АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А68-5195/2024

г. Калуга

23 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

Егоровой Т.В.

ФИО1

при участии в судебном заседании от:

ФИО2 - ФИО3, доверенность от 06.06.2024, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хисматуллиной С.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тульской области кассационную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Тульской области на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А68-5195/2024, 

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Тульской области (далее – истец, министерство) обратилось в Центральный районный суд города Тулы с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Промтэк»  в виде взыскания задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 26.04.2011 № 11В2579 в размере 2 433 722,22 руб., пени в размере 304 214,11 руб. 

Определением Центрального районного суда города Тулы от 02.04.2024 исковое заявление передано для рассмотрения в Арбитражный суд Тульской области. 

Решением Арбитражного суда Тульской области от 09.09.2024 исковое заявление удовлетворено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом апелляционного суда,  истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению кассатора, ответчик, будучи учредителем ООО «Промтэк», и осуществляя контрольные и управленческие функции в отношении юридического лица, знал о наличии задолженности ООО «Промтэк» перед истцом, однако никаких действий по уменьшению задолженности не предпринял. Считает, что срок исковой давности о привлечении ответчика к ответственности в субсидиарном порядке по обязательства ликвидированного  юридического лица начинает течь с момента исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, поскольку только с этой даты кредитор узнал о невозможности удовлетворения его исковых требований самим юридическим лицом.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения дела. 

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность судебного акта проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятого по делу судебного акта, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.11.2011 между Департаментом имущественных и земельных отношений Тульской области (арендодатель) и ООО «Мега Лидер» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка №11В2579. 

15.11.2013 между Министерством имущественных и земельных отношений Тульской области (арендодатель), ООО «Мега Лидер» (арендатор) и ООО «Промтэк» (новый арендатор) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.04.2011 № 11В2579 от арендатора - новому арендатору. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 05.08.2016 по делу № А68-1043/2016 договор аренды земельного участка от 26.04.2011 № 11В2579 расторгнут, с ООО «Промтэк» в пользу Министерства имущественных и земельных отношений Тульской области взыскана задолженность по договору аренды земельного участка в размере 698 895,38 руб. за период с января 2014 по январь 2016, пени в размере 76 235,69 руб.

В ходе совершения исполнительных действий земельный участок передан по акту приема-передачи от 13.09.2019. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 07.09.2017 по делу № А68-4720/2017 с ООО «Промтэк» в пользу Министерства имущественных и земельных отношений Тульской области взыскана задолженность по договору аренды земельного участка в размере 555 133,32 руб. за период с 17.11.2016 по 31.03.2017, пени в размере 41 634,99 руб.

В последующем истцом начислена арендная плата за период фактического пользования земельным участком с 01.04.2017 по 13.09.2019 в размере 1 179 693,52 руб., пени в размере 186 343,43 руб.

Общая сумма задолженности ООО «Промтэк» перед истцом, с учетом указанных выше судебных актов и задолженности по арендной плате до момента передачи земельного участка по акту приема-передачи составила 2 433 722,22 руб., пени в размере 304 214,11 руб.

02.06.2021 ООО «Промтэк» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент исключения общества из ЕГРЮЛ единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Промтэк» являлась ФИО2. 

Полагая, что ответчик, будучи учредителем и директором ООО «Промтэк» на момент образования долга знал и должен был знать о наличии у ООО «Промтэк» непогашенных обязательств перед министерством, однако не предпринял никаких действий к их погашению, истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями.

В обоснование поданного иска истец указывал на то, что именно ответчик, являющийся контролирующим лицом ООО «Промтэк», действовал неразумно и недобросовестно, не предпринял мер по погашению задолженности, в частности вина директора заключается в том, что он, несмотря на финансовые трудности, не принял решение о расторжении арендных правоотношений и ликвидации юридического лица.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Промтэк», поскольку до прекращения деятельности указанного юридического лица истец предпринимал действия по принудительному исполнению принятого судом решения о взыскании с ООО «Промтэк» задолженности и возврату земельного участка.  ФИО2 не раскрыла доказательств, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном хозяйственном обществе, в связи с этим суд признал доказанным наличие вины руководителя и участника общества ФИО2 в умышленном бездействии, повлекшем неисполнение юридическим лицом обязательств перед истцом. Заявление ответчика о применении срока исковой давности судом первой инстанции отклонено, поскольку моментом установления невозможности погашения задолженности непосредственно обществом является исключение общества из ЕГРЮЛ 02.06.2021, тогда как истец обратился в суд с иском 15.08.2023.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований истца, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в отношении обязательства общества, по которому задолженность перед истцом подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, истцом пропущен трехлетний срок на предъявление исполнительных листов к исполнению; в отношении непросуженной задолженности истек срок исковой давности, а также истцом не представлено доказательств предварительного предъявления требования кредитором к основному должнику.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии со статьей 399 Гражданского кодекса РФ лицо, несущее субсидиарную ответственность, отвечает перед кредитором на тех же основаниях, что и основной должник. Поэтому это лицо вправе выдвигать против требования кредитора все те возражения, которые мог бы противопоставить кредитору основной должник по обязательству, в частности, ссылаться на отсутствие его вины в неисполнении обязательства согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 27.10.1998 № 6544/98).

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, начинает течь с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, контролирующем должника (имеющем фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия), неправомерных действиях (бездействии) данного лица, причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами.

Судом апелляционной инстанции установлено то, что исполнительные производства, возбужденные на основании исполнительных листов, выданных по делам №№ А68-1043/2016, А68-4720/2017, окончены 03.12.2018.

Доказательств повторного предъявления исполнительных листов к исполнению материалы дела не содержат.

Следовательно, с момента окончания исполнительного производства при неисполнении судебных актов истец был осведомлен о недостаточности активов основного должника для проведения расчетов с кредитором (истцом), а сведения о контролирующих должника лицах (имеющих фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия), раскрыты в общедоступном едином государственном реестре юридических лиц, а значит, истец располагал совокупностью обстоятельств, достаточных и необходимых для предъявления требования к ответчику о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам  общества.

При этом Гражданский кодекс РФ, а также Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предопределяют момент возникновения права кредитора на предъявление требования в порядке субсидиарной ответственности исключительно датой исключения основного должника из государственного реестра юридических лиц.

Такое право уже может возникнуть в ситуации, когда юридическое лицо еще не исключено из реестра, но является уже фактически недействующим («брошенным»), так как по существу экономически оно ничем не отличается от ликвидированного и нет никаких оснований уменьшать правовую защищенность кредиторов «брошенных» юридических лиц по сравнению с кредиторами ликвидированных.

Об этом неоднократно разъяснял Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях от 10.04.2025 № 308-ЭС24-21242, от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809.

В связи с этим довод кассатора о том, что срок исковой давности по настоящему делу начал течь  с даты  исключения общества из ЕГРЮЛ 02.06.2021,  судом округа подлежит отклонению.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что по предъявляемому к ответчику требованию о взыскании непросуженной ранее  задолженности по арендной плате за период с 01.04.2017 по 13.09.2019,  истцом пропущен срок исковой давности.

Судом апелляционной инстанции, во-первых, установлено то, что доказательства соблюдения истцом необходимого условия обращения с указанным требованием в порядке субсидиарной ответственности о предварительном предъявлении данного  требования кредитором к основному должнику, истцом в дело не представлены.

Во-вторых, по данному эпизоду суд апелляционной правильно указал на то, что обращение с требованием к субсидиарному ответчику не восстанавливает пропущенный срок исковой давности к основному должнику и не влечет возможности его исчисления с момента прекращения деятельности общества.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление № 43) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Соответственно, по платежам с 01.04.2017 по 13.09.2019 срок исковой давности истекал не позднее ноября 2022 года, с учетом предусмотренного договором порядка внесения платежей и установленного законом претензионного порядка урегулирования спора, по последнему из заявленных периодов, в то время как истец в суд обратился 15.08.2023, то есть с пропуском трехлетнего  срока исковой давности на взыскание основного долга.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 26 постановления № 43 с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса  РФ, пункт 15 постановления № 43).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно и на законных основаниях отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Суд округа считает выводы суда апелляционной инстанции правильными  и обоснованными.

Довод кассатора об ином моменте начала исчисления срока исковой давности основан на неправильном понимании норм права, а также заявляется без учета фактических обстоятельствах настоящего спора.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, нормы процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы истца.

При таких обстоятельствах, постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А68-5195/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Тульской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                                          В.А. Чудинова

Судьи                                                                                                           Т.В. Егорова

                                                                                                                      ФИО1