ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-111063/2022

06 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления оглашена 11 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  06 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Г.А. Галстян,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 04.03.2024,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 31.01.2024,

от ПАО «Сбербанк России»: представитель ФИО5 по доверенности от 21.10.2022,

от конкурсного управляющего ООО «Камея-Альфа» ФИО6: представитель ФИО7 по доверенности от 13.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34178/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Камея-Альфа» ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2024 по обособленному спору № А56-111063/2022/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Камея-Альфа» ФИО6 к ФИО3, ФИО1 о признании сделок недействительными в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Камея-Альфа»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Первая инстанция» 03.11.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Камея-Альфа» несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.11.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 22.12.2022 (резолютивная часть от 14.12.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, а должника - несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, утвердил конкурсным управляющим ФИО8 - члена Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.01.2023 №6(7451).

Определением от 16.06.2023 суд освободил ФИО8 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Камея-Альфа», утвердил в этой должности ФИО6 - члена Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.06.2023 №112(7557).

Конкурсный управляющий 14.12.2023 подала в арбитражный суд заявление о признании недействительными платежей должника 8 923 086 руб. 60 коп., совершённых 20.12.2019, 21.02.2020, 25.02.2020, 24.03.2020, 17.04.2020, в пользу ФИО3, и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика данной суммы денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением от 13.08.2024 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с законностью судебного акта, управляющий направил апелляционную жалобу, настаивая на наличии условий для признания платежей недействительными, мнимости совершённых сделок, аффилированности между должником и ответчиком.

В судебном заседании представители публичного акционерного общества «Сбербанк России» и конкурсного управляющего поддержали апелляционную жалобу, а представитель ФИО1 и ФИО3 возражали против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, при осуществлении возложенных на него обязанностей управляющий выявил, что должник 20.12.2019, 21.02.2020, 25.02.2020, 24.03.2020, 17.04.2020, 19.05.2020 осуществил в пользу ФИО3 платежи на 8 923 086 руб. 60 коп. с назначением «оплата по Договору беспроцентного займа от 21.11.2019 за ФИО1 1487181-10 руб. Без налога (НДС)». 

Конкурсный управляющий, полагая, что платежи являются недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

В целях проверки сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор), определение ВС РФ от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Как следует из материалов дела, платежи произведены должником с 20.12.2019 по 19.05.2020, дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено  определением суда от 16.11.2022, а потому перечисления совершены в пределах трёхлетнего периода, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции установил, что 01.08.2018 между ООО «Камея-Альфа» (арендатор) и ФИО1 (арендодатель) подписан договор аренды №5-2018, по которому должнику передана во временное владение и пользование часть нежилого помещения общей площадью 2419,2 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, пр-кт Александровской Фермы, д.29, лит. Х, пом.1Н, 2Н, с ежемесячной арендной платой с 01.08.2018 в размере 1 440 000 руб.

В последующем между должником (арендатор) и ФИО1 (арендодатель) 01.01.2019 заключён договор аренды №1-2019, согласно которому должнику в аренду предоставлена часть помещение площадью 765,225 кв.м за плату в размере 720 000 руб. в месяц.

В связи с неисполнением должником обязанности по перечислению арендной платы у него образовалась задолженность перед ФИО1 в размере 8 923 086 руб. 60 коп.

Между ФИО3 (займодавец) и ФИО1.(заёмщик) 21.11.2019 заключён договор займа на предоставление 8 923 086 руб. 60 коп. заёмных денежных средств, факт которых подтверждён распиской о полученной заёмщиком этой суммы. 

В дальнейшем, ФИО1 направил обществу «Камея-Альфа» письмо о наличии у арендатора задолженност по договору аренды с просьбой в счёт исполнения обязательств по погашению задолженности произвести в пользу ФИО3 погашение задолженности за него по договору займа от 21.11.2019.

На основании данного письма должник осуществил  платежи по предмету спора.

Отказывая в предъявленных требованиях, суд первой инстанции исходил из совершения обществом платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности, отсутствия осведомлённости ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов исследуемыми платежами.

В апелляционной жалобе управляющий сослался на завышение арендной платы сторонами договоров от 01.01.2019 и от 01.08.2018, заключение договоров между аффилированными лицами. В обоснование данных доводов управляющий настаивает на установленную в рамках обособленного спора №А56-111063/2022/тр.5 цену договора аренды в размере 550 000 руб. за 2500 кв.м, согласованную с акционерным обществом «РОК-1».

В то же время, не только использование должником арендованного у ФИО1 имущества, но и целесообразность такой аренды под сомнение управляющим и кредитором (ПАО «Сбербанк России») не ставились.

В судебном заседании представитель ФИО1 пояснила, что договор аренды изначально заключён с целью хранения оборудования для производственной деятельности должника. 

В обоснование неравноценности заключённых должником договоров займа управляющий сослался исключительно на заключённый должником с ОАО «РОК-1» договор аренды части нежилого помещения общей площадью 2500 кв.м, по адресу: Санкт-Петербург, Угольная Гавань, Элеваторная пл-ка, д. 16, к. 7, с установленной стоимостью арендной платы в размере 550 000 руб.

Вступившим в законную силу определением от 12.08.2024 по обособленному спору №А56-111063/2022/тр.5 арбитражный суд установил факт аффилированности должника и ОАО «РОК-1». 

Тем самым суждение апеллянта о единственном договоре аренды части нежилого помещения, заключённого должником с аффилированным лицом, не свидетельствует о нерыночном характере договоров аренды от 01.08.2018 и от 01.01.2019.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в судах двух инстанций конкурсный управляющий имела возможность доказать неравноценность заключенных должником договоров аренды с помощью иных видов доказательств – путём предоставления заключения эксперта, заключения специалиста, путем анализа и предоставления общедоступной информации относительно размера арендной платы за схожие нежилые помещения в городе Санкт-Петербурге, чего ею сделано не было. 

Более того, несогласия управляющим и кредитором с ценой аренды по договорам не опровергает право ответчика на получение последним денежных средств по договору займа. 

Одновременно отрицающие равноценность сделки субъекты оспаривают цену в полном объёме, не считая необходимым определить разницу, подлежащей возмещению при условии реальности сделки и недобросоветности сторон лишь при установлении стоимости такой сделки.  

В материалы дела представлена справка формы №2-НДФЛ в отношении ФИО3, согласно которой общая сумма дохода ответчика за 2019 год составила 28 861 052 руб. 96 коп. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО3 пояснил, что целью заключения договора займа от 21.11.2019 являлась поддержка ФИО1, с которым ответчик, действительно, был знаком в течение длительного времени, ввиду чего денежные средства выданы каких-либо обеспечений со стороны заемщика.

Данные обстоятельства также не были опровергнуты управляющим и ПАО «Сбербанк».

В условиях состязательности процесса и как заинтересованная сторона по делу (статья 9 АПК РФ) конкурсный управляющий ничем не опроверг представленные в материалы дела доказательства наличия между сторонами реальных отношений по договору займа, а также рыночный характер заключённого должником договора аренды.

Кроме того, управляющим также не представлены доказательства наличия у должника неисполненных обязательств перед конкурсными кредиторами, имевшие место на момент совершения оспариваемых платежей.

При этом суд апелляционной инстанции критически оценивает приведённые в жалобе доводы управляющего о наличии у должника задолженности перед Федеральным государственным бюджетным научным учреждения «Институт агроинженерных и экологических проблем сельскохозяйственного производства», поскольку сведения о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов должника в материалах дела отсутствуют.

Учитывая в материалах дела достаточной совокупности доказательств, подтверждающих реальность отношений между должником и ФИО1 по договору аренды, между ФИО1 и ФИО3 по договору займа, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии условий для признания платежей по предмету спора недействительными сделками применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дефектов, выходящих за пределы диспозиции приведенной нормы законодательства о банкротстве, не установлено для целей признания сделок недействительными по общим основаниям гражданского законодательства.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2024 по делу №  А56-111063/2022/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Камея-Альфа» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова