АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, 

<

...>

Тел./ факс 

<

***>, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-10990/2024

г. Белгород

07 апреля 2026 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2026 года

Полный текст решения изготовлен 07 апреля 2026 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кендюховой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и видеопротоколирования помощником судьи Крайнюковой С.С.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, действующего в интересах ООО "АГРОИНВЕСТ-ТИМОНОВО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: нотариус Валуйского нотариального округа Белгородской области ФИО3; ФИО4; ФИО5; Филиал ППК "Роскадастр" по Белгородской области; УФНС России по Белгородской области; ФИО6

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7, доверенность от 10.10.2024 № 31 АБ 2428053, копия диплома, паспорт;

от ответчика: ФИО8, доверенность от 03.12.2025, удостоверение;

от третьего лица, ФИО9: ФИО7, доверенность от 10.10.2024 № 31 АБ 2428055, копия диплома, паспорт;

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО9, ФИО1, участники ООО "АГРОИНВЕСТ-ТИМОНОВО", обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "АГРОИНВЕСТ- ТИМОНОВО", ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2018, заключенного между ООО "АГРОИНВЕСТ-ТИМОНОВО" и ФИО2; о применении последствия недействительности договора купли-продажи от 01.11.2018, заключенного между ООО "АГРОИНВЕСТ-ТИМОНОВО" и ФИО2, в виде

возврата в собственность ООО "АГРОИНВЕСТ-ТИМОНОВО" двухкомнатной квартиры с кадастровым номером 31:27:0117001:473, общей площадью 75,4 кв.м, расположенной по адресу: 

<

...>.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Валуйского нотариального округа Белгородской области ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6; Филиал ППК "Роскадастр" по Белгородской области; УФНС по Белгородской области.

В ходе рассмотрения спора истцом уточнен процессуальный статус лиц, участвующих в деле. Протокольным определением от 05.02.2025 ООО "АГРОИНВЕСТ- ТИМОНОВО" исключено из числа ответчиков по настоящему делу в связи с тем, что настоящее исковое заявление заявлено в целях защиты интересов и прав юридического лица.

Определением суда от 11.03.2025 принят отказ ФИО9 от исковых требований. Производство по делу № А08-10990/2024 в указанной части прекращено. Определением суда от 18.08.2025 ФИО6 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В настоящем судебном заседании представитель истца заявленные требования подержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему, просил удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск и дополнительных пояснениях, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Через канцелярию суда от УФНС по Белгородской области поступил ответ на запрос суда. В материалы дела поступили выписки по движению денежных средств на расчетных счетах ООО "АГРОИНВЕСТ-ТИМОНОВО" за период 2018 года. Кроме того, в материалы дела поступила налоговая декларация по налогу на прибыль организации: налоговый (отчетный) период 34, отчетный год 2018 (форма по КНД 1151006); налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за IV квартал 2018 года (форма по КНД 1151001), в том числе, в приложениях: «Раздел 8. Сведения из книги покупок об операциях, отражаемых за истекший налоговый период»; «Раздел 9. Сведения из книги продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период»; налоговая отчетность по итогам 2018 финансового года, утвержденная участником Общества; налоговая отчетность по итогам 2022 финансового года, утвержденная участником Общества.

ФИО4 представила в материалы дела письменные пояснения. Указала, что в 2018 г. работала главным экономистом ООО «АГРОИНВЕСТ-ТИМОНОВО». В связи с тем, что ООО «АГРОИНВЕСТ-ТИМОНОВО» в 2018 г. заключало договора аренды земельных участков, приобретало земельные паи, которые необходимо было регистрировать в Росреестре, руководством предприятия было принято решение выдать доверенность на ФИО4, т.к. в связи со спецификой работы предприятия и постоянной занятостью директор не мог самолично подавать документы на регистрацию, т.к. это отнимало много времени. Составить договор купли-продажи квартиры было поручено ФИО4 директором ФИО10 Все документы и данные, необходимые для составления договора и подачи его на регистрацию, были

предоставлены директором предприятия. 01.11.2018 г. доверенности на руках у ФИО4 не было, и знать ее реквизиты она не могла.

Через канцелярию суда от ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление с приложенными документами. Пояснил, что истцы о предоставлении информации по спорной сделке от 01.11.2018 к ответчику не обращались. ФИО9 на момент совершения сделки и по 17.09.2020 являлся учредителем ООО "АГРОИНВЕСТ- ТИМОНОВО" и его фактическим владельцем. ФИО9 утверждалась годовая отчетность за 2018 финансовый год, где была отражена хозяйственная операция по реализации квартиры. Полагает, что истцами пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки с заинтересованностью. Просит суд отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Через канцелярию суда от ФИО5 поступили письменные пояснения. Указала, что о заключении договора купли – продажи квартиры ей стало известно из определения суда. Обстоятельства одобрения и заключения спорной сделки ей неизвестны.

Через канцелярию суда от Филиала ППК "Роскадастр" по Белгородской области поступил отзыв на исковое заявление. Указано, что в ЕГРН содержатся сведения об объекте недвижимости с кадастровым номером 31:27:0117001:473, площадью 75.4 кв.м., назначение: жилое, вид разрешенного использования: жилое (жилое помещение), расположенном по адресу: 

<

...>. Данный объект недвижимости принадлежит на праве собственности ФИО11 на основании договора дарения от 05.12.2024г. (регистрационная запись от 05.12.2024г. № 31:27:0117001:473-31/063/2024-2).

Через канцелярию суда с помощью электронной системы подачи документов «Мой Арбитр» от УФНС по Белгородской области поступили письменные пояснения по спору с приложенными документами. Указано, что согласно данным выписок банка по расчетным счетам ООО «Агроинвест - Тимоново» ИНН 

<

***>, представленных кредитными организациями за период 2018 - 2019 годы, денежные средства в размере 1 850 000 руб. на счета ООО «Агроинвест - Тимоново» ИНН 

<

***> по договору купли - продажи квартиры от 01.11.2018г. не поступали.

Через канцелярию суда с помощью электронной системы подачи документов «Мой Арбитр» от представителя истцов поступили возражения на отзыв ответчика. Указал, что ответчик не опровергает факт наличия заинтересованности в совершении оспариваемой сделки и не предоставляет доказательств, свидетельствующих об отсутствии указанного критерия, а также экономической целесообразности в ее заключении для Общества. При этом участники Общества были лишены возможности выразить свою волю на совершение сделки, определение ее условий, включая условие о цене имущества, путем принятия решения о даче согласия на совершение сделки, предусмотренного п. 4 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ссылка Ответчика на пропуск срока исковой давности основана на неправильной интерпретации положений закона и не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Просит суд удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

Через канцелярию суда от нотариуса ФИО3 поступил ответ на запрос суда. Сообщено, что доверенность, изготовленную на бланке № 31 АБ 1254132 от имени ООО "АГРОИНВЕСТ-ТИМОНОВО", в лице директора ФИО2

19.11.2018 и удостоверенную 19.11.2018 по реестру № 31/57-н/31-2028-3-397, получил директор ФИО2. Удостоверить копию документа без предоставления подлинного экземпляра, не предоставляется возможным. В адрес суда направлен скан образ вышеуказанной доверенности, хранящейся в единой информационной системы нотариата.

В судебное заседание представители нотариуса Валуйского нотариального округа Белгородской области ФИО3, ФИО4, ФИО5, Филиала ППК "Роскадастр" по Белгородской области, УФНС России по Белгородской области не явились. О дате, времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

Учитывая требования статей 121-123, 156 АПК РФ, а также наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в иске, арбитражный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО "АГРОИНВЕСТ-ТИМОНОВО" создано 27.03.2017 года.

ФИО2 назначен на должность директора Общества 21.03.2017, что подтверждается протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО «Агроинвест- Тимоново» от 21.03.2017, а также приказом о вступлении в должность директора от 25.03.2017 с возложением на себя обязанностей по ведению бухгалтерского учета.

27.03.2017 на основании указанных документов в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, что подтверждается выпиской от 28.04.2017.

Участниками Общества на момент вступления ФИО2 в должность директора являлись ФИО6 с размером доли 95/100 и ФИО5, которой принадлежало 5/100 доли Общества, что также подтверждается протоколом общего собрания от 21.03.2017 и выпиской из ЕГРЮЛ от 28.04.2017.

ООО «Агроинвест-Тимоново» являлось собственником двухкомнатной квартиры с кадастровым номером 31:27:0117001:473, общей площадью 75,4 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...> (далее по тексту – Недвижимое имущество), которая была приобретена на основании договора купли-продажи от 18.07.2018 г., что подтверждается регистрационной записью от 01.08.2018 № 31:27:0117001:473-31/002/2018-8.

01.11.2018 г. между ООО «Агроинвест-Тимоново» (далее по тексту – Общество) в лице главного экономиста ФИО4, действующей на основании доверенности 31 АБ № 1254132 от 19.11.2018, и ФИО2 был заключен договор купли-продажи, предметом которого являлось вышеуказанное недвижимое имущество.

Извещения (уведомления) от Общества и заинтересованного лица ФИО2 (единоличного исполнительного органа) по сделке ФИО6 и ФИО5 не получали, в результате чего было нарушено их право требовать согласно п. 3 и п. 4. ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной

ответственностью» одобрения сделки, в которой присутствует заинтересованность единоличного исполнительного органа.

В рассматриваемом случае контрагентом по оспариваемой сделке является ФИО2, осуществлявший на момент ее совершения (01.11.2018) полномочия единоличного исполнительного органа общества (на основании приказа от 25.03.2017 № 1), в пользу которого произведено отчуждение недвижимого имущества Общества, а оспариваемый договор заключен от имени общества его представителем ФИО4, действовавшей по доверенности от 19.11.2018.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 01.10.2024 на ООО "АГРОИНВЕСТ-ТИМОНОВО", 01.08.2019 в регистрирующий орган было подано заявление о выходе участника, ФИО5 (строка 226).

Из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агроинвест- Тимоново» от 15.01.2020 следует, что единственный участник Общества ФИО6 продал долю в размере 100 % в уставном капитале Общества ФИО2.

На основании указанного документа в ЕГРЮЛ 22.01.2020 внесена соответствующая запись, что подтверждается выпиской от 15.08.2022.

08.02.2023 между ФИО2 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества. Решением № 3 от 08.02.2023 ФИО1 также стал единоличным исполнительным органом без возложения на себя обязанностей по ведению бухгалтерского учета, ввиду отсутствия специальных знаний в указанной области.

15.02.2023 в ЕГРЮЛ на основании решения № 3 от 08.02.2023 о вступлении ФИО1 в должность директора внесена соответствующая запись.

16.02.2023 на основании договора купли-продажи доли от 08.02.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации ФИО1 в качестве единственного участника Общества.

По результатам проведенного анализа хозяйственной деятельности Общества, а также документов в отношении его активов новым директором был обнаружен оспариваемый договор купли-продажи от 01.11.2018. При проверке нахождения Недвижимого имущества на балансе Общества было установлено, что оно отсутствует. Документы, подтверждающие оплату либо расчет по договору, также выявлены не были.

Как указывает истец, поскольку ФИО2 вплоть до 08.02.2023 являлся директором Общества, то информация о совершении оспариваемой сделки и выбытии недвижимого имущества не была доведена до участников Общества и не разглашалась.

Истец, полагая, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом, без соблюдения процедур корпоративного одобрения, в отсутствие фактического встречного предоставления, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявленными исковыми требованиями.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание сделки недействительной.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется

заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах крупные сделки, совершенные с нарушением требований корпоративного закона, могут быть признаны недействительными по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В подпункте один пункта 7 постановления Пленума № 27 разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 Постановления № 25.

Таким образом, участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является.

Как усматривается из материалов дела, ФИО1 15.02.2023 приобрел статус единственного участника общества и, соответственно, с указанного момента он получил весь объем корпоративных прав, в том числе, на оспаривание от имени корпорации сделок. В связи с этим, то обстоятельство, что на дату заключения оспариваемых сделок ФИО1, не был участником общества, не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска (подпункт 2 пункта 7 постановления Пленума № 27).

Суд признает наличие явного и прямого имущественного и материального правового интереса участника общества в оспаривании договора купли-продажи квартиры от 01.11.2018.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете

договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в

результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 Постановления № 25.

При наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ вне зависимости от существенности причиненного ущерба (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18.06.2025).

Кроме того, как разъяснено в пункте 7 Постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу статьи 45 Закона об обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 данной статьи).

В абзаце втором пункта 6 статьи 45 Закона об обществах указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной (пункт

2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При разрешении спора о признании сделки с заинтересованностью недействительной суд вправе принять во внимание, кто является конечным выгодоприобретателем исполнения установленного обязательства, с учетом возможности непосредственного удовлетворения конечным приобретателем своего экономического интереса за счет реализации или использования переданного по сделке имущества (возможность отчуждения имущества от имени юридического лица, право на получение ликвидационной квоты при ликвидации юридического лица и т.п.).

Действующее законодательство не запрещает заключение сделок между аффилированными лицами, при этом сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, достаточным основанием для вывода о ее совершении с целью вывода имущества.

Отсутствие у истца документов, подтверждающих оплату либо расчет по договору, не является основанием для признания сделки недействительной в порядке статьи 174 ГК РФ, поскольку в данном случае новый участник общества (в данном случае истец) не лишен права обратиться к ответчику с требованием о взыскание убытков.

В рассматриваемом случае оспариваемой сделкой права истца не нарушены.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Из положений статей 195, 196 ГК РФ следует, что исковая давность - срок для обращения лица с иском о защите своего нарушенного права. По общему правилу срок исковой давности составляет три года.

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 03.11.2006 № 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под

влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

В соответствии со статьей 201 ГК РФ, пункта 6 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества в силу положений абзаца второго пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью как к правопреемнику переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества.

Аналогичная позиция содержится в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которому переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности ( абз. 2 подп. 2 п. 7 Постановления Пленума ВС РФ).

На момент совершения спорной сделки (01.11.2018) и по 17.09.2020 ФИО9 являлся участником ООО «Агроинвест-Тимоново» и его фактическим владельцем. В материалах дела отсутствуют доказательства обращения ФИО9 в какой-либо срок за разъяснениями по существу сделки.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснено, что если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Названная норма права сформулирована таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 516-О, от 27.06.2017 № 1329-О и др.).

Таким образом, при разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа заявленного требования, а также фактических обстоятельств, на которых оно основано.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте нарушения своего права. Таким образом, появление у потерпевшего права на иск закон связывает с реальной или потенциальной осведомленностью этого лица о нарушении своего права и о надлежащем ответчике по иску о защите этого права.

Такое правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов.

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Поскольку, вопреки доводам истца, последующая продажа доли в уставном капитале не влияет на течение срока исковой давности, следовательно, срок исковой давности по оспариванию договора купли-продажи квартиры от 01.11.2018 пропущен.

При этом заблуждение стороны спора относительно порядка применения соответствующих норм права не может служить основанием для изменения порядка исчисления срока исковой давности.

Кроме того, истец, приобретая 100% долю в юридическом лице, действуя осмотрительно, должен был осознавать все возможные последствия принятия такого решения, поскольку предпринимательская деятельность по своей сути сопряжена с большим количеством рисков.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав и обязанностей влечет негативные последствия для самих участников и общества в целом.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в статье 53.1 ГК РФ, пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах и пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также не препятствуют удовлетворению иска об исключении из общества участника (акционера) (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об обществах

с ограниченной ответственностью), заключившего данную сделку в ущерб интересам общества (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) либо давшего указание ее заключить или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (акционеров) (п. 8 Постановления Пленума ВС РФ № 27 от 26.06.2018).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

На основании изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "0 некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер собственной предварительной защиты" обеспечительные меры могут быть отменены судом по инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 АПК РФ).

При отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 5 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ).

При этом вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле (пункт 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15).

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований принятые определением от 04.12.2024 обеспечительные меры подлежат отмене.

Все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены судом в порядке ст. 71 АПК РФ и по ним были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 N 305-КГ17-13690, от 13.01.2022 N 308-ЭС21-26247).

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца в связи с отказом в удовлетворении заявленных исковых требований.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов, выполненных в форме электронного документа, на бумажном носителе могут быть направлены им в

пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.12.2024 по делу № А08-10990/2024.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья Е. О Кендюхова