АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 сентября 2024 года

Дело №

А42-5257/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Хлебный дом» генерального директора ФИО1 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.09.2024), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу № А42-5257/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Хлебный дом», адрес: 183014, 

<

...>, эт. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к участнику Общества ФИО2 о взыскании 245 213 руб. 96 коп. в возмещение расходов, понесенных в связи с изготовлением и пересылкой копий документов.

На основании указанного искового заявления возбуждено дело                № А42-5257/2023. 

Участник Общества ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к генеральному директору Общества ФИО1 о взыскании в пользу Общества  245 213 руб. 96 коп. в возмещение убытков, причиненных Обществу.

Делу, возбужденному на основании данного искового заявления, присвоен номер А42-8026/2023. 

Определением суда от 06.10.2023 дела № А42-5257/2023 и А42-8026/2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А42-5257/2023. 

Решением от 08.11.2023 исковые требования Общества удовлетворены; с ФИО2 в пользу Общества взыскано 245 213 руб. 96 коп.; в удовлетворении иска ФИО2 к ФИО1 отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 данное решение оставлено без изменения.

ФИО2 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указала податель жалобы, общество с ограниченной ответственностью «Ваш подарок» и общество с ограниченной ответственностью «Компания консалтинг», которые согласно представленным истцом документам оказали Обществу услуги по копированию документов и выгрузке документов из электронной базы, являются фирмами-«однодневками», что ставит под сомнение реальное оказание услуг этими организациями. По мнению подателя жалобы, все копировальные услуги и услуги по выгрузке отчетов по счетам фактически были оказаны обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт групп» (далее – Компания) в рамках заключенного с Обществом договора от 12.07.2019 № 0719/1 на оказание бухгалтерских услуг.  

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

 В судебном заседании ФИО1, в силу своих полномочий представляющий также интересы Общества, против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве Общества.

ФИО2 о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направила и лично не явилась, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие ее либо ее представителя.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2019 при создании. Учредителем Общества при его создании выступил ФИО1, который также является генеральным директором Общества. 

ФИО2 с июля 2021 года является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%.

Основным видом деятельности Общества является производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения. 

ФИО2 обратилась к Обществу с требованием от 11.10.2022 о предоставлении доступа к документам Общества в виде предоставления копий документов на бумажном носителе или в электронной форме (в отношении банковских документов и регистров бухгалтерского учета). 

В ответ на данное требование Общество письмом от 14.10.2022 сообщило ФИО2, что предварительная стоимость изготовления копий документов из расчета 10 руб. за лист, а также распечатки документа из программы 1С по тарифу 10 руб. за лист с учетом объема запрашиваемых документов и количества листов составит 4 185 920 руб., предложило рассмотреть возможность получения части документов в электронном виде. 

Письмом от 17.10.2022 ФИО2 подтвердила возможность передачи документов, ведущихся в электронной форме (регистры бухгалтерского и налогового учета, банковские выписки и прочее), в электронном формате. 

Далее ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу об обязании передать документы (дело № А42-9960/2022). В связи с удовлетворением Обществом требований в ходе рассмотрения дела ФИО2 заявила об отказе от иска; определением арбитражного суда от 30.03.2023 по названому делу принят отказ истца от иска, производство по делу прекращено.

Общество, ссылаясь на то, что понесло расходы на изготовление копий документов, выгрузку отчетов по счетам в формате PDF на диски, перевозку истребуемых документов на бумажных носителях к месту изготовления копий и обратно, а также на пересылку истребованных документов участнику по почте, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ФИО2, считая, что указанные расходы не являлись необходимыми, поскольку документы могли быть предоставлены в виде отсканированных копий (электронных образов) письменных документов, ссылаясь на неразумность действий руководителя Общества, обратилась в арбитражный суд с иском о возмещении Обществу понесенных расходов за счет генерального директора ФИО1     

Право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления. Согласно данному пункту плата, взимаемая обществом за предоставление копий истребуемых документов, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Закон об обществах предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником. 

В данном случае ФИО2 изначально просила предоставить ей доступ к документам Общества в виде предоставления копий документов на бумажном носителе или в электронной форме (в отношении банковских документов и регистров бухгалтерского учета), подтвердив в последующем в письме от 17.10.2022 возможность передачи документов, ведущихся в электронной форме (регистры бухгалтерского и налогового учета, банковские выписки и прочее), в электронном формате. 

Общество в целях исполнения запроса участника осуществило силами сторонних организаций ксерокопирование документов на бумажном носителе, а также выгрузку отчетов по счетам в формате PDF на диски, для перевозки документов от места их хранения до места изготовления их копий было вынуждено воспользоваться услугами перевозчика, а также оплатило пересылку копий документов посредством почтовых отправлений участнику    ФИО2

В подтверждение несения расходов на исполнение запроса участника Общество представило соответствующие доказательства.   

Суды, всесторонне и полно проанализировав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело документы, правомерно посчитали доказанными Обществом факт оказания Обществу услуг, за которые произведена оплата, и несения заявленных к возмещению расходов, относимость данных расходов к исполнению запроса участника Общества, необходимость и обоснованность данных расходов.     

Вопреки утверждению ФИО2 копирование документов и выгрузка отчетов по счетам не в связи с ведением бухгалтерского, налогового учета и отчетности Общества не входят в перечень услуг, оказываемых Компанией Обществу по договору об оказании бухгалтерских услуг. Форма предоставления копий документов, не ведущихся в электронном виде, на бумажном носителе была избрана самим участником. Доводы подателя жалобы относительно недоказанности реального оказания услуг указанными Обществом контрагентами и обоснованности платежей в пользу этих контрагентов подлежат отклонению, поскольку сводятся к переоценке представленных в дело доказательств, исследовавшихся и оцененных судами. В силу статей 286, 288 АПК РФ судебные акты не могут быть отменены или изменены при проверке их в кассационном порядке по мотивам ненадлежащей оценки судами доказательств по делу. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке этих доказательств судами не допущено. 

При таком положении выводы судов об удовлетворении иска Общества и соответственно отказе в удовлетворении иска ФИО2 к       ФИО1 следует признать правильными.        

 Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 08.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу № А42-5257/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

М. В. Захарова

 Е.В. Чуватина