АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-18461/2017

Дело № А55-11508/2016

г. Казань

30 августа 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Богдановой Е.В., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

Санатулловой Гельфии Сахаутдиновны – Ильясовой Р.Ф., доверенность от 20.12.2016,  

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Эл банк» Государственной корпорации «Агентства по страхованию вкладов»  – Советова  А.П., доверенность от 22.05.2017, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санатулловой Гельфии Сахаутдиновны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу № А55-11508/2016

по требованию Санатулловой Гельфии Сахаутдиновны на сумму 10 000 000 руб. о включении в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Эл банк», (ИНН: 0409000930, ОГРН: 1020400000070),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2016 общество с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Эл банк» (далее – Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении Банка опубликовано в газете «Коммерсант» 06.08.2016.

Санатуллова Гельфия Сахаутдиновна обратилась в арбитражный суд с заявлением по результатам рассмотрения конкурсным управляющим требования кредитора, просит включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 10 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2017 требование Санатулловой Г.С. (вх. № 174705 от 14.11.2016) в размере 10 000 000 руб. включено в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2017 отменено, в удовлетворении требования Санатулловой Г.С. о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 10 000 000 руб. отказано. 

Санатуллова Г.С. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 16.06.2017 отменить, определение первой инстанции оставить в силе. 

В судебном заседании окружного суда представитель Санатулловой Г.С. поддержал кассационную жалобу, представитель конкурсного управляющего должником просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, озвучил доводы представленного в суд отзыва на кассационную жалобу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела  Санатуллова Г.Х. обратилась 27.06.2016 к руководителю временной администрации Банка с заявлением, в котором просила внести ее требования в размере 10 000 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов, в качестве основания указано платежное поручение от 29.12.2015 № 760 с назначением платежа: «внесение собственных денежных средств в уставный капитал со счета Санатулловой Гельфии Сахаутдиновны, согл. заяв. от 29.12.2015».

По результатам рассмотрения требования конкурсным управляющим Банком в адрес Санатулловой Г.С. направлено уведомление от 04.10.2016 об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника требования заявителя, по причине того, что требования участников должника не подлежат включению в реестр требований кредиторов (согласно статье 2 Закона о банкротстве), поскольку учредители (участники) юридического лица - должника не являются конкурсными кредиторами по обязательствам, вытекающим из такого участия.

В своих возражениях по результатам рассмотрения конкурсным управляющим требования кредитора Санатуллова Г.С. указала на то, что перечисленные 10 000 000 руб. следует оценивать как неосновательное обогащение.

Удовлетворяя заявленные Санатулловой Г.С. требования суд первой инстанции исходил из следующего.

Суд первой инстанции установил, что Санатуллова Г.С. 25.12.2015 обратилась в Банк с заявлением о принятии ее в состав участников Банка, на основании внесения вклада в размере 10 000 000 руб.; просила при этом утвердить размер ее доли в обществе в размере 2, 39 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 000 руб.

В соответствии с представленной выпиской из протокола от 28.12.2015 № 09/15 внеочередного общего собрания участников Банка, по четвертому вопросу повестки дня было принято решение: «принять в участники Общества Санатуллову Г.С. и увеличить уставный капитал Общества за счет денежного вклада Санатулловой Г.С. по цене размещения 10 000 000 руб., номинальной стоимостью 10 000 000 руб. в уставный капитал Общества с оплатой приобретаемой доли не позднее 31 декабря 2015 года включительно».

Также было принято решение по пятому вопросу повестки дня – о внесении изменений в Устав Общества, в связи с увеличением уставного капитала за счет денежного вклада Санатулловой Г.С., решено изложить пункт 4.1 Устава в следующей редакции: «4.1 Уставный капитал сформирован в сумме 419 000 000 руб.»; по шестому вопросу повестки дня - определить размер доли Санатулловой Г.С. в уставном капитале Общества в размере 2, 39 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 000 руб.

По результатам рассмотрения заявления Санатулловой Г.С. о принятии ее в состав участников должника, ею были перечислены денежные средства Банку в размере 10 000 000 руб., что подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением от 29.12.2015 № 760 (в том числе в экземпляре, представленном должником, с указанием в качестве Плательщика – «текущие счета физических лиц»).

Указанные выше изменения (решения собрания участников) зарегистрированы не были.

Указывая на представленные в материалы дела Федеральной налоговой службой выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника, сформированные по состоянию на 01.02.2016 и на 01.02.2017, согласно которым Санатуллова Г.С. в числе учредителей (участников) данного юридического лица не значится и отсутствует информация об изменении в учредительные документы на основании вышеуказанного протокола от 28.12.2015 № 09/15 внеочередного общего собрания участников Банка, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Санатуллова Г.С. не является участником (учредителем) Банка.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 2, 2.1 статьи 19 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о том, что требование Санатулловой Г.С. в размере 10 000 000 руб. является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди.

Суд апелляционной инстанции, с вышеуказанными выводами суда первой инстанции не согласился; счел, что заявленное   Санатулловой Г.С.  требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника в силу следующего.

Оценив платежное поручение от 29.12.2015 № 760, которым перечислены денежные средства Банку в размере 10 000 000 руб. с указанием назначения платежа – «Внесение собственных денежных средств в уставной капитал со сч. 40817810200100020552 Санатуллова Гельфия Сахаутдиновна согл заяв от 29.12.2015 г.», суд апелляционной инстанции пришел к выводу о направленности воли заявителя на внесение денежных средств именно в уставный капитал общества, о перечислении денежных средств на расчетный счет Банка именно как взноса в уставной капитал, и как следствие возникновение внутрикорпоративного правоотношения между обществом и его участником.

Ввиду отсутствия бесспорных доказательств отнесения спорных платежей к иной категории и ввиду того, что учредители (участники) юридического лица по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Санатулловой Г.С. о признании установленными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов Банка задолженности перед ней в размере 10 000 000 руб. с отнесением в третью очередь реестра требований кредиторов.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.85 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявлять свои требования к кредитной организации в любой момент в ходе конкурсного производства, а также в порядке, установленном статьей 189.32 настоящего Федерального закона, в период деятельности в кредитной организации временной администрации по управлению кредитной организацией.

В соответствии с абзацем 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В силу абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве участники должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не являются конкурсными кредиторами и такие их требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 103, пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили правильную правовую оценку, основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом при рассмотрении настоящего спора.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 по делу № А55-11508/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.Г. Иванова

Судьи									Е.В. Богданова

										В.А. Моисеев