﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 марта 2020 года

Дело №

А56-70649/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «КапиталГрупп-СПб» представителя Шкварок А.В. (доверенность от 02.11.2018), от акционерного общества «Тексбанк» представителя Трубенкова Л.Л. (доверенность от 22.05.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Ллойд Паттерсон» представителя Тарасенко В.А. (доверенность от 07.10.2019), 

рассмотрев 03.03.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества «Тексбанк» и общества с ограниченной ответственностью «Ллойд Паттерсон» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу № А56-70649/2017/сд.18,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2017 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «КапиталГрупп-Спб», место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 3, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1137847254380, ИНН 7840491815 (далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу.

Определением от 14.05.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Атрощенко Владимир Васильевич. 

Решением от 11.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Куприянов Вячеслав Вячеславович.

В рамках рассматриваемого дела о банкротстве 06.05.2019 конкурсный кредитор ООО «ТрансИнвестСтрой», ОГРН 1155543044183, ИНН 5528031920,  обратилось в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Ллойд Паттерсон», адрес: 123100, Москва, Мантулинская ул., д. 20, пом. III, комн. 6, ОГРН 1132651027255, ИНН 2632809706, (далее - Компания), в пользу акционерного общества «Тексбанк», адрес: 369000, Карачаево-Черкесская республика, г. Черкесск, Кавказская ул., д. 99, ОГРН 1020900001968, ИНН 0901001063, (далее - Банк): 

- 29.01.2018 на сумму 25 000 000 руб. с основанием платежа «Погашение основного долга Общества по кредитному договору от 16.12.2016 № КЛМ-009/17-ю с расчетного счета 40702810500010050292 Компании согласно распоряжению ОК от 29.01.2018»,

- 29.01.2018 на сумму 15 000 000 руб. с основанием платежа «Погашение основного долга Общества по кредитному договору от 01.09.2017 № КЛМ-032/17-ю с расчетного счета 40702810500010050292 Компании согласно распоряжению ОК от 29.01.2018»,

- 22.03.2018 на сумму 50 000 000 руб. с основанием платежа «Досрочное погашение основного долга Общества по кредитному договору от 10.10.2017 № КЛМ-036/17-ю на основании договора поручительства от 15.01.2018 № ПМ-009/2/18-ю, без НДС»,

- 22.03.2018 на сумму 663 013,70 руб. с основанием платежа «Погашение начисленных процентов по кредитному договору от 10.10.2017 № КЛМ-036/17-ю на основании договора поручительства от 15.01.2018 № ПМ-009/2/18-ю, без НДС», 

и применить последствия недействительности сделок в виде обязания Банка возвратить 90 663 013,70 руб. в конкурсную массу должника. Обособленному спору присвоен номер А56-70649/2017/сд18. 

Конкурсный управляющий Куприянов В.В. 14.06.2019 обратился в суд с аналогичным заявлением. Обособленному спору присвоен номер А56-70649/2017/сд20. 

Определением от 22.08.2019 обособленные споры объединены в одно производство с присвоением им номера А56-70649/2017/сд18. 

Определением от 30.08.2019 заявления ООО «ТрансИнвестСтрой» и конкурсного управляющего Куприянова В.В. оставлены без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 определение от 30.08.2019 в части оставления без рассмотрения заявления конкурсного управляющего отменено, вопрос о рассмотрении названного заявления направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение; в остальной части определение от 30.08.2019 оставлено без изменения. 

Банк и Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление от 10.12.2019 в части отмены определения от 30.08.2019 в части оставления без рассмотрения заявления конкурсного управляющего и оставить в силе определение от 30.08.2019.

В кассационных жалобах Банк и Компания не согласны с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для оставления заявления Компании без рассмотрения, поскольку в рамках дела о банкротстве Общества имеется обособленный спор № А56-70649/2017/сд16 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по оплате задолженности по договорам от 16.12.2016 № КЛМ-009/17-ю, от 01.09.2017 № КЛМ-032/17-ю, от 10.10.2017 № КЛМ-036/17-ю в размере 60 663 013,70 руб., который, по мнению Компании, является тождественным настоящему спору. 

Кроме того, податели жалоб считают, что поскольку оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора сделки являются исполнением Компанией своих обязательств из договора поручительства, оснований считать такие платежи сделками должника или сделками за счет должника у суда апелляционной инстанции не имелось.

Банк также считает неправомерным объединение обособленных споров № А56-70649/2017/сд18 и № А56-70649/2017/сд20 в одно производство. 

В судебном заседании представители Банка и Компании поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель Общества возражала против их удовлетворения. 

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 10.12.2019 в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование своего заявления конкурсный управляющий ссылался на то, что спорные платежи совершены Компанией за счет должника после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и повлекли за собой оказание предпочтения Банку перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в силу чего являются недействительными сделками на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Оставляя заявление конкурсного управляющего без рассмотрения, суд первой инстанции определил, что в рассматриваемом случае заявление конкурсного управляющего с учетом предмета и основания требований не подлежало рассмотрению в рамках дела о банкротстве Общества в силу разъяснений, указанных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63). 

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение от 30.08.2019 в части оставления без рассмотрения заявления конкурсного управляющего Обществом, исходил из того, что право конкурсного управляющего на оспаривание сделок предусмотрено статьей 61.9 Закона о банкротстве, при этом вне зависимости от природы самого спорного обязательства, применительно к квалификации соответствующего платежа, заявление подлежало рассмотрению по существу в рамках дела о банкротстве Общества, поскольку содержало правовые основания и ссылки на положения главы III.1 Закона о банкротстве (в частности, статьи 61.1, 61.3 данного Закона). 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Под такими действиями понимаются в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (подпункт 1 пункта 1 постановления № 63).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления № 63, к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: сделанное кредитором должника заявление о зачете; списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В рассматриваемом случае предметом спора являются действия Компании по перечислению денежных средств Банку в счет исполнения обязательств должника, которые, по мнению конкурсного управляющего, являются недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного апелляционный суд правомерно указал, что данные обстоятельства препятствуют оставлению заявления конкурсного управляющего без рассмотрения, поскольку такое заявление должно быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве Общества с вынесением судебного акта по существу заявления. 

При этом выводы относительно наличия либо отсутствия оснований для признания оспариваемых действий недействительными могут быть сделаны только при рассмотрении дела по существу с учетом исследования всех обстоятельств дела.

Довод Компании о наличии также иных оснований для оставления заявления конкурсного управляющего без рассмотрения является несостоятельным, не был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, в силу чего отклоняется судом кассационной инстанции.

Тождественности настоящего спора и спора № А56-70649/2017/сд16 в данном случае не усматривается.

Несогласие Банка с объединением обособленных споров в одно производство не может являться основанием для отмены судебных актов, учитывая, что основания, предусмотренные статьей 130 АПК РФ, у суда первой инстанции имелись. 

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что апелляционный суд правомерно отменил определение от 30.08.2019 в обжалуемой части и направил вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, поскольку суд первой инстанции неправильно применил норму процессуального права, закрепленную в пункте 4 части 1 статьи 148 АПК.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по делу № А56-70649/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ллойд Паттерсон» и акционерного общества «Тексбанк» ? без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

И.М. Тарасюк

М.В. Трохова