/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

22 января 2019 года

Дело №

А56-86452/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2019 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Диапазон» Воюшина П.С. (доверенность от 02.08.2018), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Курбатовой Татьяны Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 (судья          Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 (судьи Сотов И.В., Кашина Т.А., Черемошкина В.В.) по делу № А56-86452/2016,

у с т а н о в и л:

Курбатова Татьяна Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера», место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 6-я линия В.О., д. 27, оф. 1, ОГРН  1137847347868, ИНН 7805630960 (далее – ООО «Сфера»), обществу с ограниченной ответственностью «Спорт Палас», место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 6-я линия В.О., д. 27, оф. 2, ОГРН 1077847546776, ИНН 7801445607 (далее – ООО «Спорт Палас»), о признании недействительным договора цессии от 01.11.2013 № 7, заключенного между ответчиками; применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Предприятие Диапазон», место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 6-я линия В.О., д. 27, оф. 1, ОГРН 1037800033732, ИНН 7801073846 (далее – Предприятие). 

Определением суда первой инстанции от 22.05.2017 (судья Васильева Н.А.) производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с указанием на то, что ООО «Сфера» передало права требования, основанные на договоре соинвестирования и мировом соглашении от 23.07.2015, гражданину Хлапову Андрею Александровичу; договор цессии фактически исполнен сторонами и обязательства по нему прекратились; ООО «Сфера» прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с реорганизацией в форме разделения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) определение от 22.05.2017 отменено; вопрос направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением от 10.01.2018 по ходатайству истца ООО «Сфера» заменено правопреемниками – обществом с ограниченной ответственностью «Глобус», место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 6-я линия В.О., д. 27, оф. 1, ОГРН 1177847072347, ИНН 7801328364 (далее – ООО «Глобус»), и обществом с ограниченной ответственностью «Ракета», место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 35, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 1177847091124, ИНН 7842129826 (далее – ООО «Ракета»); к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен   Хлапов А.А.

Решением от 02.07.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 10.10.2018 данное решение оставлено без изменения.

Курбатова Т.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, оспариваемый договор цессии является мнимой сделкой, поскольку по нему передано право требования несуществующей задолженности, а в действительности ООО «Спорт Палас» перечислило по договору соинвестирования денежные средства в значительно меньшей сумме, сделка совершена взаимосвязанными лицами и реальной передачи права требования не произошло; договор цессии заключен при злоупотреблении его сторонами правом. 

В судебном заседании представитель Предприятия против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными, ссылаясь на противоречивость позиции истца, считающего сделку мнимой и одновременно заявляющего о применении последствий недействительности сделки.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Курбатова Т.А. и Хлапов А.А. лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Предприятие (инвестор) и ООО «Спорт Палас»  (соинвестор) заключили договор от 01.07.2011 № 3 соинвестирования в строительство нежилого здания – крытого спортивного сооружения (теннисной школы) ориентировочной площадью 9000 кв. м на земельном участке с кадастровым номером 78:7:3284:19, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Крестовский остров, Южная дорога, участок 1 (южнее Южного пруда). 

Согласно условиям договора (пункты 1.1, 1.3, 4.1, 4.2) соинвестор обязался осуществить инвестирование денежных средств в сумме 800 000 000 руб. в строительство объекта недвижимости, а инвестор – не позднее 25.07.2013 своими силами и (или) с привлечением других лиц построить (создать) объект и после получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию передать объект недвижимости соинвестору.  

От имени Предприятия договор подписан генеральным директором Курбатовым Романом Васильевичем, от имени ООО «Спорт Палас» - генеральным директором Хлаповым А.А.

В дальнейшем ООО «Спорт Палас» по договору цессии от 01.11.2013 № 7 уступило ООО «Сфера» право требования от Предприятия денежных средств по договору соинвестирования от 01.07.2011 № 3, а также все права и обязанности по указанному договору.

В мае 2015 года ООО «Сфера» на основании договора цессии от 01.11.2013 № 7 обратилось в арбитражный суд с иском к Предприятию о взыскании 800 000 000 руб., перечисленных ООО «Спорт Палас» по договору соинвестирования.

Определением суда от 06.08.2015 по делу № А56-30273/2015, возбужденному на основании данного искового заявления, утверждено мировое соглашение от 23.07.2015, заключенное между ООО «Сфера» и Предприятием, по условиям которого Предприятие обязалось выплатить ООО «Сфера» согласованную сторонами сумму задолженности в размере 800 000 000 руб. не позднее 10.08.2015.

Курбатова Т.А. на основании решения Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 18.09.2015 по делу № 2-1877/2015 о разделе общего имущества супругов (Курбатова Р.В. и Курбатовой Т.А.) с 24.08.2016 является участником Предприятия и ООО «Спорт Палас» с долей в размере 50% в уставном капитале каждого из названных обществ. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2016 по делу № А56-53392/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.09.2017, Курбатовой Т.А. отказано в признании недействительным мирового соглашения от 23.07.2015, утвержденного определением суда от 06.08.2015 по делу № А56-30273/2015. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2017 № 307-ЭС17-19853 отказано в передаче кассационной жалобы Курбатовой Т.А. на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. При рассмотрении названного дела суды, в частности, указали, что заключенное и утвержденное мировое соглашение не может повлиять на права и законные интересы Курбатовой Т.А., поскольку она не связана гражданско-правовыми отношениями со сторонами по данному делу.   

Курбатова Т.А., считая, что договор цессии от 01.11.2013 № 7 является мнимой сделкой, поскольку не основан на реальных взаимоотношениях сторон и направлен на передачу права требования не существующей в действительности суммы задолженности Предприятия перед ООО «Спорт Палас», и заключение данного договора повлекло убытки для Предприятия и Курбатовой Т.А. как его участника, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.   

По смыслу пункта 1 статьи 168 Кодекса, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.  

В силу прямого указания статьи 170 названного Кодекса к ничтожным сделкам относится мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив собранные по делу доказательства, проанализировав доводы участвующих в деле лиц, обоснованно посчитали недоказанным истцом мнимость оспариваемой сделки, а также нарушение договором цессии прав и законных интересов Курбатовой Т.А., не являвшейся стороной этого договора. 

Как установлено судами, договор цессии был исполнен сторонами; ООО «Сфера» реализовало полученное по данному договору право, предъявив к Предприятию иск в арбитражный суд о взыскании задолженности по договору соинвестирования от 01.07.2011 № 3 (дело № А56-30273/2015). 

Довод истца о том, что Предприятие в действительности имело перед ООО «Спорт Палас» задолженность гораздо в меньшей сумме (28 302 229 руб. 26 коп.), чем предъявлено ООО «Сфера» в рамках указанного дела (800 000 000 руб.), не может свидетельствовать о мнимости договора цессии от 01.11.2013  № 7 и о передаче по данному договору несуществующего права требования, поскольку в договоре цессии не указан конкретный размер передаваемого требования. В таком случае Предприятие не было лишено права при предъявлении к нему цессионарием иска представлять доказательства реально существующей задолженности. Между тем спор между ООО «Сфера» и Предприятием завершен заключением мирового соглашения, утвержденного вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-30273/2015, попытка оспорить которое была предпринята Курбатовой Т.А. в рамках дела    № А56-53392/2016. 

Таким образом, нет оснований полагать, что права и законные интересы Курбатовой Т.А. как участника Предприятия нарушаются непосредственно договором цессии от 01.11.2013 № 7.    

Кроме того, Курбатова Т.А. применительно к положениям пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовой позиции, изложенной в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, не подтвердила относимыми и допустимыми доказательствами наличие у нее права на оспаривание договора цессии от 01.11.2013 № 7 по основаниям, предусмотренным статьей 170 названного Кодекса, поскольку не являлась стороной данного договора, а также на момент его заключения – участником Предприятия и ООО «Спорт Палас». Предъявляя настоящий иск, Курбатова Т.А. не обосновала в достаточной степени, защита какого ее права или законного интереса может быть обеспечена в результате признания оспариваемого договора недействительным и применения последствий его недействительности.     

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отказе в иске.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора и не подтверждают неправильное применение судами норм права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 по делу № А56-86452/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Курбатовой Татьяны Александровны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина