ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-1161/2014

г. Вологда

27 сентября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 сентября 2017 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чапаева И.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Псковской области от 20 июня 2017 года по делу № А52-1161/2014 (судья Дегтярева Е.Ф.), 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области от 06 августа 2015 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Торговый центр «Привокзальный» (место нахождения: 180004, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением суда от 11.02.2016 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением суда от 21.04.2016 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование ФИО5 в сумме 4 738 000 руб. 

Общество с ограниченной ответственностью «Привокзальный» (место нахождения: 180004, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – Компания) обратилось в суд с заявлением о замене кредитора – ФИО5, на его правопреемника - Компанию. В обоснование заявления представило договор уступки права требования (цессии) от 28.04.2017.

Определением суда от 20.06.2017 заявление удовлетворено.

ФИО2 с определением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя жалобу, ссылается на недействительность договора цессии в связи с наличием заинтересованности его сторон; на притворность сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку она совершена при неравноценном встречном исполнении и фактически прикрывает договор дарения. По мнению апеллянта, указанная сделка является одной из взаимосвязанных сделок, направленных на заключение в будущем соглашения об отступном в деле о банкротстве Общества.

Компания и конкурсный управляющий должника в отзывах возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в данном обособленном споре по делу о банкротстве должника, надлежащим образом извещённые о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в установленном решением суда правоотношении (в частности уступки требования) суд производит замену этой стороны её правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и при исполнении решения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО5 (цедент) и Компания (цессионарий) 28.04.2017 заключили договор уступки права требования (далее – договор цессии), согласно которому цедент передал цессионарию право требования к должнику, подтверждённое определением суда от 21.04.2016 по настоящему делу. Данный договор уступки права требования составлен в соответствии с требованиями главы 24 ГК РФ. Задолженность первоначальному кредитору подтверждена представленными в материалы дела документами, на дату рассмотрения дела не погашена.

Оплата за уступленное право в размере 1000 руб. осуществлена цессионарием по расходному кассовому ордеру от 28.04.2017 № 1.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ при уступке права требования  исполнения обязательства согласия должника на данную уступку не требуется.

Согласно статье 309 данного Кодекса каждая из сторон должна надлежащим образом исполнять принятые на себя обязательства.

Поскольку должник обязанности по погашению задолженности предыдущему кредитору (ФИО5) не исполнил, данные обязательства перешли к новому кредитору (Компании) на основании договора уступки права требования.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности,  к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные  проценты. 

При таких обстоятельствах, поскольку на день рассмотрения заявления задолженность не погашена, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Ссылка апеллянта на заключение договора цессии заинтересованными лицами отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку согласно положениям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» такая сделка является оспоримой, а доказательств признания её недействительной по указанному основанию в судебном порядке не имеется.

Довод жалобы о притворности сделки не принимается в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. При этом притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Исходя из положений статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент её совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 170 упомянутого Кодекса, апелляционная коллегия не усматривает наличия у договора цессии признаков прикрывающей сделки и направленности оспариваемого договора на достижение иных правовых последствий, чем правовые последствия договора уступки права.

Обстоятельства, которые могли бы послужить основанием для квалификации действий Компании и ФИО5 как свидетельствующих о злоупотреблении правом и для применения положений статьи 10 ГК РФ судом апелляционной инстанции не установлены, а доводы апелляционной жалобы об обратном основаны на предположениях.

Ссылка апеллянта на возможное уклонение ФИО5 от уплаты подоходного налога правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба ФИО2 по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит, оснований для изменения или отмены определения суда, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 20 июня 2017 года по делу № А52-1161/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.А. Чапаев

 

Судьи

О.Г. Писарева

 

Л.Ф. Шумилова