АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 № Ф09-2589/23  

Екатеринбург 

25 мая 2023 г. Дело № А60-57635/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2023 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Оденцовой Ю.А., судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового  управляющего имуществом ФИО1 (далее – должник) –  ФИО2 на определение Арбитражного суда  Свердловской области от 13.01.2023 по делу № А60-57635/2019  и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 16.03.2023 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени  и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения  данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского  округа в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих  представителей не обеспечили.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2019  возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО1  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2020 в  отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации его долгов,  финансовым управляющим имуществом должника утверждена  ФИО2  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2020  ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его  имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим  имуществом должника утверждена ФИО2  

Финансовый управляющий ФИО2 15.12.2021 обратилась в  арбитражный суд с заявлением о признании недействительными десяти  договоров уступки права требования (цессии) к Гаражно-строительному  кооперативу «Пионер» (далее – кооператив «Пионер», кооператив) от  01.02.2020 № 1, 2 и от 28.02.2021 № 14 - 21 на приобретение гаражных боксов   № 11, 12, 20, 21, 22, 23, 24, 20 и 49, заключенных должником с ФИО3, и о применении последствий недействительности сделок.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2023,  оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.03.2023, в удовлетворении требований финансового  управляющего о признании сделок недействительными отказано.  

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение от  13.01.2023 и постановление от 16.03.2023 отменить, требования удовлетворить,  ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Как  указывает заявитель, спорные договоры цессии заключены после возбуждения  дела о банкротстве должника, при наличии у него признаков  неплатежеспособности и несостоятельности, в отношении заинтересованного  лица – сына должника ФИО3, осведомленного о финансовом положении  должника, в пользу которого безвозмездно передано имущество должника –  права требования к кооперативу «Пионер», что говорит о цели вывода  имущества из владения должника и причинения вреда кредиторам, лишенным  возможности удовлетворить требования за счет имущества должника. По  мнению заявителя, суды уклонились от выравнивания процессуальных  возможностей доказывания, исходя из согласующихся между собой косвенных  доказательств, не учли, что обстоятельства совершения спорных сделок  раскрыты управляющему членом кооператива ФИО4, а стороны  спорных сделок пытаются сокрыть действительный смысл сделок и ввести суд  в заблуждение, не представляют необходимые документы, в частности,  доказательства оплаты за уступаемые права требования, а у управляющего  таких документов нет в силу объективных причин их непередачи, в связи с чем  спорные сделки являются недействительными из-за недобросовестного  поведения должника, его сына ФИО3 и кооператива, выразившегося в  уклонении от предоставления истребуемых документов и сведений.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в  порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.  

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий  ссылается на следующие обстоятельства.  

По мнению управляющего, в процедуре банкротства им установлено, что  01.02.2020 между должником (цедент) и ФИО3 (цессионарий)  заключен договор уступки права требования (цессии) № 1, по которому цедент  уступил, а цессионарий принял права требования в полном объеме к  кооперативу «Пионер» по договору от 24.06.2016 № 75 на приобретение  гаражного бокса № 18 (пункт 1 договора), сумма передаваемого требования  составила 500 000 руб., и, согласно пункту 4 договора уступки от 01.02.2020   № 1, в качестве платы за уступаемое право требования цедента к кооперативу  цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в сумме 500 000  руб. путем наличного расчета в срок до 09.02.2020 (пункт 5 договора).  

В дальнейшем, как полагает управляющий, право требования к  кооперативу «Пионер» по договору от 24.06.2016 № 75 на приобретение  гаражного бокса № 18 в размере 500 000 руб. уступлено ФИО3  ФИО5 по договору уступки права требования  

(цессии) № 22, а в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к  кооперативу цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в  размере 125 000 руб. путем безналичного перечисления по реквизитам цедента  в срок до 01.05.2021 (пункт 5 договора).  

Помимо этого, считает управляющий, 01.02.2020 между должником  (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права  требования (цессии) № 2, по которому цедент уступил, а цессионарий принял  права требования в полном объеме к кооперативу «Пионер» по договору займа  от 30.10.2016 (пункт 1 договора), сумма передаваемого требования составила  901 500 руб., и, согласно пунктом 4 договора уступки от 01.02.2020 № 2, в  качестве платы за уступаемое право требования цедента к кооперативу  цессионарий обязался выплатить цеденту 901 500 руб. путем наличного расчета  в срок до 09.02.2020.  

В последующем право требования к кооперативу «Пионер» по договору  займа от 30.10.2016 в размере 901 500 руб., по мнению управляющего,  уступлено ФИО3 ФИО5 по договору уступки права требования  (цессии) от 28.02.2021 № 7, согласно пункту 4 которого, в качестве платы за  уступаемое право требования цедента к кооперативу цессионарий обязался  выплатить цеденту 901 500 руб. путем безналичного перечисления по  реквизитам цедента в срок до 30.04.2021 (пункт 5 договора).  

Управляющий указывает, что им получена расписка от 19.03.2021 о  получении путем перечисления на счет ФИО3 от ФИО5  денежных средств в сумме 2 276 500 руб., в том числе: по договору уступки от  28.02.2021 № 7 требования к ФИО1, по договору уступки от 01.02.2020   № 2 требования к кооперативу по договору займа от 30.10.2016 (901 500 руб.);  по договору уступки от 28.02.2021 № 22 требования к ФИО1 по  договору от 01.02.2020 № 1 к кооперативу по договору от 24.06.2016 № 75 на  приобретение гаражного бокса № 18 в сумме 125 000 руб.; по договору уступки  от 28.02.2021 № 14 требования к кооперативу на приобретение гаражного бокса   № 11 в сумме 125 000 руб.; по договору № 15 от 28.02.2021 уступки требования  к кооперативу на приобретение гаражного бокса № 12 в сумме 125 000 руб.; по  договору уступки от 28.02.2021 № 17 требования к кооперативу на  приобретение гаражного бокса № 21 в сумме 125 000 руб.; по договору уступки  от 28.02.2021 № 18 требования к кооперативу на приобретение гаражного бокса   № 22 в сумме 125 000 руб.; по договору уступки от 28.02.2021 № 19 требования  к кооперативу на приобретение гаражного бокса № 23 в сумме 125 000 руб.; по  договору уступки от 28.02.2021 № 20 требования к кооперативу на  приобретение гаражного бокса № 24 в сумме 125 000 руб.; по договору уступки  от 28.02.2021 № 16 требования к кооперативу на приобретение гаражного бокса   № 20 в сумме 250 000 руб.; по договору уступки от 28.02.2021 № 21 требования  к кооперативу на приобретение гаражного бокса № 49 в сумме 250 000 руб.  

При этом копии соответствующих договоров у финансового  управляющего отсутствуют, в связи с их непередачей должником и иными  лицами, участвующими в деле.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2019  возбуждено производство по делу о банкротстве должник, в отношении него  определением от 23.03.2020 введена процедура реструктуризации его долгов, а  решением суда от 23.10.2020 ФИО1 признан банкротом с введением в  отношении его имущества процедуры реализации, финансовым управляющим  имуществом должника утверждена ФИО2  

Полагая, что в результате совершения оспариваемых сделок должник не  получил встречное исполнение за переданные права требования к кооперативу,  данные сделки совершены в отношении заинтересованного с должником лица,  осведомленного о его финансовом состоянии, с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов путем вывода имущества должника, за счет  которого могли быть удовлетворены их требования, управляющий обратился в  суд с настоящим требованием о признании сделок недействительными на  основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.  

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности  сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении  (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а по пункту 9  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы  III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -  постановление Пленума № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия  заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее  недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2  данной статьи в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.  

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением  совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия  заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь  по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им  обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума № 63).  

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию  необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности  всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки  причинен такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об  указанной цели должника к моменту совершения сделки, а при недоказанности  хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки  недействительной по этому основанию (пункт 5 постановления Пленума № 63).  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним  понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  

увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что, в силу  абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение  стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера  имущественных требований к должнику, иные последствия сделок или  юридически значимых действий должника, приведшие (могущие привести) к  полной (частичной) утрате возможности кредиторов получить удовлетворение  своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, а цель  причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения  сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать  признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при  наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, установленные в которых презумпции являются опровержимыми  и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование  заявленных требований управляющий ссылается на то, что договоры цессии от  01.02.2020 и от 28.02.2021, по его мнению, заключены должником после  принятия к производству суда заявления о признании должника банкротом  (18.11.2019), то есть в периоды подозрительности, установленные пунктами 1 и  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом спорные сделки совершены в  отношении сына должника ФИО3, являющегося, по смыслу статьи 19  Закона о банкротстве, заинтересованным с должником лицом, что ни  должником, ни ответчиком не оспорено, и в результате их совершения из  владения должника безвозмездно выведены соответствующие активы.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на  которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при  этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий  несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Учитывая изложенное, в данном случае в предмет доказывания по  настоящему спору входят следующие обстоятельства: факт и момент  заключения спорных сделок, наличие заинтересованности между их сторонами,  а также факт причинения в результате совершения спорных сделок вреда  имущественным правам кредиторов (безвозмездный вывод активов) и наличие  у сторон спорных сделок соответствующей цели при их заключении.  

Между тем, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся  доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив  обоснованность требований управляющего о признании недействительными  договоров цессии от 01.02.2020 № 1, 2 и от 28.02.2021 № 14 – 21 как  

направленных на безвозмездный вывод имущества должника в пользу  заинтересованного лица, и, установив, что соответствующие договоры цессии в  материалы дела не представлены, финансовый управляющий поясняет, что у  него такие договоры отсутствуют, должником и иными лицами спорные  договоры управляющему не передавались, при этом, как следует из материалов  дела, в данном случае в деле не имеется ни оспариваемых договоров уступки,  ни договоров, подтверждающих приобретение соответствующих прав  требования самим должником, при этом управляющий не пояснил и ничем не  подтвердил, как именно и из каких источников им установлены факт и  обстоятельства заключения спорных сделок, никаких документов,  подтверждающих данные обстоятельства в дело также не представлено, при  том, что в суде первой инстанции настоящий спор рассматривался более года (с  24.12.2021 по 10.01.2023), а в отношении гаражных боксов № 11, 12, 20, 21, 22,  23, 24, 49 по запросу суда регистрирующим органом представлены сведения о  том, что права собственности на данные гаражные боксы ни за кем не  зарегистрированы, и никаких иных ходатайств об истребовании каких-либо  иных документов конкурсным управляющим не заявлено, суды пришли к  выводу, что в материалах дела отсутствуют вышеназванные документальные  доказательства, которые могли бы подтвердить факт совершения спорных  сделок уступки прав требования и сделок о приобретении соответствующих  прав требования должником, при этом управляющим не приведены  достаточные косвенные обстоятельства, которые могли бы в своей  совокупности свидетельствовать о заключении спорных сделок и о причинении  в результате их заключения вреда имущественным правам кредиторов  должника и не заявлено ходатайств об истребовании таких документов.  

Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки всех  доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что  кооператив «Пионер» представил все имеющиеся у него документы и дал  исчерпывающие пояснения, из которых следует, что оспариваемые в рамках  настоящего спора договоры уступки права требования (цессии) у кооператива  отсутствуют, договоры с ФИО1, на которые ссылается управляющий,  кооператив не заключал, оплату должник по ним не производил, что  подтверждено соответствующими сведениями бухгалтерского учета и  сведениями о движении денежных средств по расчетным счетам кооператива за  спорный период, кроме того, согласно представленным кооперативом  документам, ФИО1 и ФИО3 пайщиками (инвесторами) кооператива  не являлись, в подтверждение чего представлены соответствующие документы,  включая копию решения общего собрания участников кооператива от  26.02.2021 № 36 и реестр пайщиков и кредиторов кооператива, из которых  следует, что на 26.02.2021 членами кооператива были ФИО4,  ФИО6, ФИО7 и ФИО8, а названным решением от 26.02.2021   № 36 в члены кооператива приняты общество «Астон. Екатеринбург»,  ФИО9, и этим же решением ФИО4, ФИО6, ФИО7  и ФИО8 исключены из числа членов кооператива, принято решение  прекратить участие пайщиков и инвесторов согласно реестру в кооперативе, в  

котором сведений о ФИО1, ФИО3 в качестве пайщиков или  инвесторов не имеется, а никаких документов, опровергающих вышеназванные  обстоятельства, в материалы дела не представлено, никаких ходатайств об  истребовании иных документов не заявлено, при том, что при таких  обстоятельствах, само по себе непредставление кооперативом истребуемых  документов и сведений со ссылкой на их отсутствие не свидетельствует о его  недобросовестном поведении и не является самостоятельным основанием для  признания рассматриваемых сделок недействительными как совершенных при  злоупотреблении правом, суды пришли к выводу о недоказанности  материалами дела в полном объеме и надлежащим образом факта вывода из  владения должника каких-либо прав требований к кооперативу.  

Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства,  исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность  каждого из доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную  связь доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств  дела, установив, что отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства,  которые подтверждали бы заявленные требования, в том числе не имеется  достаточной совокупности косвенных обстоятельств, которые могли бы  свидетельствовать о заключении спорных сделок и их совершении со  злоупотреблением правом, с целью причинения вреда кредиторам должника  путем безвозмездного вывода активов последнего в пользу заинтересованного  лица во избежание обращения на них взыскания по требованиям кредиторов, и,  исходя из отсутствия доказательств, позволяющих полагать, что стороны  спорных сделок преследовали цель причинить вред кредиторам должника, и  подтверждающих факт причинения такого вреда, при том, что ходатайств об  истребовании таких документов не заявлено, а из представленных  кооперативом доказательств следует, что спорные сделки в отношении  имущества кооператива не заключались, оплата по ним не производилась, и при  таких обстоятельствах в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие  о том, как именно и из каких источников управляющему стало известно об  оспариваемых сделках, в отсутствие в деле таких договоров и их копий, в судах  первой и апелляционной инстанций такие сведения управляющим не раскрыты,  а указание управляющим в кассационной жалобе, что о спорных сделках ему  сообщили ФИО4 и некий сотрудник налогового органа ничем не  подтверждена и имеет предположительный характер, суды пришли к выводу о  недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме  наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных  оснований для признания спорных договоров цессии недействительными на  основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и отказали в  удовлетворении требований.  

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили  из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности  материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном  случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных  

сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств иного,  подтверждающих наличие оснований для признания спорных сделок  недействительными по заявленным основаниям (статьи 9, 65, 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие  значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены  нормы материального права, регулирующие спорные отношения.  

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не  свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к  переоценке установленных по делу обстоятельств при непредставлении  управляющим доказательств в подтверждение его требований. Суд округа  полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела,  судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии  с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их  основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Судом округа не установлено нарушений норм материального или  процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов  (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без  изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2023  по делу № А60-57635/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.03.2023 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.А. Оденцова  

Судьи О.Н. Пирская  

 С.Н. Соловцов