АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А67-4442/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  20 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 сентября 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Севастьяновой М.А.,

судей Дерхо Д.С.,

 ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каскад» на решение Арбитражного суда Томской области от 28.01.2022 (судья Бирюкова А.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022 (судьи Подцепилова М.Ю., Марченко Н.В., Молокшонов Д.В.) по делу № А67-4442/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная транспортная компания «Глобал» (650056, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад» (634024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договорам оказания транспортных услуг. 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильная транспортная компания Глобал» (далее – ООО «МТК Глобал») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее - ООО «Каскад») о взыскании 5 712 389 руб. 33 коп. задолженности по договору поставки от 01.04.2019 № 00001 и договору оказания транспортных услуг от 01.04.2019 № 2. Кроме того истец просил взыскать с ответчика 10 000 руб.                                в возмещение судебных расходов по составлению искового заявления.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2021 дело № А40-44822/21-131-384 передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Томской области.

Решением Арбитражного суда Томской области от 28.01.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя отказано. С ответчика               в доход федерального бюджета взыскано 51 562 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО «Каскад» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что суды не оценили на предмет добросовестности поведение истца, выразившееся в увеличении иска до 5 712 389 руб.      по ходатайству от 21.12.2021, тогда как при подаче иска 26.11.2020 он заявил к взысканию сумму долга в размере 4 876 895 руб. 27 коп., которую в уточненной сумме (4 876 875 руб. 67 коп.) на протяжении года поддерживал как требования, сформированные на основании сложившегося между сторонами способа взаимных расчетов, что исключало для ответчика необходимость предъявления встречных требований, так как они не отвечали критериям части 3 статьи 132 АПК РФ и уже были учтены истцом в расчете иска.  Таким образом, последующее, - спустя 1,5 месяца после закрытия реестра требований кредиторов ООО «МТК Глобал», изменение истцом в одностороннем порядке устоявшегося порядка расчетов, фактически лишило ответчика реальной возможности получения удовлетворения встречных обязательств, тем самым истец осознанно поставил ООО «Каскад» в худшее положение относительно иных кредиторов.

Отзыв на кассационную жалобу суду округа не представлен.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена                          в отсутствие их представителей. 

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.04.2019 между ООО «Каскад» (заказчик) и ООО «МТК Глобал» (исполнитель) заключен договор оказания транспортных услуг № 01/04/19, по условиям которого исполнитель обязался принимать в пунктах отправления, указанных в заявках заказчика, к перевозке от заказчика (либо его поставщиков) грузы и доставлять вверенный ему груз в пункт назначения, выдавать груз получателю (указанному в заявке), а заказчик обязался уплатить за перевозку груза установленную плату, согласованную в приложении № 1 к договору. 

На основании пунктов 4.1 – 4.3 договора плата за оказанные транспортные услуги производится заказчиком по ценам, указанным в приложении № 1 к договору; размер оплаты пересматривается сторонами в случае изменения существенных условий перевозки и оформляются дополнительным соглашением сторон; заказчик вносит провозную оплату исполнителю за фактически выполненные перевозки, в соответствии               с заполненными и подписанным представителями сторон универсальным передаточном документом (далее - УПД) путем перечисления безналичных денежных средствна расчетный счет исполнителя; оплата производится в течение трех дней от даты выставления УПД; в случае наличия возражений заказчика по объему и стоимости оказанных услуг, уполномоченный представитель заказчика направляет на электронный адрес исполнителя мотивированные возражения, при отсутствии мотивированных возражений в течение трех рабочих дней с момента получения УПД, документ считается принятым без возражений.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2019. Если за один месяц до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит иное, договор считается пролонгированным на один год (пункты 8.4, 8.5 договора). 

В подтверждение оказания транспортных услуг ООО «МТК Глобал» представлены УПД на общую сумму 6 432 989 руб. 33 коп., подписанные сторонами без возражений и замечаний. 

Платежными поручениями от 26.04.2019, от 16.05.2019, от 20.05.2019, от 07.06.2019, от 25.07.2019, от 11.09.2019, от 19.09.2019, от 27.09.2019, от 20.09.2019, от 08.11.2019, от 03.10.2019, от 24.04.2020, от 15.06.2020, от 20.07.2020, от 24.07.2020 на общую сумму 740 000 руб. ООО «Каскад» частично оплатило оказанные истцом транспортные услуги. 

Сторонами без разногласий подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому на 30.09.2020 задолженность по договору оказания транспортных услуг в пользу ООО «МТК Глобал» составила 5 692 989,33 руб.

Кроме того, между сторонами заключен договор поставки от 01.04.2019 № 00001, по которому ООО «МТК Глобал» (поставщик) обязался передать в собственность                     ООО «Каскад» (покупатель), а покупатель обязался принять и оплатить товар, указанный в приложениях к договору. 

Согласно пункту 2.1 договора поставка товара производится в сроки, указанные                    в дополнительном соглашении (спецификации) к настоящему договору. 

По условиям раздела 4 договора цена товара согласовывается сторонами в дополнительном соглашении (спецификации) на поставку данного товара, включает НДС, если иное не предусмотрено в соответствующем дополнительном соглашении (спецификации). Если цена товара согласована без учета связанных с транспортировкой товара расходов, то эти расходы выделяются в счетах-фактурах отдельной строкой, являются возмещаемыми, указываются и оплачиваются покупателем на основании данных, содержащихся в товарно-транспортных накладных, и иных подтверждающих данные расходы документах. Если иное не установлено в дополнительном соглашении (спецификации), покупатель обязан оплатить товар 10 (десять) банковских дней. Поставщик ежемесячно, до 10 (десятого) числа следующего за отчетным календарным месяцем, составляет и передает покупателю для подписания акт сверки расчетов по настоящему договору за отчетный календарный месяц. Покупатель в течение 5 (пяти) дней со дня получения акта сверки расчетов обязан этот акт подписать и один его экземпляр вернуть поставщику либо направить поставщику письменные мотивированные возражения относительно акта, с приложением подтверждающих возражения документов.

В соответствии с пунктом 7.1 договора поставки вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2020 включительно, в части взаимных расчетов – до полного исполнения сторонами своих обязательств. 

Согласно подписанному сторонами счету-фактуре от 31.07.2020 № 222 (УПД) истец поставил ответчику товары на общую сумму 19 440 руб.

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов, согласно которому на 30.09.2020 задолженность в пользу ООО «МТК Глобал» за поставленный товар составляет 19 440 руб.

Наличие у ответчика задолженности по вышеуказанным договорам послужило основанием для направления истцом претензии о добровольной уплате долга.

Неисполнение требования претензии явилось основанием для обращения истца                    в арбитражный суд с иском, рассмотренным в рамках настоящего дела.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.02.2021 по делу                  № А27-1304/2021 принято к производству заявление ООО «Автотранс» о признании           ООО «МТК Глобал» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.04.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 30.08.2021 по делу                  № А27-1304/2021 ООО «МТК Глобал» признано несостоятельным (банкротом),                           в отношении него введена процедура конкурсного производства. 

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта оказания истцом услуг, предусмотренных договором оказания транспортных услуг                       от 01.04.2019 № 01/04/19, факта поставки истцом товара, наличия и размера неоплаченной задолженности.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Доводов о несогласии с выводами судов о наличии неисполненных обязательств перед истцом по вышеприведенным договорам и размера задолженности, в кассационной жалобе ответчиком не приведено.

Обжалуя решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, ООО «Каскад» ссылается на то, что истцу должно быть отказано в судебной защите             в связи с его недобросовестным поведением, направленным исключительно на причинение ущерба ответчику, что, по мнению ответчика, выразилось в увеличении размера иска на сумму долга истца перед ответчиком, которая ранее засчитывалась                       в погашение задолженности ответчика перед истцом по рассматриваемым в настоящем деле договорам и уменьшала ее.

Указанный довод ответчика являлся предметом подробного исследования и оценки судов обеих инстанций и обоснованно ими отклонен с приведением соответствующих мотивов.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Между тем судами двух инстанций не установлено в процессуальном действии истца по увеличению размера исковых требований направленности на причинение ущерба ответчику, нарушение его прав и законных интересов. 

Напротив, учитывая, что после обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском в его отношении арбитражным судом возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), увеличение иска на принимаемую ранее к зачету сумму долга ответчика перед истцом, исходя из того, что такой зачет не является сальдированием обязательства, направлено на соблюдение требований Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), на исключение ситуации совершения должником сделок по зачету требований, приводящих к получению одним кредитором должника необоснованного и недопустимого законом преимущества перед другими кредиторами.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Указанный запрет не применяется при прекращении обязательств из финансовых договоров и определении нетто-обязательства в порядке, предусмотренном статьей 4.1 Закона № 127-ФЗ.

Заявитель жалобы не учитывает, что следуя правовым позициям, выраженным                    в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018                                № 304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, не является зачетом взаимных требований соотнесение взаимных предоставлений между сторонами с участием организации-банкрота по конкретному договору, если таковой договор предусматривает взаимные предоставления (пункты 1, 2 статьи 328 ГК РФ), поскольку по окончании действия договора стороны стоят перед необходимостью соотнесения таких взаимных предоставлений и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. Подобное сальдирование происходит в силу встречного характера основных обязательств друг перед другом, которые предусмотрены договором. В случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак как получение стороной какого-либо предпочтения, поскольку причитающаяся одной стороне денежная сумма уменьшается ненадлежащим исполнением другой стороной своего основного обязательства в рамках того же договора.

Таким образом, изменение исковых требований вызвано объективными обстоятельствами. При этом, будучи осведомленным о возбуждении в отношении истца дела о несостоятельности (банкротстве), о недопустимости зачета требований между должником и кредитором, если такие требования не направлены на выведение сальдо встречных обязательств по договору, предусматривающему взаимные предоставления,  ответчик имел возможность предпринять своевременные меры к заявлению                                   в установленном Законом № 127-ФЗ порядке своих требований к должнику.

В связи с изложенным судами первой и апелляционной инстанции правомерно                       не установлено в действиях истца недобросовестного поведения.

Доводов, опровергающих выводы, сделанные судом апелляционной инстанции по существу спора, о нарушении судами норм материального или процессуального права, а также иных оснований несогласия с принятыми по настоящему делу судебными актами в кассационной жалобе заявителем не приведено.

Учитывая вышеизложенное, отсутствуют основания для отмены обжалуемых решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций в связи               с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче кассационной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 28.01.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022 по делу № А67-4442/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийМ.А. Севастьянова

 

СудьиД.С. Дерхо

 

ФИО1