ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-56294/2023

Дело № А40-191671/21

город Москва

10 октября 2023 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,судей Панкратовой Н.И., Александровой Г.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «СВ Логистика»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 4 июля 2023 года

по делу № А40-191671/21

по иску ООО «СВ Логистика»

к ООО «Дентро»

третьи лица: ООО «Верус», АО «Лато», ООО «Хорошая компания», ООО «Продимекс», ООО «Витомэк», ООО «Вилар», ИП ФИО2, ООО «Акваника»

 

о взыскании

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО3 по доверенности от 23.10.2021 г.,

диплом АВБ 0336571 от 30.06.1999 г.;  

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 25.01.2023 г.,

диплом АВБ 0056569 от 27.06.1997 г.; ФИО5 по доверенности от 09.01.2023 г.,

диплом ВСА 0657443 от 26.06.2008 г.;

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «СВ Логистика» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Дентро» (далее – ответчик) о взыскании арендной платы за владение и использование транспортными средствами в размере 456 597 645,1 рублей, процентов согласно ст. 395 ГК РФ в размере 96 062 214,5 рублей; процентов за пользование денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России согласно             п. 1 ст. 317.1 ГК РФ в размере: 96 062 214,5 рублей (с учетом заявления об увеличении исковых требований, принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ).

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Верус», АО «Лато», ООО «Хорошая компания», ООО «Продимекс», ООО «Витомэк», ООО «Вилар», ИП ФИО2, ООО «Акваника»

Решением суда от 04.07.2023 г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу. 

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, оценив объяснения представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств № 01012018-Т.

В соответствии с условиями сделки арендатор обязался вносить плату за пользование имуществом.

В обоснование искового требования истец указывает, что в соответствии с условиями сделки арендатору были переданы во временное владение и пользование                  5 полуприцепов Kogel, с учетом увеличения размера исковых требований истец указал на обстоятельство того, что всего ответчику было передано 356 единиц техники.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика перед истцом составила 613 085 828 руб. 39 коп.

Досудебный порядок соблюден.

Согласно ст.614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, учитывая мнения сторон, отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что:

- согласно Уведомлению о расторжении договора аренды транспортных средств (исх. № 44 от 01 марта 2019 года) ООО «СВ Логистика» уведомило ООО «Дентро» о расторжении договора аренды транспортных средств №01012018-Т от 01.01.2018 года с 01 апреля 2019 года и просило вернуть 38 полуприцепов. Из указанных 38 полуприцепов 33 были возвращены ООО «Дентро»;

- задержка в возврате 5 полуприцепов явилась основанием для направления ООО «СВ Логистика» претензии (исх. №252 от 15 августа 2019 года), в которой было конкретизировано какие именно транспортные средства ООО «Дентро» не возвратило: -KOGEL S24-1 (г/н 

<

***> VIN: 

<

***>) -KOGEL S24-1 (г/н 

<

***> VIN: 

<

***>) -KOGEL S24-1 (г/н 

<

***> VIN: 

<

***>) -KOGEL S24-1 (г/н 

<

***> VIN: 

<

***>) -KOGEL S24-1 (г/н 

<

***> VIN: 

<

***>);

- в рамках дела №А41-90748/2019 суд обязал ООО «Дентро» вернуть вышеуказанные спорные полуприцепы. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на отсутствие реального исполнения договора в отношении 359 единиц техники.

При этом ответчик исходил из того, что на определенном этапе деятельность               ООО «Дентро» (период 2017 -2019 год), осуществлялась под руководством физических лиц, задействованных в руководстве ООО «СВ Логистика» (Генеральный директор ООО «СВ Логистика» ФИО6 был коммерческим директором ООО «Дентро», учредитель ООО «СВ Логистика» ФИО7 был исполнительным директором ООО «Дентро») и имели, в том числе неограниченный доступ до хозяйственной документации. 

При этом ответчик указывает на обстоятельство того, что реальные хозяйственные отношения по аренде техники между ООО «СВ Логистика» и ООО «Дентро» сложились в рамках Договора аренды транспортных средств №26042017/Т от 26 апреля 2017 года без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации

В обоснование своих возражений ответчика представил Договор аренды транспортных средств №26042017/Т от 26.04.2017г.,  счета-фактуры, акты, доказательства перечисления денежных средств по арендным платежам.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил реальность хозяйственных операций по договору аренды транспортных средств №01012018-Т от 01.01.2018 года.

Кроме того, судом принято во внимание, что 01.07.2018 между ООО «СК Логистика» (Арендодателя) и ООО «Верус» (Арендатор) заключен договор № В21/6/18 предметом которого являются транспортные средства в количестве 395 единиц. (л.д. 103-112 том 17).

Данный факт подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: книгой продаж ООО «СВ Логистика» за налоговый период 3, 4 квартал 2018 года, 1, 2 квартал 2019 г., счетами-фактурами, выставленными в адрес ООО «Верус», на суммы совпадающими с суммами по аренде транспортных средств.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенное, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, следуя правовому принципу эстоппель и правилам venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), суд правильно указал, что разумная экономическая цель заключения договора аренды в отношении большого количества техники с условием оплаты, отсутствия претензия о его исполнении в течение длительного срока ставит под сомнение реальность хозяйственных операций и может свидетельствовать о цели формирования искусственной кредиторской задолженности.

Суд первой инстанции правильно оценил представленные в материалы дела доказательства, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Ответчик заявлял о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности определен статьей 196 ГК РФ в три года.

По правилам пункта 1 статьи 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Суд первой инстанции, установив, что срок исковой давности пропущен по требованиям о взыскании арендной платы за период ранее 08.08.2018г. заявлены за сроком исковой давности; в отношении 351 единицы транспортных средств, требования по которым заявлены в ходатайстве об уточнении исковых требований от 07.12.2021г., с учетом срока на соблюдение претензионного порядка, требования о взыскании арендной платы за период ранее 07.11.2018г. заявлены за сроком исковой давности.

Согласно части 1 статьи 64, 65 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Вышеназванные доказательства подтверждают осведомленность истца об отсутствии реального исполнения сделки в отношении 351 единиц техники, заключенной с ответчиком, отсутствие контроля за финансовыми операциями не означает безусловной неизвестности для арендодателя возможного наступления неблагоприятных последствий.

 В силу статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

 

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд - 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 4 июля 2023 года по делу                      № А40-191671/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья                                                             Бондарев А.В.

 

Судьи:                                                                                                     Панкратова Н.И.

 

                                                                                                                 Александрова Г.С.