АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3199/18 

Екатеринбург

15 июня 2018 г.

Дело № А07-26363/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Городское объединение развития социальных технологий» (далее – общество «Городское объединение развития социальных технологий») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан   от 23.01.2018 по делу № А07-26363/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                            от 29.11.2016 принято к производству заявление акционерного общества «Солид Банк» (далее – общество «Солид Банк») о признании общества с ограниченной ответственностью «ГОРСТ регион» (далее – общество «ГОРСТ регион», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.04.2017 в отношении общества «ГОРСТ регион» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Соснина Светлана Викторовна.

Решением суда от 20.09.2017 общество «ГОРСТ регион» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 19.10.2017 конкурсным управляющим утверждена Соснина С.В.

Общество «Городское объединение развития социальных технологий» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 83 186 812 руб. неосновательного обогащения в виде перечисленных денежных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                            от 23.01.2018 (судья Гумерова З.С.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда              от 03.04.2018 (судьи Бабкина С.А., Калина И.В., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции от 23.01.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Городское объединение развития социальных технологий» просит определение суда первой инстанции                         от 23.01.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.04.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель считает несостоятельными выводы судов о том, что предоставленные им выписки по счетам не подтверждают факт наличия неосновательного обогащения, полагает, что данные документы являются неопровержимыми доказательствами получения должником денежных средств. По мнению заявителя, обжалуемые судебные акты приняты на основании неподтвержденных документально доводов конкурсного управляющего о наличии хозяйственных связей между должником и кредитором. Заявитель полагает, что к настоящему спору неприменимы выработанные судебной практикой правила рассмотрения споров с участием аффилированных лиц, так как и кредитор, и должник находятся в процедуре конкурсного производства.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 83 186 812 руб., общество «Городское объединение развития социальных технологий»  сослался на то, что им в пользу должника в период с 12.03.2014 по 20.04.2015 перечислены денежные средства в указанной сумме в качестве оплаты за товар. При этом кредитор указал, что какой-либо товар от должника не получал. Документы, подтверждающие покупку и передачу товара кредитору, отсутствуют.

Возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий должника указал на то, что общество «Городское объединение развития социальных технологий» не направляло претензий с требованиями о передаче оплаченных товаров, а продолжало оплачивать товары, вопреки принципам разумности и обычаям делового оборота. По мнению конкурсного управляющего, у должника и общества «Городское объединение развития социальных технологий» имелись хозяйственные отношения. Также, конкурсный управляющий обращал внимание на то, что к требованию кредитора не приложены документы, свидетельствующие о намерении купить определенный товар, отсутствуют товарные накладные, договоры купли-продажи, а также иные доказательства именно покупки товаров.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами не раскрыты взаимоотношения, совокупность обстоятельств, имеющихся в настоящем споре (перечисление денежных средств в отсутствие встречного предоставления по ранее возникшим обязательствам, отсутствие переписки, не предъявление требований к должнику об исполнении ранее принятых обязательств), свидетельствуют о том, что в данном случае выписки по счетам не могут быть приняты в качестве безусловного подтверждения наличия неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции, повторно пересмотрев дело, согласился с выводами суда и оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Согласно положениям абзаца первого п. 6 ст. 16 Федерального закона    от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Предъявленные к должнику требования рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названного Кодекса.

Поскольку иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности, не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.

В силу ч. 1 ст. 64, ст. 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Определение предмета доказывания, то есть совокупности обстоятельств, которые необходимо установить для вынесения законного и обоснованного судебного акта, является компетенцией суда, рассматривающего дело (п. 2                  ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием кдолжнику, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Однако при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации, выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с кредитором и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической, при которой структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущения включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности и контроля за процедурой банкротства, либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих реальные требования.

Таким образом, сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

Руководствуясь указанными нормами права и разъяснениями высших судебных инстанций, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что на момент совершения платежей в обеих организациях одним из учредителей являлся Лебедев А.В., платежи между взаимозависимыми организациями осуществлялись на значительные суммы, носили системный, повторяемый характер, при перечислении указывались одно и то же назначение платежей, первичная документация не представлена, требования и претензии по поставке отсутствуют, суды правомерно признали, что в данном случае выписки по счетам не могут быть приняты судом в качестве безусловного подтверждения наличия неосновательного обогащения.

Исходя из вышепоименованных обстоятельств, суды пришли к обоснованным выводам о том, что общество «Городское объединение развития социальных технологий» в нарушение ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих наличие у него денежного требования к должнику, в связи с чем основания для удовлетворения заявления кредитора о включении данного требования в реестр требований кредиторов должника отсутствуют.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2018 по делу № А07-26363/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Городское объединение развития социальных технологий» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           	Н.А. Артемьева 

Судьи					           	Ю.А. Оденцова 

                                                                                             	В.В. Плетнева