ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-5104/2021

г. Воронеж

13 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 января 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиАфониной Н.П.,

судейПисьменного С.И.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии: 

от акционерного общества «Липецкая городская энергетическая компания»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Липецкая городская энергетическая компания» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.10.2022 по делу № А36-5104/2021 по исковому заявлению ФИО3 к акционерному обществу «Липецкая городская энергетическая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 528 592 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Липецкая городская энергетическая компания» (далее – АО «ЛГЭК», ответчик) о взыскании 1 832 690 руб. основного долга, 695 902 руб. неустойки (пени) за период с 20.04.2021 по 31.03.2021 (с учетом замены истца в порядке ст. 48 АПК РФ и уточнения требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.10.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой считает решение суда необоснованным и незаконным, принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, считает, что оно подлежит отмене.

В заседание суда апелляционной инстанции истец и ответчик явку представителей не обеспечили, о слушании дела извещены надлежащим образом. От сторон поступили заявления о рассмотрении жалобы в отсутствие представителей.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Судом приобщен к материалам дела поступивший от истца отзыв на апелляционную жалобу.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 31.01.2020 между АО «ЛГЭК» (заказчик) и ООО «Лидер-Л» (исполнитель) заключен договор об организации перевозок легковым автомобильным транспортом №223/20, по условиям которого исполнитель обязался организовать перевозку заказчику легковым автомобильным транспортом, а заказчик принять и оплатить эти услуги (далее – договор). 

В соответствии с пунктом 4.8. договора, оплата стоимости услуг производится с отсрочкой платежа в течение 30 календарных дней с момента получения акта оказанных услуг (том 1, л.д. 7-9). Настоящий договор вступает в силу с момента подписания его уполномоченными лицами и действует до 31.12.2020 или до полного выполнения обязательств по договору.

 ООО «Лидер-Л» оказало АО «ЛГЭК» услуги по организации перевозок легковым автомобильным транспортом согласно актам №1735 от 31.12.2020 (за период с 01.12.2020 по 10.12.2020) на сумму 227 285 руб., №1736 от 31.12.2020 (за период с 21.12.2020 по 31.12.2020) на сумму 303 600 руб., №3 от 26.01.2021 (за период с 01.01.2021 по 15.01.2021 на сумму 264 320 руб., №8 от 31.01.2021 (за период с 16.01.2021 по 31.01.2021) на сумму 407 135 руб. (л.д. 19 – 21), подписанными сторонами без замечаний.

Всего оказано услуг на сумму 1 202 340 руб. 

Поскольку ответчик не оплатил оказанные услуги ООО «Лидер-Л» направило в адрес АО «ЛГЭК» претензию с просьбой оплатить задолженность в сумме 1 468 118 руб., а также приложило к претензии счета для оплаты оказанных услуг, которая получена ответчиком 17.03.2021. 

В письме №602 от 07.04.2021 АО «ЛГЭК» гарантировало ООО «Лидер-Л» оплату задолженности по договору №223/20 от 31.01.2020 в размере 1 478 460 руб. не позднее 01.09.2021 (л.д. 30 том 1). 

Кроме того, 28.01.2021 между АО «ЛГЭК» (заказчик) и ООО «СофтПлюс» (исполнитель) заключен договор об информационном взаимодействии в сфере заказа услуг доставки груза и/или перевозки пассажира и багажа легковым автомобильным транспортом №84/21, по условиям данного договора исполнитель обязался оказать заказчику следующий комплекс услуг: 

- принимать заявки на услуги доставки груза и/или услуги перевозки пассажира и багажа и размещать их в доступных информационных базах заказов (информационные услуги), обеспечивать возможность выбора заявки подходящим перевозчиком в соответствии с требованиями заявки; 

- информировать заказчика о статусе заявки и ее изменениях; 

- заключать с перевозчиком необходимые договоры для исполнения заявки и производить с перевозчиком финансовые расчеты, связанные с оплатой услуг; Заказчик обязался оплачивать оказанные услуги по тарифам на определенных договором условиях (пункт 2.2. договора). 

Из пунктов 2.3., 2.4. договора следует, что исполнитель не оказывает услуги по перевозке, а также не оказывает транспортно-экспедиционные услуги. Оказание услуг по перевозке или фрахтованию осуществляется перевозчиками, допущенными к осуществлению перевозок в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Для полного или частичного выполнения своих обязательств по договору исполнитель вправе привлекать третьих лиц.

В соответствии с пунктом 4.1. договора, факт оказания исполнителем услуг по договору, а также оказания перевозчиком услуг доставки груза и/или услуг перевозки пассажира и багажа подтверждается статистическими данными (детализация поездок), доступными заказчику в личном кабинете, на основании которой формируется отчет исполнителя. 

Услуги по договору считаются принятыми в полном объеме, если в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента окончания отчетного периода от заказчика не поступило возражений по факту оказанных услуг. Если в указанный срок от заказчика поступили исполнителю мотивированные возражения, стороны разрешают спор в порядке, определенном в пункте 6 договора (пункт 4.2. договора). 

Заказчик производит оплату услуг и возмещает стоимость иных фактических расходов, связанных с оказанием перевозчиком услуг, в течение 5 (пяти) банковских дней с момента получения от исполнителя счета. Под фактическими расходами понимаются дополнительные расходы перевозчика, связанные с оказанием заказчику услуг и не включенные в тариф (например, оплата проезда по платным участкам автомобильных дорог, оплата парковки свыше времени бесплатного пребывания на парковке при ожидании заказчика/грузополучателя и др.). Отчет исполнителя, счет на оплату и иные документы отправляются заказчику в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента принятия услуг по договору посредством согласованного сторонами электронного документооборота (пункт 4.4. договора). 

Из пункта 7.1. договора следует, что договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31 декабря года подписания договора включительно. Действие договора автоматически продлевается на следующий календарный год, если ни одна сторона не уведомит другую сторону не менее чем за 30 дней до даты окончания действия договора о своем желании прекратить сотрудничество и расторгнуть договор. Количество автоматических пролонгаций действия договора не более одного раза (пункт 7.1. договора). 

Дополнительным соглашением №1 к договору №84/21 стороны приняли решение о расторжении договора об организации перевозок легковым автомобильным транспортом. 

Согласно пункту 3, данное дополнительное соглашение вступает в силу с 28.02.2021 (л.д. 22 том 2). 

ООО «СофтПлюс» оказало ответчику услуги организации перевозок легковым автомобильным транспортом, согласно актам №1527 от 20.02.2021 (с 01.10.2021 по 10.02.2021) на сумму 322 875 руб., №3018 от 28.02.2021 (с 11.02.2021 по 20.02.2021) на сумму 307 475 руб., подписанным обеими сторонами. 

Всего оказано услуг на сумму 630 350 руб. 

Поскольку ответчик не оплатил оказанные услуги, ООО «СофтПлюс» направило в адрес АО «ЛГЭК» претензию от 17.03.2021 с просьбой оплатить задолженность в сумме 813 350 руб., а также приложило к претензии счета для оплаты оказанных услуг.

06.04.2021 между ООО «Лидер-Л» в лице управляющей организации ООО «СофтПлюс» (цедент) и ООО «Северная столица ДС» (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме требования, принадлежащие цеденту и вытекающие из договора, заключенного между цедентом и АО «ЛГЭК». 

Из пункта 2 договора цессии следует, что требования цедента возникли из договора №223/20 об организации перевозок легковым транспортом от 31.01.2020 и составляют денежную сумму в размере 1 203 223 руб. 

За уступку требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 120 332 руб. 30 коп. (пункт 3 договора цессии). 

Цедент обязан уведомить должника о состоявшейся уступке прав по договору путем направления ему соответствующего уведомления (пункт 4 договора цессии). 

Платежным поручением №111 от 28.05.2021 ООО «Северная столица ДС» перечислило ООО «Информплюс» (правопреемник ООО «Лидер-Л») денежные средства в сумме 120 322 руб. 30 коп. в счет оплаты по договору цессии (л.д.24 том 2). 

08.04.2021 ООО «Лидер-Л» вручило АО «ЛГЭК» уведомление об уступке права требования долга. 

Кроме того, 06.04.2021 между ООО «СофтПлюс» (цедент) и ООО «Северная столица ДС» (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме требования, принадлежащие цеденту и вытекающие из договора, заключенного между цедентом и АО «ЛГЭК». 

Из пункта 2 договора цессии следует, что требования цедента возникли из договора №84/21 об информационном взаимодействии в сфере услуг доставки груза и/или перевозки пассажира и багажа легковым автотранспортом от 28.01.2021 и составляют денежную сумму в размере 802 220 руб. 

За уступку требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 80 222 руб. (пункт 3 договора цессии). 

Цедент обязан уведомить должника о состоявшейся уступке прав по договору путем направления ему соответствующего уведомления (пункт 4 договора цессии). 

Платежным поручением №109 от 27.05.2021 ООО «Северная столица ДС» перечислило ООО «СофтПлюс» денежные средства в сумме 80 222 руб. в счет оплаты по договору цессии (л.д. 23 том 2). 

08.04.2021 ООО «СофтПлюс» вручило АО «ЛГЭК» уведомление об уступке права требования долга. 

Поскольку ответчик не оплатил образовавшуюся задолженность по договорам, ООО «Северная столица ДС» обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

12.07.2022 между ООО «Северная Столица ДС» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) требования денежных средств в размере 2 528 592  с должника – АО «Липецкая юродская энергетическая компания». Право требования к должнику у цедента возникло на основании: - заключенного 06 апреля 2021 года между цедентом и ООО «Лидер-Л». ИНН 

<

***>, договора цессии (уступка права требования денежных средств по договору № 223/20 об организации перевозок легковым автомобильным транспортом от 31 01 2020, заключенного между ООО «Лидер-Л» и должником). - заключенного 06 апреля 2021г. между цедентом и ООО «СофтПлюс», ИНН 

<

***>, договора цессии (уступка права требования денежных средств по договору № 84/21 об организации перевозок легковым автомобильным транспортом от 28.01.2021 заключенного между ООО «Софтадюс» и должником) (пункт 2 договора). 

В соответствии с пунктом 3 договора, право требования денежных средств в размере 2 528 592 (два миллиона пятьсот двадцать восемь тысяч пятьсот девяносто два) рубля состоит из суммы денежных средств в размере 1 832 690 (один миллион восемьсот тридцать две тысячи шестьсот девяносто) рублей, являющейся основным долгом но вышеуказанным договорам об организации перевозок легковым автомобильным транспортом и из суммы денежных средств в размер 695 902 (шестьсот девяносто пять тысяч девятьсот два) рублей, рассчитанной в качестве неустойки за нарушение сроков оплаты услуг по договорам об организации перевозок. 

Согласно пункту 5 договора за уступку требования цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в виде денежных средств в размере 2 528 рублей путем перечисления денежных средств на банковский счет. 

Согласно пункту 6 договора цедент обязан уведомить должника о состоявшейся уступке прав по договору путем направления ему соответствующего уведомления, и предоставить цессионарию соответствующие письменные доказательства. 12.07.2022 должник уведомлен цессионарием о состоявшейся переуступке права требования.

Определением суда первой инстанции от 06.09.2022 произведена процессуальная замена истца ООО «Северная Столица ДС» на ФИО3.

 Исходя из анализа условий заключенных договоров, арбитражный суд считает, что по своей правовой природе они являются договорами возмездного оказания услуг, правоотношения в рамках которых регламентируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг. 

В случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг. 

Материалами дела подтверждается факт оказания ответчику услуг по договору об организации перевозок легковым автомобильным транспортом №223/20 от 31.01.2020 и договору об информационном взаимодействии в сфере заказа услуг доставки груза и/или перевозки пассажира и багажа легковым автомобильным транспортом №84/21 от 28.01.2021 на общую сумму 1 832 690 руб. 

Ответчик факт оказания услуг не оспорил (ст. 70 АПК РФ), доказательств оплаты не представил. 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что в результате расторжения договора №84/21 дополнительным соглашением №1, вступившим в силу 28.02.2021, стороны отказались от взаимных претензий относительно обязательств, вытекающих из данного договора. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

При этом согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Суд, руководствуясь ст. 431 ГК РФ, не выявил наличие обоюдного волеизъявления, направленного на освобождение ответчика от обязанности образовавшегося долга по договору путем его прошения. 

Довод ответчика о том, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований в связи с тем, что условия договоров содержат пункты запрещающие исполнителям производить уступку права требования уплаты причитающихся денежных средств любым третьим лицам без письменного согласия заказчика (пункт 4.10 договора №223/20 от 31.01.2020) правомерно отклонен судом первой инстанции в связи со следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве. Предмет договора уступки права требования считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование. 

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Исходя из статьи 389 ГК РФ, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. 

В силу части 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. 

В данном случае вышеуказанные договоры цессии не противоречат закону, не нарушают прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора. 

Действительно, в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). 

Однако, пункт 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской 9 А65-1932/2021 Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», относится к запрету уступки по не денежному обязательству. Судебное толкование последствий уступки денежного обязательства без согласия должника по обязательству, содержавшему запрет уступки, содержится в пункте 17 указанного постановления. 

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). 

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

Доказательств намерения причинить вред должнику, а также признания договоров цессии недействительными ответчик не представил, из материалов дела данные обстоятельства не усматриваются. 

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик заявил о фальсификации договоров цессии от 06.04.2021 и исключении их из числа доказательств по делу, поскольку полагал, что полномочия лиц заключивших договора цессии не подтверждены, а именно в договоре цессии от 06.04.2021 о переуступке прав требования по договору № 223/20 (заключен директором ООО «Лидер-Л» ФИО4) в качестве цедента выступило ООО «Лидер-Л» в лице директора управляющей организации ООО «СофтПлюс» ФИО5 Среди реквизитов сторон указаны сведения о юридическом лице ООО «Лидер-Л», но приведены банковские реквизиты ООО «СофтПлюс». В договоре цессии от 06.04.2021 о переуступке прав требования по договору № 84/21 в качестве цедента выступило ООО «СофтПлюс» в лице директора управляющей организации ФИО5 При этом доказательств законности полномочий ООО «СофтПлюс» и его директора при заключении данных сделок не представлено (л.д. 13-14 том 2). 

В соответствии со статьей 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. 

Истец отказался исключать оспариваемые документы из числа доказательств по делу (л.д. 28-29 том 2). 

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом. 

Ответчиком в заявлении не указано в чем конкретно заключается фальсификация, и какие именно данные сфальсифицированы. Заявление мотивировано отсутствием у ФИО5 полномочий на подписание договоров цессии, что не может служить основанием для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств.

Данная позиция согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 24.07.2015 N 306-ЭС15-9231 по делу N А72-16262/2013.

При этом истцом представлены подлинники договоров цессии, а также документы, подтверждающие полномочия лиц, подписавших оспариваемые ответчиком договора.

 Из договора цессии от 06.04.2021, заключенного между ООО «СофтПлюс» (цедент) и ООО «Северная столица ДС» (цессионарий) следует, что данный договор подписан от имени цедента ФИО5 Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СофтПлюс» единственным участником общества с 07.09.2018 является ООО «Столица ДС». 

25.11.2020 участником общества ООО «СофтПлюс» было принято решение назначить единоличным исполнительным органом и директором общества сроком на 5 лет ФИО5. 

26.01.2022 ООО «СофтПлюс» прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с ликвидацией. 

Из договора цессии от 06.04.2021, заключенного между ООО «Лидер-Л» (цедент) и ООО «Северная столица ДС» (цессионарий) следует, что данный договор от имени цедента подписан директором управляющей организации ООО «СофтПлюс» ФИО5

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Лидер-Л» единственным участником общества с 10.02.2017 является ООО «Северная столица ДС», лицом имеющим право действовать без доверенности от имени общества является управляющая компания ООО «СофтПлюс». 

Кроме того, в материалы дела представлены решение единственного учредителя ООО «Лидер-Л» от 31.12.2019 о передаче осуществления полномочий единственного исполнительного органа управляющей организации ООО «СофтПлюс» с 25.01.2020, а также договор от 31.12.2019 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации ООО «СофтПлюс». 

20.05.2021 ООО «Лидер-Л» прекратило деятельность в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения. 

Учитывая вышеизложенное, доводы ответчика о том, что договоры цессии от 06.04.2021 подписаны не уполномоченными лицами, являются несостоятельными.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на непредставление ответчику документов, подтверждающих совершенную уступку права требования, не является основанием для признания заявления о фальсификации доказательств обоснованным.

Довод ответчика о частичной оплате задолженности платежным поручением №2622 от 02.04.2021 на сумму 276 120 руб., не может быть принят во внимание, поскольку истец пояснил, что денежные средства, поступившие по данному платежному поручению, были зачтены в счет оплаты долга за предыдущие периоды, в связи с тем, что ответчиком в качестве назначения платежа указан договор №223/20, а не конкретное обязательство которое требует исполнения, что не противоречит статьи 319.1 ГК РФ. 

Поскольку ответчик доказательств, подтверждающих оплату оказанных услуг, не представил, а также не представил доказательств, освобождающих его от исполнения принятого на себя обязательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании основного долга в сумме 1 832 690 руб. 

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки (пени) в сумме 695 902 руб. за период с 20.04.2021 по 31.03.2022. 

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, независимой гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Из пункта 5.3. договора об организации перевозок легковым автомобильным транспортом №223/20 от 31.01.2020 следует, что в случае образования задолженности заказчиком перед исполнителем, исполнитель вправе потребовать уплаты заказчиком неустойки (пени) в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки (л.д. 8 том 1). 

Из пункта 5.1. договора об информационном взаимодействии в сфере заказа услуг доставки груза и/или перевозки пассажира и багажа легковым автомобильным транспортом №84/21 от 28.01.2021, за несвоевременную оплату услуг по договору или обеспечительного платежа заказчик уплачивает пени в размере 0,3% от общей суммы просроченного платежа, указанной в отчете, за каждый день просрочки. 

Проверив представленный истцом расчет неустойки (пени), суд пришел к выводу о его соответствии обстоятельствам настоящего дела. 

Ответчик расчет неустойки не оспорил, контррасчет не представил, ходатайство о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ не заявил. 

 В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящий доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки. 

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки (пени) в сумме 695 902 руб. за период с 20.04.2021 по 31.03.2022 правомерно удовлетворено.

По мнению суда апелляционной инстанции, оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ. Обстоятельства дела установлены верно. Судебная коллегия не усматривает причин для переоценки правомерных выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.10.2022 по делу № А36-5104/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Липецкая городская энергетическая компания» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий судья          Н.П. Афонина 

Судьи С.И. Письменный

ФИО1