ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12970/2024

г. Челябинск

04 декабря 2024 года

Дело № А76-20347/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Ромадановой М.В.,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2024 по делу № А76-20347/2017 об исключении из конкурсной массы должника имущества.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2017 принято к производству заявление уполномоченного органа в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска о признании ФИО2 (далее – должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о несостоятельности.

Решением суда от 06.06.2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО4, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса».

Информационное сообщение о признании должника банкротом и введении реализации имущества опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 09.06.2018.

Определением суда 09.04.2021 (резолютивная часть от 06.04.2021) финансовый управляющий ФИО4 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве должника ФИО2

Определением суда от 09.08.2021 (резолютивная часть от 03.08.2021) финансовым управляющим должника ФИО2 утверждена ФИО5, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Финансовый управляющий ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с ходатайством об  исключении  из конкурсной массы должника ФИО2 долю в размере 50% в ООО «Катавэнерго».

Определением от 13.11.2023 года финансовым управляющим ФИО2 утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2024 по делу № А76-20347/2017 требования финансового управляющего удовлетворены, из конкурсной массы должника исключено 50% доли в уставном капитале ООО «Катавэнерго».

С принятым определением суда не согласился кредитор должника - ФИО1, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неверное применение норм права, указывает, что имущество должника  в виде 50% доли в уставном капитале не попадает под категорию имущества, необходимо для нормального существования и соблюдения права должника на достойную жизнь и достоинство личности. Податель жалобы отмечает, что финансовым управляющим должника на протяжении длительного времени не предприняты меры по реализации спорной доли и поступлению денежных средств в конкурсную массу, при этом исключение спорного имущества из конкурсной массы нарушает права конкурсных кредиторов. Кроме того, по мнению апеллянта, суд, указав о принятии 15.07.2024 регистрирующим органом решения о прекращении юридического лица,  сослался на обстоятельства, не существовавшие на момент принятия обжалуемого определения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03.12.2024.

Определением от 25.10.2024  года финансовым управляющим ФИО2 утверждена ФИО7, член Ассоциации «Краснодарская  межрегиональная саморегулируемая  организация арбитражных управляющих».

26.11.2024 посредством системы «Мой арбитр», от финансового управляющего ФИО7 проступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого отказано на основании ст.262 АПК РФ, ввиду не представления доказательств раскрытия перед иными участниками процесса.

В судебном заседании представитель должника возражал по доводам апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ФИО2  являлся участником ООО «Катавэнерго» с долей 50% уставного капитала.

Полагая, что имеются основания для исключения доли участия в уставном капитале вышеназванного общества из состава конкурсной массы, финансовый управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя ходатайство финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что реализация имущества должника в виде 50% доли в уставном капитале указанного общества существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов и затраты на ее продажу будут неоправданными, а их несение повлечет уменьшение размера конкурсной массы. Принимая во внимание, что ООО «Катавэнерго» не ведет хозяйственную деятельность, доля является неликвидной, реализация указанной доли не будет направлена на пополнение конкурсной массы должника, приведет к увеличению расходов в деле о банкротстве, суд пришел к выводу, что сохранение спорного имущества в конкурсной массе не соответствует цели процедуры реализации имущества.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

Все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством (пункт 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве по мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, арбитражный суд вправе исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов. Общая стоимость имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта, не может превышать десять тысяч рублей.

Перечень имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта, утверждается арбитражным судом, о чем выносится определение, которое может быть обжаловано.

Частью 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что из конкурсной массы исключается имущество, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

В соответствии с абз. 10 ч. 1 ст. 446 ГПК РФ взыскание по исполнительным документам не может быть обращено на, принадлежащие гражданину-должнику на праве собственности средства транспорта и другое необходимое гражданину-должнику в связи с его инвалидностью имущество.

Таким образом, исключение из конкурсного массы имущества гражданина допускается, если на него не может быть обращено взыскание в соответствии со ст. 446 ГПК РФ.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» по мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, суд может дополнительно исключить из конкурсной массы имущество гражданина общей стоимостью не более 10 000 руб. (п. 2 ст. 213.25 Закона о банкротстве). В исключительных случаях, в целях обеспечения самого должника и лиц, находящихся на его иждивении, средствами, необходимыми для нормального существования, суд по мотивированному ходатайству гражданина вправе дополнительно исключить из конкурсной массы имущество в большем размере (например, если должник или лица, находящиеся на его иждивении, по состоянию здоровья объективно нуждаются в приобретении дорогостоящих лекарственных препаратов или медицинских услуг и исключенной из конкурсной массы суммы недостаточно для покрытия соответствующих расходов). При этом должен соблюдаться баланс интересов должника, лиц, находящихся на его иждивении, с одной стороны, и кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения за счет конкурсной массы, с другой стороны.

В силу положений Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) лицо, внесшее вклад в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью при создании общества или при увеличении уставного капитала, становится участником общества и приобретает соответствующую долю в уставном капитале.

Таким образом, имуществом должника в рамках дела о банкротстве является его соответствующая доля в уставном капитале общества в размере ее действительной стоимости.

Согласно п. 2 ст. 213.26 Закона о банкротстве оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу, проводится финансовым управляющим самостоятельно.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об ООО для определения рыночной стоимости доли участника общества используется стоимость чистых активов общества и размер доли участия в обществе в процентах.

Как следует из материалов дела и установлено судом, должник являлся участником ООО «Катавэнерго».

Номинальная стоимость доли (в рублях) составляет 5 000 руб., размер доли (в процентах) - 50%.

Финансовым управляющим в материалы дела представлен Акт об оценки стоимости недвижимого имущества (долив уставном капитале) по состоянию на 27.04.2023, согласно которому рыночная стоимость доли в уставном капитале составляет 5 000 руб. (л.д. 10-14).

Согласно проведенной финансовым управляющим на основании данных открытых источников об имуществе и обязательствах, принадлежащем обществу анализу, бухгалтерская отчетность ООО «Катавэнерго» предоставлена в ИФС за период 2020 год, отчетности за 2021, 2022 год не предоставлено, сведений не обнаружено. Финансовым управляющим обнаружены сведения об убытке общества по данным бухгалтерского баланса в размере 197 000 рублей. Иного имущества не обнаружено. Уровень благонадежности рассматриваемой компании средний. Норма чистой прибыли на конец анализируемого периода менее 20%, что позволяет сделать вывод о том, что уровень доходности хозяйственной деятельности Предприятия достаточно низкий или убыточный. Предприятие использует активы с прибылью.

Коэффициент текущей ликвидности на конец анализируемого периода меньше 1, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие обязательства, существует высокий финансовый риск.

Показатель обеспеченности обязательств активами на конец анализируемого периода меньше 1, что позволяет сделать вывод о том, что у предприятия недостаточно активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств, баланс предприятия неликвиден.

Степень платежеспособности по текущим обязательствам на конец анализируемого периода менее 3, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие платежеспособно.

Коэффициент автономии (финансовой независимости) на конец анализируемого периода менее 0.5, что позволяет сделать вывод о том, что у предприятия высокий риск неплатежеспособности, предприятие финансово неустойчиво и зависимо от сторонних кредиторов.

Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами (доля собственных оборотных средств в оборотных активах) на конец анализируемого периода менее 0.1, что позволяет сделать вывод о том, что структура баланса предприятия неудовлетворительная, предприятие несостоятельно.

Доля просроченной кредиторской задолженности в пассивах на конец анализируемого периода более 0.2, что позволяет сделать вывод о том, что у предприятия наблюдается ухудшение состояния задолженности перед кредиторами и увеличение сторонних источников пополнения оборотных активов.

Показатель отношения дебиторской задолженности к совокупным активам на конец анализируемого периода менее 0.4, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие ведет эффективную работу с дебиторами, активы предприятия ликвидные.

Норма чистой прибыли на конец анализируемого периода менее 10%, что позволяет сделать вывод о том, что уровень доходности хозяйственной деятельности предприятия достаточно низкий или убыточный.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о неликвидности спорной доли в уставном капитале общества и наличии оснований для исключения из конкурсной массы должника доли в уставном капитале общества.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводом суда первой инстанции,  принимает во внимание то, что доли в уставном капитале обществ представляют собой имущественные права, которые в соответствии с абз. 4 п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве подлежат продаже на торгах, проводимых в электронной форме. При этом затраты на реализацию данного имущества будут существенно превышать полученную прибыль, которая, в свою очередь, будет направлена финансовым управляющим на погашение расходов, связанных с процедурой банкротства.

Доля в уставном капитале общества относится к иному имуществу, не входящему в установленный статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации перечень, в отношении которого законодательство о банкротстве допускает возможность исключения из конкурсной массы на основании пункта 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве, с учетом ограничения общей стоимости такого имущества суммой 10 000 руб.

Безусловных доказательств иной стоимости доли не представлено, как и доказательств готовности кредиторов и иных лиц приобрести долю, либо финансировать процедуру в части проведения торгов.

Апеллянт ссылаясь на необоснованность выводов суда первой инстанции относительно неликвидности и низкой стоимости имущества должника в виде 50 % доли в ООО «Катавэнерго», вместе с тем не приводит доказательств иной стоимости.

С учетом этих обстоятельств, следует согласиться с выводами арбитражного суда первой инстанции, о доказанности финансовым управляющим наличия предусмотренных законодательством о банкротстве оснований для исключения доли в уставном капитале ООО «Катавэнерго» из конкурсной массы должника.

Обращение финансового управляющего с заявлением об исключении доли в обществе имущества из конкурсной массы должника является обоснованным и не противоречащим нормам действующего законодательства.

При этом целью процедуры банкротства является максимальное удовлетворения требований кредиторов, которая в случае проведения торгов по неликвидном имуществу не будет достигнута.

Все приводимые апеллянтом доводы относительно неправомерных действий финансового управляющего относительно затягивания сроков реализации доли участия в обществе, не могут быть положены в основу выводов о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления. При этом указанные доводы могут являться предметом самостоятельного спора в порядке ст. 60 Закона о банкротстве.

Доводы апеллянта о неправомерной ссылке суда первой инстанции на факт исключения ООО «Катавэнерго» из ЕГРЮЛ 15.07.2024, при вынесенной резолютивной части обжалуемого судебного акта – 10.07.2024, судом апелляционной инстанции признаются заслуживающими внимание, вместе с тем не могут являться основанием для отмены судебного акта. Более того, сам по себе факт исключения общества из ЕГРЮЛ не стал основанием для вывода суда об удовлетворении требований финансового управляющего.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2024 по делу № А76-20347/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   Е.А. Позднякова

Судьи:                                                                         И.В. Волкова

Ю.А. Журавлев