СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-19651/2018-ГК

г. Пермь

14 февраля 2019 года

Дело № А60-27647/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Балдина Р.А., 

судей Кощеевой М.Н., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Балтаевой Р.Н.,

в отсутствие представителей сторон, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, 

Ситдикова Григория Юрьевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 07 ноября 2018 года 

по делу № А60-27647/2018

принятое судьей Лесковец О.В., 

по иску Ситдикова Григория Юрьевича

к ООО «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» (ОГРН 1067746245863, ИНН 7702593259), Небанковской кредитной организации АО «Национальный расчетный депозитарий» (ОГРН 1027739132563, ИНН 7702165310),

третьи лица: АО «Серовский городской молочный завод» (ОГРН 1026601812270, ИНН 6632002846), АО «Ведение реестров компаний» (ОГРН 1026605227923, ИНН 6661049239), ООО «Смарт Кэпитал» (ОГРН 1107746969879, ИНН 7705934394)

о расторжении договора купли – продажи ценных бумаг,

установил:

Ситдиков Григорий Юрьевич (далее – Ситдиков Г.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Таск Квадро Секьюритиз» (далее – ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз»), Небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг №1508 от 18.03.2014, заключенного между Ситдиковым Г.Ю. и ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз», об обязании Небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» списать со счета депо номинального держателя ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз» акции обыкновенные именные ОАО «Серовский городской молочный завод», регистрационный номер 62-1П-889 в количестве 243 шт., принадлежащие Ситдикову Г.Ю., и зачислить их на лицевой счет владельца ценных бумаг №194V, открытый в АО «Ведение реестров компаний» и обязать ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз» возвратить Ситдикову Г.Ю. обыкновенные именные акции ОАО «Серовский городской молочный завод», регистрационный номер 62-1П-889 в количестве 243 шт. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены АО «Серовский городской молочный завод», АО «Ведение реестров компаний», ООО «Смарт Кэпитал».

Решением суда от 07.11.2018 исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи ценных бумаг №1508 от 18.03.2014, заключенный между ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз» и Ситдиковым Г.Ю. расторгнут. В остальной части исковые требования оставлены без рассмотрения. 

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить. Полагает, что суд первой инстанции, с учетом норм действующего законодательства РФ имел основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме. 

Кроме того, истцом в апелляционной жалобе изложено требование о признании права собственности Ситдикова Г.Ю. на обыкновенные именные акции ОАО «Серовский городской молочный завод», регистрационный номер 62-1П-889, в количестве 243 шт. 

Согласно ч. 7 ст. 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции, соответственно, не может быть принято и рассмотрено требование о признании права собственности Ситдикова Г.Ю. на обыкновенные именные акции ОАО «Серовский городской молочный завод», регистрационный номер 62-1П-889, в количестве 243 шт., которое не были принято судом первой инстанции. Применение закона разъяснено в п. 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36.

Письменные отзывы на жалобу не представлены.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 07.02.2019 истцу и ответчику, Небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», отказано в удовлетворении ходатайств об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 18.03.2014 между ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз» (покупатель) и Ситдиковым Г.Ю. (продавец) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 1508 (далее – договор), согласно которому продавец обязался в сроки, в порядке и на условиях, указанных в договоре, передать в собственность покупателю, а покупатель в сроки, в порядке и на условиях, указанных в договоре, уплатить продавцу указанную в п. 1.2 договора общую сумму сделки и принять в собственность принадлежащие продавцу на праве собственности ценные бумаги – 243 шт. обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Серовский городской молочный завод", государственный регистрационный номер 62-1П-889 по цене 570 руб. за одну акцию на общую сумму 138 510 руб. (п. 1.1, 1.2 договора).

Согласно п. 1.4 договора переход права собственности на ценные бумаги к покупателю (подача необходимого комплекта документов на переход права собственности) осуществляется в день оплаты ценных бумаг, не позднее 10 рабочих дней с момента уведомления продавца по электронной почте или, при отсутствии ответа продавца по электронной почте, не позднее 10 рабочих дней с момента письменного уведомления (заказного с вручением об уведомлении) продавца по месту его жительства о необходимости совершения действий, направленных на переход права собственности от продавца к покупателю.

Права и обязанности сторон определены в разделе 2 договора.

Согласно п. 2.1 договора продавец обязуется:

-передать покупателю ценные бумаги в сроке и в порядке, установленные в п. 1.4 и 3.1 договора,

-оформить поручение на перевод ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством и порядком, принятом в реестродержателе и/или депозитарии, осуществляющем хранение ценных бумаг; осуществить все действия, необходимые для перевода ценных бумаг в соответствии с п. 3.1 договора,

-оплатить расходы, связанные со списанием ценных бумаг со счета продавца в реестродержателе на счет продавца, открытом в номинальном держании (депозитарии).

Покупатель обязуется:

-выплатить продавцу общую сумму сделки в рублях, указанную в п. 1.2 договора в сроки и в порядке, установленные в п. 3.3 договора,

-осуществить все действия, связанные с зачислением ценных бумаг со счета продавца в реестродержателе на счет продавца, открытом в номинальном держании (депозитарии) на счет покупателя,

-оплатить расходы, связанные с зачислением ценных бумаг на счет покупателя.

Согласно порядку расчетов между сторонами (раздел 4 договора) продавец обязался в срок до 19.12.2014, но не ранее сроков, указанных в п. 1.4 договора, перевести ценные бумаги на счет покупателя, указанный в п. 7 договора. Датой продажи ценных бумаг считается дата зачисления ценных бумаг на счет покупателя (п. 3.1, 3.2 договора). 

Покупатель в срок до 19.12.2014 перечисляет продавцу общую сумму сделки, указанную в п. 1.2 договора, при этом согласно п. 1.4 договора покупатель имеет право перечислить данную сумму в более ранний срок, чем это предусмотрено п. 3.3 договора.

Также п. 4.1 договора предусмотрено, что покупатель имеет право по истечении срока, указанного в п. 1.4 договора, в соответствии с п. 3 ст. 450 ГК РФ в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора и требовать уплаты продавцом денежной суммы в размере, указанном в п. 1.2 договора в качестве неустойки.

В этот же день сторонами заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи ценных бумаг №1508, согласно которому стороны внесли изменения в пункты 1.1 и 1.2 договора в части цены 1 акции, составляющей 12 945 руб. и общей суммы сделки, составляющей 3 145 635 руб.

Ссылаясь на то, что действий, предусмотренных п. 1.4 договора, стороны не совершили, право собственности на акции от истца к ответчику не перешло, оплата ценных бумаг покупателем произведена не была, что является существенным нарушением условий договора, истец обратился к ответчику с требованием о расторжении договора №1508 и возврате акций. Требование направлено ответчику 18.05.2017.

Неисполнение данного требования явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в части расторжения договора купли-продажи ценных бумаг №1508, суд первой инстанции исходил из то, что материалами дела подтвержден факт существенного нарушения обществом условий договора купли-продажи акций №1508 в части их оплаты, а также подтвержден факт соблюдения истцом претензионного порядка разрешения спора о расторжении договора, в связи с чем пришел к выводу, что данное требование подлежит удовлетворению на основании ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Рассматривая требование истца о возврате переданного по договору купли-продажи ввиду отсутствия оплаты, суд первой инстанции, пришел к выводу, что данное требование подлежит рассмотрению в деле о банкротстве ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз», в связи с чем оставил его без рассмотрения.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции о том, что требование о возврате переданного по договору купли-продажи ввиду отсутствия оплаты, подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

В силу ч. 4 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Согласно условиям п. 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 ст. 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения, если между этим собственником и лицом, которому предъявлено такое требование, отсутствуют какие-либо обязательственные правоотношения по поводу этого имущества.

Как верно определено судом первой инстанции, требование Ситдикова Г.Ю. основано на обстоятельствах, связанных с ненадлежащим исполнением договора купли-продажи акций №1508, в связи с чем судом первой инстанции не допущено неверного применения положений ст. 126 Закона о банкротстве.

В п. 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что согласно абз. 7 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в п. 1 ст. 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательства имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам ст. 100 Закона о банкротстве. При этом для целей определения количества голосов на собрании кредиторов и размера удовлетворения такого требования оно подлежит при его рассмотрении денежной оценке, сумма которой указывается в реестре.

Согласно п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, как разъяснено в п. 34 Постановления № 35, в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам ст. 100 Закона о банкротстве.

По смыслу названных разъяснений реестровое требование кредитора к должнику о понуждении к совершению предоставления в натуральной форме неисполнимо, оно подлежит оценке и трансформации в денежное требование путем его включения в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, с момента открытия конкурсного производства происходит трансформация неденежного требования о передаче имущества в денежное требование о возврате им оплаты, полученной по договору купли-продажи, который был заключен сторонами до возбуждения дела о банкротстве.

Рассмотрение такого требования вне рамок дела о банкротстве недопустимо, поскольку в нарушение требований законодательства о банкротстве может привести к удовлетворению требований истца во внеочередном порядке, преимущественно перед требованиями иных конкурсных кредиторов должника, которые вправе претендовать на удовлетворение своих требований за счет всего имущества должника, собственником которого он является.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание, передаточные распоряжения, из которых следует, что основанием для списания со счета истца акций и зачисления на счет номинального держателя явился не договор купли-продажи №1508, а депозитарные договоры №3540/ДД от 04.04.2014, 3625/ДМС от 16.04.2013, №0132/ДД о 18.03.2014.

Таким образом, суд первой инстанции, верно указал, что помимо договора купли - продажи, между сторонами могли существовать и иные обязательственные правоотношения.

Поскольку заявленные требования Ситдикова Г.Ю. о возврате переданного по договору купли-продажи ввиду отсутствия оплаты подлежат рассмотрению в деле о банкротстве и приняв во внимание наличия между сторонами иных (помимо купли-продажи) не раскрытых перед судом обязательственных правоотношений, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что данное требование может быть предъявлено только в деле о банкротстве должника – ООО «ИК «Таск Квадро Секьюритиз». В связи с чем, обосновано оставил исковое заявление без рассмотрения в данной части. 

Относительно требования о расторжении договора, суд первой инстанции правомерно указал, что договор купли-продажи ценных бумаг № 1508 сторонами не исполнен, то есть взаимные права на акции и на денежные средства по нему ими друг другу не передавались; факт существенного нарушения обществом условий договора купли-продажи акций №1508 в части их оплаты подтвержден материалами дела, а также подтвержден факт соблюдения истцом претензионного порядка разрешения спора о расторжении договора, в связи с чем данное требование правомерно удовлетворено со ссылкой на ст. 450 ГК РФ.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07 ноября 2018 года по делу №А60-27647/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

М.Н. Кощеева

И.О. Муталлиева