Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-84693/23

15 ноября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «КФ Недвижимость» к ПАО КБ «ЕвроситиБанк» в лице ГК «Агенство по страхованию вкладов», ФИО2 о признании недействительным договора поручительства №1300024/4 от 28.02.2013 г.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, по доверенности от 03.07.2024 №б/н, паспорт;

ответчик: не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «КФ Недвижимость» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ПАО КБ «ЕвроситиБанк» в лице ГК «Агенство по страхованию вкладов», ФИО2 о признании недействительным договора поручительства №1300024/4 от 28.02.2013 г.

Дело рассматривалось в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Между ПАО КБ «Евроситибанк» и ФИО4 28.02.2013 г. заключен кредитный договор 

<

***>, согласно которому Банк на условиях срочности, возвратности и платности предоставил Заемщику кредит в размере 41 000 000 рублей сроком до 12.02.2018 года на 15% годовых под потребительские цели.

В обеспечении исполнения обязательств ФИО4 по вышеуказанному кредитному между ОАО КБ «Евроситибанк» и ООО «КФ Недвижимость» в лице генерального директора ФИО2 02.04.2013 заключен договор поручительства

<

***>/4 к кредитному договору 

<

***> от 28.02.2013 г.

Согласно тексту искового заявления, единственному участнику ООО «КФ Недвижимость» ФИО5 24.08.2014 г. стало известно о заключенном выше договоре поручительства вследствие того, что  Банк направил в адрес ООО «КФ Недвижимость» требование о досрочном погашении суммы основного долга, процентов за пользование денежными средствами, а также неустойки за просрочку исполнения обязательств по кредитному договору, всего на сумму 44 625 629 рублей 63 копеек.

Ввиду указанных обстоятельств ФИО5 направила ОМВД России по Басманному району г. Москвы заявление о совершении преступления в отношении Общества его генеральным директором ФИО2

Постановлением о прекращении уголовного дела от 23.12.2022 г. установлено, что 02.04.2013 ФИО2, обладая полномочиями генерального директора ООО «КФ Недвижимость», вопреки законным интересам Общества, имея умысел и в целях извлечения выгод и преимуществ для других лиц и нанесения вреда ООО «КФ Недвижимость», вводя в заблуждение Участника Общества относительно своих истинных намерений, будучи осведомленным о заключении между ФИО4 и ОАО КБ «ЕвроситиБанк» кредитного договора 

<

***> от 28.02.2013, действуя в нарушение интересов общества и Устава, а именно:

пункта 10.3 статьи 10 «Общее собрание участников Общества», в компетенцию которого входят: «Принятие решений об одобрении крупной сделки, признаваемой таковой в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

пункта 17.1, согласно которому крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок,

а пункта 17.3, согласно о решения об одобрении крупной сделки принимаются Общим собранием участников Общества, без уведомления и получения решения Общего собрания участников Общества,

статьи 16 устава, которой установлено, что все сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи устава, указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица,

используя свои полномочия и влияние генерального директора, 02.04.2013, заключил от имени ООО «КФ Недвижимость» договор поручительства 

<

***>/4, при этом имея прямую заинтересованность, действуя в интересах близких лиц, а именно своего друга и давнего делового партнера ФИО4, а также матери своих детей ФИО6, которая являлась поручителем по вышеуказанному кредитному договору, и введя в заблуждение членов кредитного комитета Банка относительно гарантированного возврата кредита заемщиком - ФИО4, таким образом, образовав задолженность у Общества в размере 44 625 629 рублей 63 копеек, в то время как основные средства Общества составляли 1 602 478 рублей 96 копеек.

Никулинским районным судом г. Москвы 13.10.2015 вынесено решение о взыскании с ООО «КФ Недвижимость» задолженности по основному долгу, задолженности по уплате процентов за пользование кредита, процентов за пользование просроченным основным долгом, а всего 44 625 629 рублей 63 копеек, солидарно совместно с иными поручителями. Тем самым ООО «КФ Недвижимость» привлечено к материальной ответственности перед Кредитором, обществу причинен ущерб.

Полагая, что указанным постановлением установлен факт нарушения ФИО2 порядка одобрения и заключения крупных сделок, осуществления им действий по заключению оспариваемого договора не в интересах Общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка недействительна по основаниям, 3 установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Как было указано выше, истец в обоснование требований ссылается на Постановление о прекращении уголовного дела. Как следует из текста постановления, уголовное дело № 293077 и уголовное преследование в отношении обвиняемого ФИО2 прекращено в связи с истечением сроков давности. Однако в настоящее время уголовное дело возобновлено Постановлением от 27.09.2024 г., представленным  в материалы дела.

При таких обстоятельствах суд признает доводы истца о наличии вины ответчика, установленной в рамках следствия, несостоятельными, поскольку указанные документы не могут свидетельствовать о виновности  ФИО2

Ответчик заявил о пропуске исковой давности.

В соответствии с ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Истец полагает, что договор ипотеки, совершен в отсутствие должного одобрения крупной сделки, и как следствие, такой договор ипотеки является оспоримой сделкой.

Согласно п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (один год).

Согласно абз. 2 п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Возражая против данных доводов истец указал, что срок исковой давности следует исчислять с даты вынесения Постановления о прекращении уголовного дела.

Суд критически относится к позиции истца ввиду следующего.

Действующее законодательство не содержит положений об исчислении срока исковой давности с момента вступления в законную силу приговора, а следовательно, и постановления о прекращении уголовного дела.

В абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким бразом, право на иск по общему правилу возникает с момента, когда о нарушении такого права и о том, кто является надлежащим ответчиком, стало или должно было стать известно правомочному лицу, и именно с этого момента у него возникает основание для обращения в суд за принудительным осуществлением своего права и начинает течь срок исковой давности.

Само по себе наличие (отсутствие) вступившего в законную силу обвинительного приговора не является определяющим при исчислении срока исковой давности для защиты права лица, нарушенного в результате совершения преступления, поскольку суд, обладая необходимыми дискреционными полномочиями, в каждом конкретном деле устанавливает момент начала течения этого срока исходя из фактических обстоятельств.

Аналогичная позиция выражена в Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2023 N 4-КГ23-25-К1.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Таким образом, поскольку истец был осведомлен о заключении договора еще 24.12.2014 г. и причинении ущерба обществу с даты вынесения Решения Никулинского районного суда г. Москвы от 13.10.2015, что не оспаривается им по существу, суд полагает, что срок для оспаривания сделки истек.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 « О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца — физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ходатайства о восстановлении срока исковой давности, а равно, доказательств, свидетельствующих об уважительности причин пропуска срока исковой, истцом не представлено

Исходя из изложенного, суд полагает об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

 

Судья                                                                                                Т.Ю. Цыганкова