АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-16472/2020

г. Ярославль

15 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 08.12.2020.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Журебихиной Д.С.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  ФИО2 

к ФИО3 

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью                   «СДМ групп» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «СДМ групп» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

при участии представителей 

от истца: ФИО2 (паспорт),

от третьего лица: ФИО2, директора,

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО3 об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СДМ групп» (далее – ООО «СДМ групп», Общество).

Исковое требование основано на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998              № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано тем, что участник названного общества ФИО3 грубо нарушает обязанности и своими действиями существенно затрудняет деятельность ООО «СДМ групп».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СДМ групп» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области.

ФИО2 в судебном заседании иск поддержал, пояснил, что ФИО3 уклоняется от управления ООО «СДМ Групп», деятельность Общества его не интересует; на очередное (годовое) собрание участников, назначенное на 30.04.2020, не явился; являясь действующим участником Общества, ФИО3 представил в регистрирующий орган заявление о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как об учредителе Общества. Заявления генерального директора Общества ФИО2 об исключении данной записи из ЕГРЮЛ оставлены регистрирующим органом без удовлетворения. В результате данных действий деятельность ООО «СДМ Групп» существенно затруднена, Общество в силу наличия в отношении него в ЕГРЮЛ записи о недостоверности лишено возможности заключать договоры, участвовать в государственных закупках; в связи с наличием в отношении Общества в ЕГРЮЛ недостоверных сведений регистрирующий орган вынес решение о его предстоящем исключении из реестра.

ФИО3 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 08.12.2020 объявлялся перерыв в пределах дня судебного заседания, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, заслушав ФИО2, суд установил следующее. 

ООО «СДМ групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2013. Уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей.

По данным ЕГРЮЛ участниками ООО «СДМ групп» являются ФИО2, которому принадлежит доля номинальной стоимостью 3400 рублей, что составляет 34 процента уставного капитала, и ФИО3, которому принадлежит доля номинальной стоимостью 3300 рублей, что составляет 33 процента уставного капитала. Доля номинальной стоимостью 3300 рублей, что составляет 33 процента уставного капитала, принадлежит Обществу.

Директором Общества является ФИО2

ФИО3 в феврале 2020 года подал в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области заявление о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ как об учредителе ООО «СДМ групп». Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 04.03.2020 за государственным регистрационным номером 2207600083690.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области 14.09.2020 приняла решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ  в связи с наличием в отношении него в реестре недостоверных сведений. Решение опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 16.09.2020 № 37.

Посчитав, что ФИО3 нарушает обязанности участника Общества и существенно затрудняет его деятельность, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО3 из числа участников ООО «СДМ групп».

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из анализа приведенных норм права и разъяснений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Согласно статьям 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства определяются арбитражным судом на основании обоснованных и подкрепленных соответствующими доказательствами требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности арбитражный суд оценивает по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании. При этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно представленному в материалы дела протоколу Общего собрания ООО «СДМ групп» от 25.03.2013 № 1 ФИО3 является участником данного общества, ему принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 33 процентов номинальной стоимостью 3300 рублей. 

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

ФИО3 26.02.2020 подал в регистрирующий орган заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о нем как об участнике Общества, на основании которого регистрирующим органом 04.03.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2207600083690.

Решением от 15.05.2020 № 7368А регистрирующий орган отказал Обществу в государственной регистрации изменений в сведения об участнике Общества ФИО3 в связи с невозможностью исключения внесенных на основании заявлении участника сведений. 

В связи с наличием в реестре данной записи более чем течение шести месяцев регистрирующий орган принял решение от 14.09.2020 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Истец в судебном заседании пояснил, что ФИО3 уклоняется от управления ООО «СДМ Групп», деятельность Общества его не интересует; заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о нем как об участнике Общества подано в регистрирующий орган в связи с нежеланием нести расходы на нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества.

Оценив представленные истцом доказательства в совокупности и взаимосвязи с иными относимыми и допустимыми доказательствами по делу, суд приходит к выводу о том, что ответчик как участник Общества не проявляет интереса к его деятельности и своим действием по подаче заявления в регистрирующий орган существенно затрудняет ее, делая невозможным фактическое осуществление Обществом уставной деятельности. Действия участника Общества ФИО3 по обращению в регистрирующий орган с несоответствующим действительности заявлением о недостоверности сведений не могут быть признаны добросовестными. Суд находит обоснованными доводы истца о том, что ввиду наличия в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении учредителя, что расценивается контрагентами как признак недобросовестности, Общество лишено возможности заключать договоры и участвовать в государственных закупках. В связи с наличием в ЕГРЮЛ спорной записи в отношении Общества принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ. При наличии данной записи в ЕГРЮЛ ООО «СДМ групп» будет находиться под постоянной угрозой исключения из реестра.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд пришел к выводу о наличии достаточных оснований полагать, что действия ответчика не отвечают интересам общества, прямо им противоречат, существенно затрудняют деятельность Общества, в связи с чем исковое требование признается обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу пункта 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО «СДМ групп» обязано выплатить ФИО3 действительную стоимость его доли или с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое требование удовлетворить.

Исключить ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СДМ групп» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей. 

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Киселева А.Г.