АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-72686/2019

27 августа 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 27 августа 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С., рассмотрел в судебном заседании дело 

по исковому заявлению открытого акционерного общества  "УРАЛЬСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – истец, 

к ФИО1, далее – ответчик, 

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ЭСТЕДЕНТ", ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

о взыскании денежных средств в размере 175 297 руб. 00 коп.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности № 57 от 02.07.2020;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием:

- признать недействительным соглашение об урегулировании задолженности по долгосрочному договору аренды от 22.08.2019;

- взыскать 1 008 340 руб. 00 коп. долга по договору аренды нежилых помещений от 23.04.2018.

Определением от 16.01.2020 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От ответчика поступил отзыв за подписью представителя, в доверенности которого полномочие на подписание отзыва не указано. Отзыв приобщен. 

Представителю ответчика рекомендовано подать отзыв, подписанный уполномоченным лицом.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, индивидуального предпринимателя ФИО3. Истец возражал против удовлетворения данного ходатайства.

Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил на основании ст. 51 АПК РФ и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, индивидуального предпринимателя ФИО3.  

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Определением от 26.04.2020 производство по делу приостановлено в целях исполнения Указов Президента Российской Федерации, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Совета судей Российской Федерации, а также с целью недопущения нарушения процессуальных прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, в том числе на доступ к правосудию, в условиях сложившейся чрезвычайной ситуации.

Определением от 28.05.2020 производство по делу возобновлено, назначено предварительное судебное заседание.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 29.07.2020 судебное разбирательство дела отложено.

Истец просил независимо от результатов рассмотрения дела отнести расходы по уплате государственной пошлины на ответчика на основании ст. 111 АПК РФ.    

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением от 14.02.2019Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-70488/2018 в пользу открытого акционерного общества  "Уральский научно-исследовательский технологический институт" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с общества с ограниченной ответственностью  "ЭСТЕДЕНТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  взыскан долг в сумме 169 220 руб. 00 коп. по договору  аренды нежилых помещений от 01.06.2013 № РОС 13/32 за период декабрь 2013 – май 2014 года, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины сумму 6 077 руб. 00 коп.

Истец пояснил, что 27.02.2019 он обратился за принудительным исполнением решения, исполнительный лист направлен в Верхнепышминский районный отдел судебных приставов УФССП России по Свердловской области.

01.03.2019 Верхнепышминским районным отделом судебных приставов УФССП России по Свердловской области вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью  "ЭСТЕДЕНТ". 

26.04.2019 Верхнепышминским районным отделом судебных приставов УФССП России по Свердловской области вынесено постановление об окончании исполнительного производства в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 47 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

27.08.2018Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга принято решение о предстоящей государственной регистрации прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью  "ЭСТЕДЕНТ", как недействующего юридического лица.

Общество с ограниченной ответственностью  "ЭСТЕДЕНТ" не исключено из ЕГРЮЛ в связи с возражениями истца, поданными в установленном законом порядке.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем и учредителем общества с ограниченной ответственностью  "ЭСТЕДЕНТ" является ФИО1, вторым учредителем - ФИО4

Поскольку истец не получил удовлетворения взысканных в его пользу денежных средств с общества с ограниченной ответственностью  "ЭСТЕДЕНТ", истец полагает, что вред имущественным интересам кредитора причинён в силу того, что участники и руководитель общества действовали недобросовестно и неразумно, их действия не соответствовали действующему законодательству и сложившейся практике делового оборота, ответчик не предпринимал никаких действий по урегулированию предъявленного требования, либо не предпринял действий, свидетельствующих о разумности и обоснованности неисполнения такого требования.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском. 

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не установил, исходя из следующего. 

Согласно п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации). Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий (п. 2 ст. 50 ГК РФ). 

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). 

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В соответствии с п. 1-3 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества  указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 

В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. 

Как указывалось ранее и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области с общества с ограниченной ответственностью  "ЭСТЕДЕНТ" в пользу истца по данному делу были взысканы денежные средства.  

Участниками общества являются - ФИО1, ФИО4, единоличным исполнительным органом общества (директором) является ФИО1 

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

В силу п. 2 ст. 399 ГК РФ кредитор не вправе требовать удовлетворения своего требования к основному должнику от лица, несущего субсидиарную ответственность, если это требование может быть удовлетворено  путем зачета встречного требования к основному должнику либо бесспорного взыскания средств с основного должника. 

Таким образом, субсидиарная ответственность является дополнительной к ответственности лица, являющегося основным должником; при предъявлении требований к субсидиарному поручителю, кредитор должен доказать факт обращения к должнику и его отказ от исполнения обязательства, а также невозможность бесспорного взыскания средств с основного должника.  

В соответствии со ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. 

Из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества. 

При этом п. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо,  требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца. 

Как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3) по делу № А22-941/2006 субсидиарная ответственность наступает, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. 

Необходимо учитывать, что субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, нелюбое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в отсутствии контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

В то же время доказательств того, что ответчик действовал недобросовестно, либо неразумно, либо предпринимал меры к уклонению от исполнения решения суда по делу № А60-70488/2018 в материалы дела истцом не представлено.  

Кроме того суд отмечает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Поскольку вышеназванный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в ст. 3 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, в части её дополнения п. 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017. 

В силу п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.   

В Федеральном законе № 488-ФЗ от 28.12.2016 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до его введения  в действие.  

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении от 04.02.2020 Арбитражного суда Уральского округа по делу № А60-3282/2019.

Учитывая изложенное в совокупности, судом не установлено оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, в связи с чем в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать. 

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина