﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-181/20 

Екатеринбург

19 мая 2021 г.

 

Дело № А34-14928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Пирской О.Н., 

судей Тихоновского Ф.И., Оденцовой Ю.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» на определение Арбитражного суда Курганской области от 04.08.2020 по делу№ А34-14928/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 21.09.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Чумлякский элеватор» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Махнович Юлия Сергеевна.

Конкурсный управляющий Махнович Ю.С. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор аренды недвижимого имущества № ЧЭ-а-01В/18 от 01.06.2018, заключенный между обществом «Чумлякский элеватор» и обществом «Зауральская нива»; - признать недействительным договор субаренды № ЧЭ-са-01/18 от 01.06.2018, заключенный между обществом «Чумлякский элеватор» и обществом «Зауральская нива»; - применить последствия недействительности договора аренды недвижимого имущества № ЧЭ-а-01В/18 от 01.06.2018 в виде взыскания с общества «Зауральская нива» в пользу общества «Чумлякский элеватор» арендной платы из расчета 318 046 руб. 64 коп. за каждый месяц субаренды, начиная с 01.08.2018 по день возврата недвижимого имущества обществу «Чумлякский элеватор»; применить последствия недействительности договора субаренды №ЧЭ-са-01/18 от 01.06.2018 в виде взыскания с общества «Зауральская нива» в пользу общества «Чумлякский элеватор» арендной платы из расчета 13 723 руб. 68 коп. за каждый месяц субаренды, начиная с 01.06.2018 по день возврата земельного участка обществу «Чумлякский элеватор» (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определением Арбитражного суда Курганской области от 04.08.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор аренды недвижимого имущества № ЧЭ-а-01В/18                    от 01.06.2018, заключенный между обществом «Чумлякский элеватор» и обществом «Зауральская нива», применены последствия недействительности договора аренды недвижимого имущества № ЧЭ-а-01В/18 от 01.06.2018 в виде взыскания с общества «Зауральская нива» в пользу общества «Чумлякский элеватор» денежных средств в сумме 6 402 174 руб. 78 коп. Признан недействительным договор субаренды № ЧЭ-са-01/18 от 01.06.2018, заключенный между обществом «Чумлякский элеватор» и обществом «Зауральская нива», применены последствия недействительности договора субаренды №ЧЭ-са-01/18 от 01.06.2018 в виде взыскания с общества «Зауральская нива» в пользу общества «Чумлякский элеватор» денежных средств в сумме 314 272 руб. 27 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 08.02.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Зауральская Нива» просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, судом фактически с общества «Зауральская Нива» повторно взысканы расходы по оплате электроэнергии, которые оно несло самостоятельно, что свидетельствует о неосновательном обогащении общества «Чумлякский элеватор» за счет общества «Зауральская Нива». Как указывает общество «Зауральская Нива» оплата электроэнергии происходило  напрямую поставщику  обществу ЭК «Восток» в счет оплаты по договору аренды, заключенному с обществом «Чумлякский элеватор», за период действия договора аренды оплачено 2 737 160 руб. 61 коп., однако указанная сумма судом необоснованно не принята во внимание, не учтена в зачет подлежащей выплате арендной платы, не учтены дополнительные соглашения о пропорциональном несении расходов по оплате электроэнергии  с учетом передачи в аренду не всего комплекса элеватора. Согласно позиции заявителя жалобы, приобщенные судом к материалам дела дополнительные соглашения к договору аренды, не подписаны со стороны общества «Чумлякский элеватор» и представляют собой исключительно оферту  со стороны общества «Зауральская Нива», соответственно ссылка суда на условия данных дополнительных соглашений при расчете размера  обязательств  общества «Зауральская Нива» неправомерна. Кроме того, кассатор выражает несогласие с выводами судов  об аффилированности общества «Зауральская Нива» по отношению к обществу «Чумлякский элеватор» на момент совершения оспариваемых сделок. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий                 Махнович Ю.С. против удовлетворения кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в процессе проведения мероприятий процедур банкротства конкурсным управляющим Махнович Ю.С. установлено следующее. 

В соответствии с Распоряжением Администрации Щучанского района Курганской области №95-р от 20.03.2008 обществу «Чумлякский элеватор» предоставлен из земель населенных пунктов в аренду сроком на 49 лет земельный участок, площадью 72 768 кв.м., предназначенный для размещения административно-производственных зданий с прилегающей территорией, расположенный по адресу Курганская область, г.Щучье, пос. Элеваторский, 2.

Земельный участок предоставлен обществу «Чумлякский элеватор» на основании договора аренды №3 от 26.03.2018, заключенного с Администрацией Щучанского района. 

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что срок аренды участка составляет с 26.03.2008 по 26.03.2057. 

Размер арендной платы в соответствии с произведенным расчетом составляет 157 912 руб. 38 коп. в год (приложение №1 к договору).

Пунктом 3.6 договора установлено, что в случае передачи участка в субаренду размер арендной платы в пределах срока договора субаренды определяется сторонами, но не может быть ниже размера арендной платы по настоящему договору.

Между обществом «Чумлякский элеватор» (субарендодатель) и обществом «Зауральская Нива» (субарендатор) 01.06.2018 заключен договор субаренды №ЧЭ-са-01/18, в соответствии с которым субарендодатель предоставляет, а субарендатор принимает в аренду земельный участок, расположенный по адресу Курганская область, г. Щучье, п. Элеваторский, 2, категория земель – земли населенных пунктов, площадью 72 768 кв.м., кадастровый номер 45:23:000000:130.

Субарендодатель владеет объектом на праве аренды в соответствии с договором аренды земельного участка №3 от 26.03.2008 (пункт 1.2 договора). 

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата за предоставленный земельный участок составляет 115 000 руб. в год, в том числе НДС 18%. По акту приема – передачи земельный участок в соответствии с условиями договора субаренды №ЧЭ-са-01/18 от 01.06.2018 передан субарендодателю.

В материалы дела представлены сведения о рыночной стоимости права аренды на земельный участок, расположенный по адресу Курганская область, г. Щучье, п. Элеваторский, 2, категория земель – земли населенных пунктов, площадью 72 768 кв.м., кадастровый номер 45:23:000000:130, согласно которым рыночная стоимость по состоянию на 18.03.2019 составляет                                     6 258 000 руб. 

Дополнительным соглашением от 16.04.2020 стороны пришли к соглашению о расторжении с 27.04.2020 договора субаренды №ЧЭ-са-01/18 от 01.06.2018.

Кроме того, 01.06.2018 между обществом «Чумлякский элеватор» (арендодатель) и обществом «Зауральская Нива» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества №ЧЭ-а-01В/18, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующее имущество, расположенное по адресу Курганская область, г. Щучье, п. Элеваторский, 2: 

- здание зерносушилки №3, общей площадью 501,8 кв.м., кадастровый номер 45-01.09-01.2002-0330, назначение нежилое; 

- лаборатория (электроцех), общей площадью 427,1 кв.м., кадастровый номер 45-01.09-01.2002-0331, назначение нежилое; 

- здание зерносушилки №1, общей площадью 773,9 кв.м., кадастровый номер 45-01.09-01.2002-0332, назначение нежилое; 

- приемный амбар, общей площадью 265,3 кв.м., кадастровый номер 45- 01.09-01.2002-0334, назначение нежилое; 

- здание механического склада №20,21, общей площадью 2 379,9 кв.м., кадастровый номер 45-01.09-01.2002-0335, назначение нежилое; 

- здание механического склада №5, 6, 7 (аэрожелоба), общей площадью 2 743, 6 кв.м., кадастровый номер 45-01.09-01.2002-0336, назначение нежилое; 

- здание механического склада №12, 13, общей площадью 2 473,5 кв.м., кадастровый номер 45-01.09-01.2002-0337, назначение нежилое; 

- здание механического склада №2, 3, 4, общей площадью 2 764, 7 кв.м., кадастровый номер 45-01.09-01.2002-0338, назначение нежилое; 

- здание зерносушилки №6, общей площадью 111,7 кв.м., кадастровый номер 45-01.09-01.2002-0339, назначение нежилое; 

- силкорпус №1, 3, общей площадью 2361,8 кв.м., кадастровый номер 45- 01.09-01.2002-0341, назначение нежилое; 

- депо мотовоза, общей площадью 104 кв.м., кадастровый номер 45-01.09- 01.2002-0343, назначение нежилое; 

- здание лаборатории, общей площадью 227,2 кв.м., кадастровый номер 45-01.09-01.2002-0344, назначение нежилое; 

- элеватор зерновой, общей площадью 2718,4 кв.м., кадастровый номер 45-01.09-01.2002-0346, назначение нежилое; 

- здание механической мастерской, гаража для 5 автомашин, общей площадью 460,7 кв.м., кадастровый номер 45-01.09-01.2002-0347, назначение нежилое; 

- здание механического склада 17, 18 (лит. Т, Т1), общей площадью 2415,5 кв.м., назначение нежилое, состояние удовлетворительное; 

- здание механического склада №8 (лит. Ц, Ц1, Ц2), общей площадью                 2 137,6 кв.м., назначение нежилое, состояние аварийное; 

- здание механического склада №9, 10 (лит. Ф, Ф1), общей площадью                 2 013,4 кв.м., назначение нежилое; 

- здание пожарного депо, общей площадью 247,6 кв.м., кадастровый номер 45-01.09-01.2002-0348, назначение нежилое; 

- здание котельной и теплотрасса, прилегающая к территории; 

- здание администрации; 

- а также оборудование (нории, транспортные ленты, банки готовой продукции), расположенное в здании силкорпуса №1, 3, а также ж/д выгрузка, а арендатор обязуется оплачивать арендную плату в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 2 договора предусмотрено, что объекты принадлежат Арендодателю на праве собственности. 

В соответствии с пунктами 3.1-3.2 договора Арендатор принимает указанное в пункте 1.1. договора имущество в аренду на условиях оплаты Арендодателю арендной платы, состоящей из постоянной и переменной. 

Постоянная часть арендной платы составляет 35 000 руб. в месяц, в том числе НДС 18% - 5 338 руб. 98 коп. Переменная составляющая арендной платы состоит из обязанности Арендатора компенсировать затраты по оплате коммунальных расходов на основании выставляемых Арендодателем счетов с приложением подтверждающих произведенных расходов (расчетов расходов). 

Арендная плата производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на счет Арендодателя, не позднее 25 числа следующего месяца, либо наличными денежными средствами, а также иными способами, не запрещенными законодательством РФ.

Договор заключен сторонами на срок с 01.06.2018 по 30.04.2019, а в части расчетов до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 6.1 договора).

Указанное имущество передано арендатору по акту приема-передачи                   от 01.08.2018. 

Дополнительным соглашением к договору от 01.08.2018 стороны согласовали, что до передачи в аренду обществу «Зауральская нива» оставшегося имущества должника (по условиям договора в аренду передано 24 силоса и 54-х), размер компенсации за электроэнергию составит 30%                          от предъявленной стоимости. 

Дополнительным соглашением от 01.03.2019 стороны признали дополнительное соглашение от 01.08.2018 незаключенным, установили с 01.08.2018 произвести перерасчет переменной составляющей арендной платы в соответствии с пунктом 3.1.2 договора.

Дополнительным соглашением от 01.05.2019 стороны дополнили пункт 3.1.2 договора следующим содержанием: 

- с 01.09.2018 арендатор обязан компенсировать переменную составляющую арендной платы по оплате электроэнергии в размере 57%; 

- 01.01.2019 арендатор обязан компенсировать переменную составляющую арендной платы по оплате электроэнергии в размере 85%; 

- с 04.04.2019 арендатор обязан компенсировать переменную составляющую арендной платы по оплате электроэнергии в размере 91%. 

В материалы дела представлены сведения о рыночной стоимости указанного недвижимого имущества и оборудования, согласно которым рыночная стоимость по состоянию на 18.03.2019 составляет 94 338 000 руб.

Дополнительным соглашением от 16.04.2020 стороны пришли к соглашению о расторжении с 27.04.2020 договора аренды №ЧЭ-а-01В/18                             от 01.06.2018. 

По актам приема-передачи от 27.04.2020 общество «Зауральская Нива» возвратило должнику все арендованное имущество, в том числе земельный участок. 

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные договор аренды недвижимого имущества и оборудования №ЧЭ-а-01В/18 от 01.06.2018 и договор субаренды №ЧЭ-са-01/18 от 01.06.2018 подлежат признанию недействительными, обратился в суд с настоящим заявлением. В обоснование заявленных требований заявитель Махнович Ю.С. сослалась на положения пункта 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве).

Признавая недействительным договор субаренды № ЧЭ-са-01/18                         от 01.06.2018, заключенный между обществом «Чумлякский элеватор» и обществом «Зауральская нива» и  применяя последствия недействительности договора в виде взыскания с общества «Зауральская нива» в пользу общества «Чумлякский элеватор» денежных средств в сумме 314 272 руб. 27 коп., суды исходили из того, что сделка совершена в период подозрительности между сторонами, имеющими признаки заинтересованности, при наличии признаков неплатежеспособности должника, не исполнявшего обязательства перед иными кредиторами, несоответствия цены субаренды в размере 115 000 руб. рыночным условиям сделки (рыночная стоимость аренды земельного участка составляет –  164 684 руб. 21 коп. в год) и противоречия пункту 3.6 договора аренды земельного участка, заключенного должником с Администрацией, согласно которому в случае передачи участка в субаренду размер арендной платы в пределах срока договора субаренды определяется сторонами, но не может быть ниже размера арендной платы по настоящему договору, а  арендная плата по договору №3 от 26.03.2008, заключенному должником с Администрацией  составляет 157 912 руб. 38 коп. в год.

  Каких-либо доводов в данной части кассационная жалоба не содержит. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационных жалоб.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в указанной части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

         Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

         Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

         Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств:

        - сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

        - в результате совершения сделки такой вред был причинен;

        - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010№ 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63)).

         При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума № 63).

В рассматриваемом случае суды установили, что оспариваемая сделка совершена 01.06.2018, то есть после возбуждения дела о банкротстве общества  «Чумлякский элеватор» - 25.12.2017, и введения процедуры наблюдения в отношении должника - 26.04.2018.

Наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности подтверждается вступившим в законную силу судебным актом о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника и сторонами спора не оспаривается.

Проанализировав выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, суды установили, что общество «Чумлякский элеватор» являлось учредителем  общества «Зауральская Нива» в период с 08.10.2009 по 24.01.2017; учредителями общества «Чумлякский элеватор», в свою очередь, являются Проскурин И.М. (доля 50%) и Демченко О.Г. (доля 50%), при этом Проскурин И.М. также являлся генеральным директором общества «Зауральская Нива» с 07.11.2017 по 04.06.2018 (то есть на момент заключения спорной сделки – 01.06.2018). 

Также судами учтено определение арбитражного суда от 07.11.2018, в котором установлено, что в настоящее время учредителем общества «Зауральская Нива» является  общество «Белый свет» учредителем которого, в свою очередь, является  общество «Нивы Зауралья», при этом, учредителем общества «Нивы Зауралья» является Демченко Д. О., отец которого Демченко О.Г. является учредителем общества «Чумлякский элеватор».

На основании изложенного, суды заключили, что общество «Зауральская Нива» является заинтересованным по отношению к обществу «Чумлякский элеватор» лицом (статья 19 Закона о банкротстве), соответственно, упомянутое общество было осведомлено о признаках неплатежеспособности должника.

Оценив представленные конкурсным управляющим расчеты за 2018 год, суды установили, что расходы должника на содержание имущества, являющегося предметом аренды, составили 220 029 руб. 81 коп. в месяц, в то время как из условий договора, средний размер арендной платы составил                    94 254 руб. 

Кроме того, конкурсным управляющим представлены аналоги переданного в аренду имущества, стоимость аренды которых составила                             от   250 000 до 300 000 руб. в месяц.

По расчетам конкурсного управляющего, рыночный размер арендной  платы, за переданное по договору в аренду от 01.06.2018 №ЧЭ-а-01В/18 имущество составит 318 046 руб. 64 коп. в месяц; расчет произведен конкурсным управляющим исходя из фактических расходов должника на содержание данного имущества, балансовой цены имущества, с учетом его амортизации.

Учитывая изложенное, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств иной стоимости арендной платы, (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды заключили, что в рассматриваемом случае имели место действия по предоставлению имущества в аренду по цене явно и многократно ниже рыночных условий. 

Проанализировав поступления денежных средств по расчетным счетам должника, платежные поручения об оплате, суды, установив, что общество «Зауральская нива» по договору аренды от 01.06.2018 №ЧЭ-а-01В/18 оплачено лишь 245 000 руб., заключив, что денежные средства должнику в полном объеме не перечислялись, при этом доказательств обратного в материалы дела не предоставлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), пришли к выводу, что в результате совершения спорной сделки причинен ущерб имущественным правам кредиторов должника, так как в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика использование оборудования приводило к его амортизации и снижению покупательского спроса.

В платежных поручениях об оплате обществом «Агроинвест» в пользу общества «ЭК «Восток» за электроэнергию по договору №60223180                               от 01.01.2008 за должника на общую сумму – 312 500 руб. в качестве назначения платежей указан иной договор - №3Н-са-29/19 от 05.08.2019, в связи с чем, суды не приняли во внимание данные платежные документы, так как не относятся к предмету рассматриваемых требований.

Относительно платежных поручений об оплате обществом «Зауральская Нива» в пользу общества  «ЭК «Восток» за электроэнергию по договору №60223180 от 01.01.2008 за должника на общую сумму – 2 424 660 руб. 61 коп. в счет погашения своей задолженности по договору аренды №ЧЭ-а-01В/18                     от 01.06.2018, судами установлено, что произведенные погашения предусматривались условиями дополнительных соглашений к договору аренды №ЧЭ-а-01В/18 от 01.06.2018 в счет оплаты  коммунальных платежей.

Более того, судами сделан вывод о том, что данные расходы не покрывали рыночную стоимость аренды спорного имущества исходя из следующего.

Так, период действия договора аренды недвижимого имущества № ЧЭ-а01В/18 от 01.06.2018 составил с 01.08.2018 по 27.04.2020  (20 месяцев и 27 дней), с учетом того, что рыночный размер арендной платы в месяц определен в сумме 318 046 руб. 64 коп., общий размер арендной платы по договору за весь период – 6 647 174 руб. 78 коп.: (318 046 руб. 64 коп. *20 + (318 046 руб. 64 коп. / 30 * 27). 

С учетом частичного погашения ответчиком на сумму 245 000 руб., суды установили, что оставшаяся сумма задолженности составляет                                                 6 402 174 руб. 78 коп. 

Производя расчет переменной части арендной платы, суды исходили из того, что в соответствии с актами сверки с обществом «ЭК «Восток» за период с 01.08.2018 по 27.04.2020  потреблено электроэнергии на сумму                                3 492 708 руб. 90 коп., задолженность по оплате которой в соответствии с условиями договора относилась на ответчика, следовательно, задолженность общества «Зауральская нива» перед обществом «Чумлякский элеватор» по оплате переменной составляющей арендной платы - по оплате электроэнергии за период аренды по оспариваемому договору аренды №ЧЭ-а-01/18 от 01.06.2018 составляла: 1 068 048 руб. 29 коп. – согласно пункту 2 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации (3 492 708 руб. 90 коп.- 2 424 660 руб. 61 коп.); 501 736 руб. 71 коп. – согласно условиям оспариваемого договора аренды  (2 926 397 руб. 32 коп. – 2 424 660 руб. 61 коп.).

Судами установлено, что сумма оплат за электроэнергию, произведенных обществом «Зауральская нива», не покрывает фактических расходов за электроэнергию, потребленную в период действия договора аренды, обязанность по оплате которых возложена на арендатора условиями договора аренды.

С учетом того, что стоимость аренды имущества, являвшегося предметом договора, была занижена, судами верно указано, что условия договора аренды в части установления размера арендных платежей в размере, не превышающем рыночную стоимость при аналогичных условиях в период действия договора, свидетельствует о неравноценности встречного предоставления.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что сделка совершена в период подозрительности между сторонами, имеющими признаки заинтересованности, при наличии признаков неплатежеспособности должника, не исполнявшего обязательства перед иными кредиторами, по заниженной стоимости, учитывая, что определенная договором сумма арендной платы не соответствует рыночной стоимости, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суды правомерно удовлетворили требование конкурсного управляющего должника о признании договора аренды недействительным и применили последствия его недействительности на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суды первой и апелляционной инстанции учли положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исходили из того, что материалами дела установлено, что сумма недополученных должником арендных платежей составляет                                                 6 402 174 руб. 78 коп. (по договору аренды №ЧЭ-а-01В/18 от 01.06.2018), вследствие чего обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания указанных сумм с общества «Зауральская Нива».

Изложенные в кассационной жалобе доводы общества «Зауральская Нива» о повторном взыскании с ответчика расходов за электроэнергию, судом округа не принимаются, поскольку расчет размера взыскания, подлежащего возврату в конкурсную массу, определен судами исходя из рыночной стоимости арендной платы за период нахождения имущества в аренде у общества  «Зауральская Нива», без учета коммунальных платежей. 

 При этом из материалов дела следует, что  рыночная  стоимость  арендной  платы  за спорный объект  недвижимости составляет 357 456 руб.  в месяц  без  учета   коммунальных  платежей  (консультационная справка  независимого  оценщика № 6 от 14.12.2020  об  оценке рыночной стоимости  арендной платы в месяц по состоянию на 01.06.2008),   при этом  после  расторжения  договора  аренды  с обществом  «Зауральская Нива», конкурсным  управляющим должником заключен договор  аренды на данное имущество с  обществом  «Щучанксий  элеватор» размер арендной  платы, по которому  составил 318 046  руб. без  учета   коммунальных  платежей,  следовательно,  заявленный  управляющим ежемесячный размер  арендной  платы наиболее  соответствует рыночной  стоимости  арендной платы. 

Доводы относительно отсутствия факта аффилированности между сторонами сделки, были предметом исследования судов нижестоящих инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Основания для иной оценки судом округа не установлено.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Курганской области от 04.08.2020 по делу                  № А34-14928/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зауральская Нива» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                      Ю.А. Оденцова