АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1025/20 

Екатеринбург

17 января 2023 г.

Дело № А60-27498/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

    председательствующего Савицкой К.А., 

          судей Калугина В.Ю., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее - должник) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2022 по делу № А60-27498/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие ФИО1 лично (паспорт).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2018 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк») о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

  Определением арбитражного суда от 18.09.2018 заявление общества «Сбербанк» признано обоснованным, в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

  Определением арбитражного суда от 04.04.2019 утвержден план реструктуризации долгов ФИО1 в редакции от 01.03.2019, представленной должником.

  Решением арбитражного суда от 15.10.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2020, ходатайство ФИО1 о продлении срока исполнения плана реструктуризации долгов оставлено без удовлетворения, план реструктуризации долгов должника отменен, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

  На рассмотрение арбитражного суда 22.03.2022 поступило заявление ФИО1 о признании недействительными торгов по реализации следующего имущества: 

  - доли участия ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Каменный Цветок 2» (далее – общество «Каменный Цветок 2») в размере 66,67% (2/3 доли); 

  - встроенного нежилого помещения (литер А) общей площадью 503 кв. м, номера на плане: 1 этаж - помещения № 1-25, 2 этаж – помещения № 1-22, кадастровый номер 66:41:0303034:450, расположенного по адресу: 

<

...>. Нежилого помещения общей площадью 32,1 кв. м, этаж: 1, кадастровый номер 66:25:0000000:2609, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Сысерть, мкр. Каменный цветок, д. 1, пом. 245; 

  - 1/89 доли в общей долевой собственности на нежилое здание (паркинг) общей площадью 2062,5 кв. м, кадастровый номер 66:41:0303033:8, расположенное по адресу: 

<

...>; 

  - жилого дома, общей площадью 368,7 кв. м, кадастровый номер 66:41:0306061:34, расположенного по адресу: 

<

...>; земельного участка общей площадью 860 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для индивидуальной жилой застройки, кадастровый номер 66:41:0306061:8, расположенного по адресу: 

<

...>; 

  - доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Смарт Строй» (ИНН 

<

***>, юр. адрес: 620072 

<

...>) в размере 51%; 

  - доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Смарт Строй» (ИНН 

<

***>, юр. адрес: 620075 

<

...>, этаж 45, офис 45/7) в размере 49%. 

  2. Просил признать недействительными следующие заключенные договора: 

  - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Каменный цветок 2» от 24.08.2021; 

  - договор купли-продажи от 02.12.2020, предметом которого является нежилое помещение общей площадью 32,1 кв. м, этаж: 1, кадастровый номер 66:25:0000000:2609, расположенное по адресу: Свердловская обл., г. Сысерть, мкр. Каменный цветок, д 1, пом. 245; 

  - договор купли-продажи от 10.09.2021, предметом которого является 1/89 доли в общей долевой собственности на нежилое здание (паркинг) общей площадью 2062,5 кв. м, кадастровый номер 66:41:0303033:8, расположенное по адресу: 

<

...>; 

  - договор купли-продажи от 17.12.2020, предметом которого является встроенное нежилое помещение (литер А) общей площадью 503 кв. м, номера на плане: 1 этаж - помещения № 1-25, 2 этаж - помещения № 1-22, кадастровый номер 66:41:0303034:450, расположенное по адресу: 

<

...>; 

  - договор купли-продажи от 02.02.2022, предметом которого является жилой дом, общей площадью 368,7 кв. м, кадастровый номер 66:41:0306061:34, расположенный по адресу: 

<

...>; земельный участок, общей площадью 860 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для индивидуальной жилой застройки, кадастровый номер 66:41:0306061:8, расположенный по адресу: 

<

...>; 

  - договор купли-продажи от 11.03.2022, предметом которого является доля участия в уставном капитале общества «Смарт Строй» (ИНН 

<

***>, юр. адрес: 620075 

<

...>, этаж 45, офис 45/7) в размере 49%. 

  3. Просил применить последствия их недействительности в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Юридические гарантии» (далее – общество «Юридические гарантии») в конкурсную массу должника денежных средств в общей сумме 25 030 152 руб. 59  коп. 

  4. Применить последствия недействительности в виде возврата в конкурную массу вышеперечисленного имущества. 

  Определением арбитражного суда от 28.04.2022 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц с правами ответчиков привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

  Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022, заявление ФИО1 о признании торгов недействительными и применении последствий недействительности оставлено без удовлетворения.

  В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда от 15.08.2022 и постановление суда от 28.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что при принятии обжалуемых судебных актов судами не учтено, что постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2021 по настоящему делу признаны незаконными действия финансового управляющего должника ФИО3 в условиях конфликта интересов как конкурсного управляющего обществом «Смарт-Строй» и одновременно финансового управляющего имуществом должника ФИО1; судом округа установлено, что финансовый управляющий ФИО3 назначен кредитором общества с ограниченной ответственностью «Юридические гарантии» (далее – общество «Юридические гарантии») по обоим делам о несостоятельности (банкротстве) в качестве финансового управляющего имуществом и конкурсного управляющего для установления контроля с целью воспрепятствования восстановления платежеспособности, что выразилось в несоблюдении баланса интересов между кредитором и должником и реализации моего имущества и имущественных прав по откровенно заниженной стоимости при наличии возможности погашения задолженности за счет реализации предмета залога в пользу общества «Юридические гарантии».   

 По мнению кассатора, кандидатура арбитражного управляющего ФИО3, назначенная финансовым управляющим должника ФИО1, и утвержденная судом, была предложена основным кредитором в деле о банкротстве общества «Юридические гарантии», директором и учредителем которого является ФИО9, которая является и сотрудником Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» и ранее выступала помощником арбитражного управляющего по делам о несостоятельности; судами не принято во внимание, что руководитель и единственный учредитель кредитора общества «Юридические гарантии» по делу о банкротстве ФИО1 одновременно является членом коллегиального органа управления СРО, членом которого является утвержденный в деле о банкротстве арбитражный управляющий ФИО3, при даче согласия на назначение в качестве финансового управляющего должника, последний не указал и не раскрыл указанные сведения. Податель жалобы считает, что арбитражный управляющий ФИО3, являясь финансовым управляющим ФИО1 и конкурсным управляющим обществом «Смарт-Строй», знал о наличии правоотношений и о существующем конфликте интересов; наличие заинтересованности арбитражного управляющего препятствует нормальному проведению процедуры банкротства должника и по общему правилу свидетельствует о дефектности всех юридически значимых действий, осуществляемых арбитражным управляющим в рамках такой процедуры. 

ФИО1 указывает на то, что финансовый управляющий ФИО3 был осведомлен о спорах по факту возврата залога и капитализации доли и не имел права проводить торги по продаже доли (2/3) в размере 66,67% в уставном капитале общества «Каменный Цветок 2» от 24.08.2021; при этом, никакая квалифицированная оценка доли в уставном капитале в материалы дела не представлена, установление начальной продажной цены доли следует полагает произвольным и направленным на причинение вреда должнику.  

В отзыве на кассационную жалобу общество «Юридические гарантии» просит определение суда первой инстанции от 15.08.2022 и постановление апелляционного суда от 28.10.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

  Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве должника за весь период процедуры реализации имущества финансовый управляющий ФИО3 выступал в качестве организатора торгов по реализации следующего имущества: 

1. Доли участия ФИО1 в уставном капитале общества «Каменный цветок 2» в размере 66,67% (2/3 доли). 

2. Встроенного нежилого помещения (литер А) общей площадью 503 кв. м, номера на плане: 1 этаж - помещения № 1-25, 2 этаж - помещения № 1-22, кадастровый номер 66:41:0303034:450, расположенного по адресу: 

<

...>. 

3. Нежилого помещения общей площадью 32,1 кв. м, этаж: 1, кадастровый номер 66:25:0000000:2609, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Сысерть, мкр. Каменный цветок, д 1, пом. 245. 

4. 1/89 доли в общей долевой собственности на нежилое здание (паркинг) общей площадью 2062,5 кв. м, кадастровый номер 66:41:0303033:8, расположенное по адресу: 

<

...>. 

5. Жилого дома общей площадью 368,7 кв. м, кадастровый номер 66:41:0306061:34, расположенного по адресу: 

<

...>; земельного участка общей площадью 860 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для индивидуальной жилой застройки, кадастровый номер: 66:41:0306061:8, расположенного по адресу: 

<

...>. 

6. Доли участия в уставном капитале общества Строительная Компания «Смарт Строй» в размере 51%. 

7. Доли участия в уставном капитале общества «Смарт Строй» в размере 49%.

По результатам проведения торгов финансовый управляющий ФИО3 заключил договоры купли-продажи перечисленного выше имущества должника.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением ФИО1 сослался на заинтересованность и фактическую аффилированность финансового управляющего ФИО3 по отношению к обществу «Юридические гарантии»; отметил, что арбитражный управляющий ФИО3 назначен финансовым управляющим должника ФИО1 на основании решения основного кредитора в деле о банкротстве общества «Юридические гарантии», директором и учредителем которого является ФИО9, которая также является сотрудником союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада»; арбитражный управляющий ФИО3, являясь финансовым управляющим ФИО1 и конкурсным управляющим обществом «Смарт-Строй» знал о наличии правоотношений и о существующем конфликте интересов, наличие заинтересованности арбитражного управляющего препятствует нормальному проведению процедуры банкротства должника и по общему правилу свидетельствует о дефектности всех юридически значимых действий, осуществляемых арбитражным управляющим в рамках такой процедуры, деятельность финансового управляющего по проведению процедуры банкротства должника в период с 15.10.2019 по настоящее время, а также проведение торгов по реализации имущества должника, в том числе последующее определение участников торгов, победителя торгов, подписание договора купли-продажи, свидетельствует о неисполнении финансовым управляющим обязанностей, предусмотренных пунктом 4 статьи 20.3, абзаца 2 пункта 2 статьи 20.2, пункта 8 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

  Суды первой и апелляционной инстанций, оставляя заявление должника без удовлетворения, исходили из следующего.

  В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

         Согласно пункту 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве, в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

  Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

  Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе, Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве и пр.).

   Согласно пункту 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», признание торгов недействительными направлено на оспаривание договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, то есть предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

  При этом, основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

  Таким образом, в силу взаимосвязанных положений статьи 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными должно доказать, что при проведении торгов допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

         Исследовав материалы дела в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что определением арбитражного суда от 18.09.2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества «Сбербанк» в размере 31 879 152 руб. 66 коп. в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника на основании договора залога доли в уставном капитале общества «Каменный цветок - 2» от 15.08.2013 № 57044; определением арбитражного суда от 24.03.2021 в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора – общества «Сбербанк» на общество «Юридические гарантии» на сумму требований 30 299 152 руб. 66 коп. в качестве обязательств, обеспеченных залогом имущества должника, суды нижестоящих инстанций верно заключили, что требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника на основании вступивших в законную силу судебных актов, в связи с чем финансовый управляющий ФИО3 обязан был предпринять меры к реализации имущества должника в целях удовлетворения требований кредиторов.   

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Пунктами 1 и 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. 

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

При рассмотрении данного обособленного спора судами приняты во внимание пояснения общества «Юридические гарантии» согласно которым ФИО1 являлся бенефициаром всей группы «Каменный Цветок»; в состав группы солидарных должников входят ФИО1, ФИО4, общество «Смарт Строй», общество «Каменный Цветок 2»; обязательства указанной группы перед банком носят солидарный характер; общество «Юридические гарантии» (правопреемник банка) вправе требовать исполнение обязательств с ФИО1 как полностью, так и в части. При этом вправе требовать исполнения, как отдельно, так и совместно с иными должниками группы. В настоящий момент трое из четырех должников находятся в процедурах банкротства. В свою очередь, требования общества «Юридические гарантии» включены в реестр требований кредиторов обществ «Каменный Цветок 2» и «Смарт Строй».

Отклоняя доводы ФИО1 о наличии заинтересованности финансового управляющего ФИО3 по отношению к обществу «Юридические гарантии» суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями статьи 19 Закона о банкротстве и исходили из того, что кандидатура ФИО3 была представлена Союзом «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», доказательств наличия у арбитражного управляющего ФИО3 личной, прямой или косвенной заинтересованности по отношению к обществу «Юридические гарантии» должника в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Доводы должника о наличии заинтересованности арбитражного управляющего ФИО3 с кредитором обществом «Юридические гарантии» в связи с тем, что ФИО3 состоит в одном СРО с Чу Э.С., который, по мнению должника, заинтересован к руководителю общества «Юридические гарантии» ФИО9 судом округа отклоняются, поскольку как верно отмечено судами членство в одной саморегулируемой организации арбитражных управляющих не свидетельствует о заинтересованности лиц либо их аффилированности по отношению к должнику и его кредиторам, поскольку члены саморегулируемых организацией не подчинены и не подотчетны друг другу. При этом, связь Чу Э.С. с кем-либо никак не влияет на независимость ФИО3, как арбитражного управляющего и субъекта профессиональной деятельности. Кроме того, данные доводы ФИО1 уже неоднократно были предметом рассмотрения в судах и опровергнуты вступившими в законную силу судебными актами. Доказательств, свидетельствующих как о наличии аффилированности организатора торгов – финансового управляющего должника ФИО3 с победителями торгов, так и совершения организатором торгов каких-либо действий либо бездействия, нарушений, которые бы предоставили одному из участников торгов преимущества, в материалы дела не представлено.   

Доводы ФИО1 о том, что при реализации корпоративных прав -  доли участия ФИО1 в уставном капитале общества «Каменный цветок 2» в размере 66,67% победителем признан ФИО4, который является заинтересованным по отношению к должнику, входящем в одну группу лиц, также являлись предметом рассмотрения судов и были отклонены исходя из того,  что сама по себе аффилированность при наличии доказательств оплаты стоимости приобретенного имущества по результатам проведенных торгов, не является безусловным основанием для признания недействительными результатов торгов ввиду того, что информация о проведении торгов носила открытый публичный характер. 

Судами верно указано на то, что любое лицо, заинтересованное в приобретении имущества, было вправе принять участие в торгах. Согласно пояснениям финансового управляющего должника ФИО3 все торги в процедуре реализации имущества ФИО1 проводились на основании утвержденных арбитражным судом Положений, в связи с чем, в рассматриваемой ситуации, каких-либо нарушений в организации и проведении торгов, повлекших нарушение прав кредиторов должника, допущено не было. 

Помимо этого, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями абзаца 1 пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что с заявлением об оспаривании торгов должник обратился в арбитражный суд 22.03.2022, то есть с пропуском срока исковой давности по оспариванию торгов проведенных до 22.03.2021, и заключенных на их основании договоров купли-продажи, пришли к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности для оспаривания признания недействительными торгов и заключенных на их основании договоров купли-продажи в отношении следующих объектов: доли участия в уставном капитале общества «Каменный Цветок 2» в размере 66,67% (2/3 доли); нежилого помещения общей площадью 32,1 кв. м, этаж: 1, кадастровый номер 66:25:0000000:2609, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Сысерть, мкр. Каменный цветок, д. 1. пом. 245; встроенного нежилого помещения (литер А) общей площадью 503 кв. м, номера на плане: 1 этаж - помещения № 1-25, 2 этаж - помещения № 1-22, кадастровый номер 66:41:0303034:450, расположенного по адресу: 

<

...>.  

Коме того, судами верно отмечено, что то обстоятельство, что постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2021 признаны незаконными действия финансового управляющего ФИО3 в условиях конфликта интересов как конкурсного управляющего общества «Смарт строй» и финансового управляющего имуществом ФИО1, не свидетельствует о проведении торгов в отношении имущества должника с нарушением требований закона. В рассматриваемом случае Положение о порядке продажи имущества утверждено в установленном законом порядке, начальная цена продажи имущества, установленная положением, не признана недействительной и не соответствующей рыночным условиям, цена продажи имущества сформирована на торгах. Доказательств реализации имущества по заниженной стоимости не приведено. Таким образом, оснований полагать, что в результате неправомерных действий финансового управляющего имущество должника было реализовано по заниженной стоимости, не имеется.

  Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

         Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

  Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

  Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

  С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2022 по делу № А60-27498/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийК.А. Савицкая 

СудьиВ.Ю. Калугин 

С.Н. Соловцов