АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-27398/2024

22 октября 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 22 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Шакуровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Е. Сулейменовой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

 ФИО1

 к ФИО2

 о понуждении к заключению договора,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «УРАЛКОМПЛЕКТПОСТАВКА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

 

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3,  представитель по доверенности  от 03.06.2024г.,

от ответчика: ФИО4,  представитель по доверенности  от 12.02.2024г.

 

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 об обязании заключить договор купли-продажи доли в размере 25 % уставного капитала    ООО «УРАЛКОМПЛЕКТПОСТАВКА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  на условиях, содержащихся в проекте договора.

От истца приобщено к делу определение Кировского районного суда г. Екатеринбурга по делу № М-2822/2024 от 17.05.2024г.

От ответчика приобщен отзыв, просит признать Соглашение № 1/2022 от 27.12.2024 недействительным, применить последствия пропуска срока исковой давности,  в иске просит отказать.

От  истца приобщены возражения на отзыв. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

27.12.2022  между ФИО1 (Покупатель, далее  -  истец) и ФИО2 (Продавец, далее -  ответчик) заключено   соглашение № 1/2022 (далее  - предварительный договор), по условиям которого стороны вступили в переговоры по вопросу приобретения доли в размере 25% уставного капитала ООО «Уралкомплектпоставка» (ИНН 

<

***>), принадлежавшей продавцу, посредствам    заключения следки (основной договор). Стороны будут стремится заключить Основной договор в минимальные короткие сроки, но не позднее 01.06.2023г. (п. 1.1 Предварительного договора).

25.04.2024 г. истец направил ответчику претензию о заключении Основного договора на условиях, согласованных в Предварительном договоре/на условиях, указанных в прилагаемом к исковому заявлению проекте Основного договора, что подтверждается почтовой квитанцией о почтовом отправлении с описью вложения.

Между тем, ответчиком доля в уставном капитале общества ФИО1 не продана, договор купли-продажи не заключен, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц учредителями общества являются: ФИО5 (65% доли уставного капитала), ФИО2 (25 % доли уставного капитала), ФИО6 (10 % доли уставного капитала).

         Согласно     ч. 5 ст. 429  ГК РФ  в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Согласно    ч. 4  ст.  445  ГК РФ  если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Возражая    против  исковых  требований,   ответчик  на недействительность предварительного   договора,  а  также  на  пропуск  срока, предусмотренного   на  передачу  разногласий  в суд. 

 Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки,  что   следует  из  п. 11 ст. 11  Федерального  закона   от 08.02.1998 N 14-ФЗ    "Об обществах с ограниченной ответственностью".

  На основании  ч. 2  ст. 429  ГК РФ  предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Поскольку   предварительный  договор  нотариально не  удостоверен,  следовательно,      договор   является  ничтожным. 

В   случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора   (п. 5    ст. 429  ГК РФ). 

Поскольку   в   предварительном  договоре    установлен срок  для  заключения  основного  договора   -  01.06.2023, истец   обратился  в суд с   пропуском  установленного шестимесячного  срока, в связи с ч чем  оснований  для  удовлетворения  иска  не  установлено. 

   Доводы  отзыва   истцом  не  опровергнуты, доказательства   исполнения  договора   истцом  не  представлены, также как и не  представлено доказательств,  что  исполнение    по сделке  принято ответчиком, но  при  этом  последний  уклонился от оформления договора (например, что истец уплатил по сделке денежные средства, обращался к ответчику с требованием о нотариальном удостоверении сделки, приглашал его с этой целью к нотариусу и т.п.).

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

 

 

РЕШИЛ:

1. В  удовлетворении исковых   требований  отказать. 

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                И.В. Шакурова