ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-7785/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2021

Постановление изготовлено в полном объеме  26.04.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Леспромхоз» – представителя ФИО2 (доверенность от 19.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью Калужский многопрофильный деревоперерабатывающий комбинат «Союз-Центр» – представителя ФИО3 (доверенность от  01.02.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Калужский многопрофильный деревоперерабатывающий комбинат «Союз-Центр» на решение Арбитражного суда Калужской области от 04.02.2021 по делу № А23-7785/2020 (судья Жадан В.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Леспромхоз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Калужский многопрофильный деревоперерабатывающий комбинат «Союз-Центр» (далее – ООО КМДК «Союз-Центр», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 7 309 381 руб. 50 коп. по договору купли-продажи № 34/18-ДЛЛ от 24.01.2018, договору уступки права (требования) от 16.09.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 184 059 руб. 64 коп. за период с 26.03.2020 по 05.10.2020, а также по день фактической оплаты задолженности.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Калужская лесозаготовительная компания» (далее – ООО «Калужская лесозаготовительная компания», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 04.02.2021 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы указывает, что универсальные передаточные документы, представленные истцом в обоснование заявленных требований, подписаны неуполномоченным лицом, поскольку на момент их оформления менеджер по закупкам ФИО4 находилась в ежегодном отпуске. Считает, что у главного бухгалтера общества ФИО5, подписавшей акт сверки взаимных расчетов, отсутствовали соответствующие полномочия. Указывает, что дополнительным соглашением от 02.12.2019 № 11 стороны изменили срок оплаты по договору, в связи с чем на момент принятия судом решения по ряду поставок срок оплаты не наступил. Полагает, что в силу данных обстоятельств проценты за пользование чужими денежными средствами взысканы судом неправомерно.

Представитель ООО КМДК «Союз-Центр» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного соглашения № 11 к договору купли – продажи № 34/18 – ДПЛ от 24.01.2018 и приказа о предоставлении отпуска.

Представитель ООО «Леспромхоз» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения и отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя в судебное заседание не направило. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отказано, поскольку в нарушение части 2 статьи 268 Кодекса и разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, о чем вынесено протокольное определение. 

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.01.2018 между третьим лицом (продавец) и ответчиком (покупатель) подписан договор                   купли-продажи № 34/18-ДЛЛ, согласно условиям пункта 1.1 которого продавец обязуется передать материальные ценности (товар), а покупатель обязуется осмотреть товар, принять и оплатить его на условиях, установленных договором.

В договоре стороны согласовали наименование товара, его количество, стоимость, сроки поставки и порядок оплаты.

В силу пункта 2.2 договора расчеты производятся в безналичном порядке – в течение 15 календарных дней со дня поступления товара на склад покупателя.

По состоянию на 03.09.2020 задолженность ответчика                                              составляла 29 992 755 руб. 81 коп., что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами и актом сверки (т. 1, л. д. 21 – 62, 94 – 186).

Факт наличия задолженности ответчика за полученный товар подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

16.09.2020 между третьим лицом (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ответчику на общую сумму 7 309 381 руб. 50 коп. (пункт 1.2 договора; т. 1, л. д. 63 – 65)).

В силу пункта 1.6 договора цессионарий обязуется зачесть уступаемое по договору право (требование) в качестве оплаты цедентом задолженности (взаиморасчетов) в общей сумме 7 309 381 руб. 50 коп., являющейся предметом рассмотрения требований, заявленных цессионарием к цеденту по делу № А23-1374/2020 и состоящей из задолженности (взаиморасчетов): по договору подряда № 023/18 на комплекс работ по заготовке и вывозке древесины от 13 февраля 2018 года, заключенного между цедентом и цессионарием в сумме 7 000 000 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.01.2020 по 03.07.2020 в сумме 180 479 руб. 50 коп., расходы на оплату услуг представителя в сумме 70 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 58 902 руб. 

16.09.2020 ответчиком получено уведомление об уступке прав требования (т. 1, л. д. 66).

Полученная 17.09.2020 ответчиком претензия истца с требованием об оплате задолженности (т. 1, л. д. 67) оставлена ООО КМДК «Союз-Центр» без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Леспромхоз» в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения. Судебная коллегия согласна с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии со статьей 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу части 3.1 статьи 70 Кодекса обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт поставки третьим лицом товара и принятия его ответчиком, а также наличие задолженности в сумме 7 309 381 руб. 50 коп. подтверждены представленными в дело подписанными сторонами универсальными передаточными документами, товарно-транспортными накладными и актом сверки (т. 1, л. д. 21 – 62, 94 – 186).

Поскольку ответчик взятые на себя обязательства по оплате поставленного товара не исполнил, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании в пользу истца задолженности в заявленном размере. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2020 по 05.10.2020 в сумме 184 059 руб. 64 коп., а также процентов по день фактической оплаты задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Согласно расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.03.2020 по 05.10.2020 составил 184 059 руб. 64 коп.

Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции, каких-либо неточностей или арифметических ошибок в нем не выявлено. 

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору подтвержден материалами дела, расчет процентов, произведенный истцом, ответчиком не оспорен, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства обоснованно признаны судом первой инстанции подлежащими удовлетворению.

Довод ответчика о том, что универсальные передаточные документы, представленные истцом в обоснование заявленных требований, подписаны неуполномоченным лицом, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку факт выполнения ФИО4 своей трудовой функции по приемке товара подтверждается указанными доказательствами. 

При этом наличие у нее полномочий действовать от имени общества явствовало из обстановки (пункт 1, статьи 182 ГК РФ), поскольку она свободно распоряжалась печатью общества.

Факт получения товара также подтверждается товарно-транспортными накладными (т. 1, л. д. 94 – 186).

О фальсификации представленных в материалы дела универсальных передаточных документов и товарно-транспортных накладных ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Доказательств нахождения ФИО4 в спорный период в другом месте в материалы дела не представлено.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод ответчика о том, что у главного бухгалтера общества ФИО5, подписавшей акт сверки взаимных расчетов, отсутствовали соответствующие полномочия.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что полномочия ФИО5 на подписание указанного акта явствовали из обстановки, поскольку она свободно распоряжалась печатью общества, оттиск которой проставлен в акте (т. 1, л. д. 62).

О фальсификации указанного акта в порядке, предусмотренном                              статьей 161 Кодекса, ответчиком также не заявлено.

При этом судом апелляционной инстанции также учитывается, что факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами и товарно-транспортными накладными, подписанными сторонами без возражений и замечаний (т. 1, л. д. 21 – 62, 94 – 186).

Довод ответчика о том, что дополнительным соглашением                                                  от 02.12.2019 № 11 стороны изменили срок оплаты по договору, в суде первой инстанции не заявлялся, в связи с чем не может быть принят судом апелляционной инстанции.

При этом в приобщении к материалам дела названного дополнительного соглашения, как уже было указано выше, судебной коллегией отказано, поскольку невозможность его представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от ответчика, которые суд мог бы признать уважительными, не обоснована.

Указанный довод также несостоятелен в силу положений статьи  386 ГК РФ, предусматривающей, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Схожий правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 июня 2020 года по делу № А39-634/2014.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. 

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного                              акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 04.02.2021 по делу                                        № А23-7785/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

ПредседательствующийИ.П. Грошев

СудьиТ.В. Бычкова

И.Г. Сентюрина