АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-29956/2019

г. Краснодар

10 октября 2019 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 08.10.2019.

Полный и мотивированный текст решения суда изготовлен 10.10.2019.

Арбитражный суд в составе судьи А.В. Лесных, при ведении протокола помощником судьи Поповской А.И., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

ФИО1, Краснодар

к ФИО2, г. Краснодар

ООО «Медвежье», г. Майкоп

о признании недействительным договора от 28.11.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.06.2006 новому арендатору ФИО1 в силу его ничтожности, применив последствия недействительности сделки

При участии в заседании:

от истца: ФИО1 – лично, паспорт, 

от ответчиков: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2, ООО «Медвежье» (далее - ответчик) о признании недействительным договора от 28.11.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.06.2006 новому арендатору ФИО1 в силу его ничтожности, применив последствия недействительности сделки.

Истец в судебном заседании присутствовал, изложил доводы, указанные в заявлении, настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представители ответчиков в судебном заседании не присутствовали, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

От ООО «Медвежье» в материалы дела поступило ходатайство о проведении судебного заседания без его участия, которое подлежит удовлетворению судом.

В судебном заседании объявлен перерыв до 17-00 часов 08.10.2019. После перерыва судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Как следует из материалов дела, ФИО3 являлся единственным участником ООО «Медвежье», который принял решение от 04.04.2013 № 7 о дарении уставного капитала общества ФИО1 в размере 50% номинальной стоимостью 5 500 рублей.

Между ФИО1 (займодавец) и ООО «Медвежье» (заемщик) были заключены договор займа от 27.02.2009, договор процентного займа на пополнение оборотных средств от 10.01.2012.

Ввиду неисполнения ООО «Медвежье» обязательства по возврату денежных средств 21.07.2014 ФИО1 направил в адрес общества уведомление о погашении образовавшейся задолженность.

Общество направило в адрес ФИО1 ответ от 02.08.2014, согласно которому предложило ФИО1 заключить с обществом договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.11.2006 площадью 34383 кв.м. с кадастровым номером 01:04:5901001:126, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Майкопский район, в 8 км. Западнее с. Хамышки. Указанный договор аренды был заключен на основании распоряжения главы администрации муниципального образования «Майкопский район» от 22.11.2006 № 1339-р МУ Комитет имущественных отношений администрации муниципального образования Майкопский район в лице руководителя комитета ФИО4 (арендодатель) и ООО «Медвежье» (арендатор).

Между ФИО1 (новый арендатор) и ООО «Медвежье» (арендодатель) заключен договор от 28.11.2014 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.11.2006.

Истец полагает, что договор от 28.11.2014 со стороны ООО «Медвежье» подписан нелегитимным лицом, указанная сделка совершена обществом с целью не погашать задолженность по арендной плате. Кроме того, по мнению истца, указанная сделка совершена без одобрения общего собрания участников общества.

При принятии решения суд полагает исходить из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Применительно к названной норме в пунктах 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

В силу части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Абзацем 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Как следует из материалов дела, согласно пункту 4.3.2 договора аренды от 22.11.2006 арендатор имеет право с согласия арендодателя сдавать участок в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам при заключении договора на срок более 5 лет.

В материалах дела отсутствуют доказательства получения обществом согласия от МУ Комитет имущественных отношений администрации муниципального образования Майкопский район, следовательно, договор от 28.11.2014 является недействительным.

Довод истца о подписании договора от 28.11.2014 нелегитимным лицом отклоняется судом, так как в материалы дела представлен приказ единоличного исполнительного органа ООО «Медвежье» от 12.07.2014, согласно которому ФИО5 возложил обязанности директора общества на ФИО2 с 12.07.2014.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ директором общества является ФИО2 В материалы дела не представлены доказательства признания указанного решения незаконным.

Довод истца о том, что указанная сделка совершена без одобрения общего собрания участников общества также отклоняется судом.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Судом сделан вывод, что оспариваемая сделка не является крупной сделкой, так как земельный участок, передаваемый в субаренду ФИО1, не находился в собственности общества, в материалы дела не представлены доказательства извлечения прибыли от использования земельного участка, также в материалы дела не представлены доказательства несения убытков общества от совершения оспариваемой сделки.

Из положений части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

Часть 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

От общества в материалы дела поступило отзыв, согласно которому общество признает исковые требования.

Таким образом, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований, в связи с чем признает договор недействительной сделкой. 

Истец также просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Медвежье» прав и обязанностей по договору аренды от 22.06.2006. Судом сделан вывод, что договор от 28.11.2014 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.11.2006 является договором субаренды. По указанному договору у ФИО1 не возникли какие-либо права и обязанности на земельный участок, так как в материалах дела отсутствуют доказательства внесения ФИО1 арендных платежей, кроме того, договор от 28.11.2014 был заключен в нарушение положений договора аренды от 22.11.2006.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство ООО «Медвежье» о проведении судебного заседания без его участия удовлетворить.

Признать договор от 28.11.2014 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 22.11.2006, заключенный между ФИО1 и ООО «Медвежье», недействительным (ничтожным). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медвежье» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в установленный Законом срок.

Судья                                                                                                                  А.В. Лесных