АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 августа 2024 года

Дело №

А66-11679/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 31.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Коммерческий банк «Интерпромбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Тверской области от 16.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу № А66-11679/2021, 

 

у с т а н о в и л:

В рамках дела о банкротстве акционерного общества «Андреапольский нефтеперерабатывающий завод», адрес: 172800, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), в Арбитражный суд Тверской области от общества с ограниченной ответственностью «Судинвестор», адрес: 117342, Москва, ул. Бутлерова, д. 17Б, эт. 2, пом. XI, комн. 60Ж, оф. 44, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), поступило заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов Завода требования в размере 1 738 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 16.02.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор – акционерное общество «Коммерческий банк «Интерпромбанк», адрес: 119019, Москва, Гоголевский бульв., д. 9, стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк),  в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 16.02.2024 и постановление от 15.05.2024, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, очередность удовлетворения требования Общества должна быть понижена ввиду аффилированности его правопредшественника – общества с ограниченной ответственностью «Нью Петрол Тюмень», адрес: 625034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), и должника.

Участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, требование Общества подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 11.10.2022 по делу № А66-1444/2022, согласно которому задолженность Завода перед Обществом в заявленном размере возникла при следующих обстоятельствах.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу № А70-10545/2019 о банкротстве Компании, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.08.2021, признаны недействительными пятнадцать договоров купли-продажи, договор аренды и соглашение о переходе прав и обязанностей, заключенные между Компанией и Заводом, применены последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу Компании имущественного комплекса, объединяющего тридцать четыре автозаправочных станции и одно административное здание.

После передачи Заводом Компании имущества в соответствии с постановлением от 26.05.2021 Компания понесла 1 738 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины при государственной регистрации 79 объектов недвижимости.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением о взыскании с Завода 1 738 000 руб. в возмещение убытков, в ходе рассмотрения которого суд определением от 23.08.2022 заменил Компанию на Общество в порядке процессуального правопреемства.

Решением от 11.10.2022 по делу № А66-1444/2022 исковые требования удовлетворены, с Завода в пользу Общества взыскано 1 738 000 руб. в возмещение убытков.

В рассматриваемом заявлении Общество указало, что решение от 11.10.2022 по делу № А66-1444/2022 не исполнено Заводом в добровольном порядке, просило включить требование в размере 1 738 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявление обоснованным.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления     Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В кассационной жалобе Агентство не оспорило обоснованность требования Общества, но указало на необходимость понижения очередности его удовлетворения.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ), изложенной в определении от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, высшей судебной инстанцией и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений,                           которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом ВС РФ 29.01.2020 (далее – Обзор), обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В соответствии с пунктом 3.1 Обзора внутреннее финансирование                  должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц. Предоставление аффилированным лицом должнику, пребывающему в состоянии имущественного кризиса, финансирования, направленного на возвращение должника к нормальной предпринимательской деятельности (компенсационное финансирование), в частности посредством договора займа, т.е. путем избрания модели поведения, отличной от предписанной пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, означает, что соответствующий займодавец принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

В этом случае требование кредитора подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ, то есть субординируется.

При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

Исходя из смысла вышеприведенных разъяснений и подходов, выработанных ВС РФ при рассмотрении подобных споров, основной целью субординации требований лиц, имеющих общие экономические интересы с должником, является понижение очередности удовлетворения требований таких лиц, обусловленное тем, что названные лица, участвующие в предпринимательской деятельности должника, не могут конкурировать с внешними (независимыми) кредиторами за распределение конкурсной массы.

Аффилированность Завода и Компании (через контролирующего их ФИО1) установлена постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу № А70-10545/2019 и не оспорена лицами, участвующими в деле, однако следует учитывать, что задолженность Завода перед Компанией возникла вследствие причинения ей убытков в результате заключения сделок, признанных недействительными в деле о банкротстве Компании (№ А70-10545/2019). Общество приобрело право требования от должника возмещения убытков на торгах, проведенных в рамках того же дела.

По мнению суда кассационной инстанции, в рассматриваемом случае не имеется оснований для вывода о предоставлении Компанией должнику компенсационного финансирования, при этом Общество и Завод не являются аффилированными лицами.

Кроме того, требование Компании о возмещении убытков было заявлено в интересах сообщества ее кредиторов, которым причинен вред в результате совершения недействительных платежей. Оснований для применения в отношении правопреемника Компании – Общества, независимость которого по отношении к должнику не опровергнута, такой меры ответственности, как понижение очередности удовлетворения требования, не имеется.

При рассмотрении дела судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 16.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу № А66-11679/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Коммерческий банк «Интерпромбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Е.Н. Александрова

Т.В. Кравченко