СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№17АП-4743/2024(1,2)-АК

Дело №А60-55586/2023

24 июня 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.М. Зарифуллиной, 

судей                              Т.С. Нилоговой, Л.В. Саликовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.А. Шмидт,

при участии в судебном заседании: 

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от истца акционерного общества «Трест Уралтрансспецстрой»   - ФИО1, паспорт, доверенность от 01.01.2024,

в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде:

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Уральский промышленный союз» - ФИО2, паспорт, решение единственного участника общества о продлении полномочий №1/19 от 22.05.2019; ФИО3, паспорт, доверенность от 09.03.2023; ФИО4, паспорт, доверенность от 09.03.2023,

от третьего лица ФИО2 - ФИО3, паспорт, доверенность от 23.01.2024; ФИО4, паспорт, доверенность от 23.01.2024,

иные лица, участвующие в деле, явку представителей в суд не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы третьего лица управления Федерального казначейства по Свердловской области и истца акционерного общества «Трест Уралтрансспецстрой»  

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 марта 2024 года,

принятое судьей Д.Е. Пенькиным

по делу №А60-55586/2023

по иску акционерного общества «Трест Уралтрансспецстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Уральский промышленный союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 27 364 672,42 рубля,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, управление Федерального казначейства по Свердловской области, МКУ «УКС г. Екатеринбурга», 

 

установил:

акционерное общество «Трест Уралтрансспецстрой» (далее – АО «Трест УТСС», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уральский промышленный союз» (далее – ООО «УПС», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 27 364 671,42 рублей.

Определением суда от 18.10.2023 исковое принято к производству.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2023, 05.03.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Управление федерального казначейства по Свердловской области, МКУ «УКС г. Екатеринбурга».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2024 (резолютивная часть от 20.03.2024) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец АО «Уралтрансспецстрой» и третье лицо управление Федерального казначейства по Свердловской области подали апелляционные жалобы, в которых просят решение суда от 27.03.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Истец в своей апелляционной жалобе указывает на то, что ни договором, ни соглашением о расторжении договора не предусмотрен возврат денежных  средств после прекращения договора по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического возврата, следовательно, возврату подлежит именно та сумма денежных средств в рублях, которая была перечислена в качестве аванса (предварительной оплаты) ответчику, т.е. 95 231 437,82 рубля. Оплата сумм по курсу Банка России на дату оплаты предусмотрена договором только для исполнения обязанности покупателя по оплате товара, к которой не может быть отнесена обязанность продавца по возврату суммы аванса. Договор не содержит положений о возврате уплаченного аванса в сумме, эквивалентной сумме аванса в иностранной валюте. В данном случае речь идет о двух разных денежных обязательствах. При этом для одного обязательства (оплата товара покупателем) стороны согласовали исполнение в рублях по курсу Банка России, а в отношении другого (возврат аванса продавцом) такое соглашение достигнуто не было. В случае увеличения курса Евро на момент возврата аванса, истец аналогичным образом не имел бы права претендовать на сумму, превышающую сумму перечисленного аванса в рублях. Поскольку покупатель уплатил денежную сумму в рублях, определив размер платы в соответствии с условиями обязательства, возврат должен быть произведен в силу буквального толкования пункта 2 статьи 475 ГК РФ именно уплаченной суммы. Условие о возврате уплаченной за товар денежной суммы, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте, в договоре не установлено. Судом необоснованно сделан вывод о том, что размер подлежащего возврату аванса определяется на основании пункта 2 статьи 317 ГК РФ в рублях по официальному курсу иностранной валюты на день платежа. Также судом необоснованно сделан вывод о признании сторонами факта полного возврата аванса. Истец неоднократно, как до подписания соглашения о расторжении договора, так и после, требовал у ответчика возврата полной суммы перечисленного аванса в рублях. Таким образом, по мнению апеллянта, выводы суда первой инстанции о полном возврате аванса ответчиком не подтверждаются материалами дела. Судом неправильно применены нормы материального права, а именно положения пункта 2 статьи 317 ГК РФ. Ссылаясь на указанную норму, суд ошибочно пришел к выводу о необходимости возврата аванса в сумме, эквивалентной 1 140 460,75 Евро. Судом неправомерно сделан вывод о недоказанности истцом неосновательного обогащения ответчика, то есть сбережения ответчиком денежных средств и отсутствие у него правовых оснований для их удержания. Поскольку товар поставлен не был, договор между сторонами расторгнут, разница между полученным и возвращенным авансом образует на стороне ответчика неосновательное обогащение. При этом не имеет правового значения фактическое наличие денежных средств у ответчика. Судом фактически сделаны выводы о том, что ответчик не получил положительный финансовый результат от сделки с истцом, в связи с чем, на стороне ответчика не образуется неосновательного обогащения. Поскольку прекращение договора повлекло обязанность ответчика возвратить истцу полученные денежные средства, денежные средства получены в российской валюте, возврат денежных средств в том в размере, в котором они получены, не произведен, издержки, вызванные курсовой разницей валют, относятся на лицо, просрочившее исполнение. Изменение курса валюты к рублю является одним из рисков осуществляемой сторонами предпринимательской деятельности, который не зависит от воли сторон. В рассматриваемом случае, риск изменения курса валют несет ответчик. Аналогичные риски могли быть у истца, в случае поставки товара ответчиком и необходимости доплаты оставшейся суммы по договору при большом росте курса валюты. Истцом представлены все необходимые доказательства, свидетельствующие о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения. Судом не дана оценка доводам истца и третьих лиц УФК по Свердловской области, МКУ «УКС г. Екатеринбурга» о том, что договор поставки заключен в целях исполнения условий муниципального контракта №479-УКС/Д от 04.05.2021. Раздел 14 договора поставки «Казначейское сопровождение договора» содержит все условия финансирования поставки, ссылки на нормы бюджетного законодательства, порядок казначейского сопровождения. Ответчик, заключая договор поставки, понимал, что финансирование будет осуществляться за счет бюджетных средств и по правилам бюджетного финансирования. Валютную сделку с иностранным контрагентом заключал именно ответчик, который должен был понимать риски изменения курса валют при расчетах. Фактически ответчик не осуществляет возврат истцу полученных бюджетных средств, выделенных на исполнение муниципального контракта. Факт неполного возврата аванса со стороны ответчика подтверждается также УФК по Свердловской области.

При подаче апелляционной жалобы АО «Трест УТСС» уплачена государственная пошлина в размере 3 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением №3534 от 26.04.2024, приобщенным к материалам дела.

Третье лицо управление Федерального казначейства по Свердловской области в своей апелляционной жалобе указывает на то, что суд первой инстанции проигнорировал факт казначейского сопровождения. Финансирование работ по реконструкции улиц Вильгельма де ФИО5, Серафимы ФИО6, Токарей в городе Екатеринбурге» I этап осуществлялось преимущественно за счет средств федерального бюджета, уровень софинансирования муниципального контракта за счет средств федерального бюджета составлял 93,66%. Полагает, что суд первой инстанции не применил нормы бюджетного законодательства. В связи с неполным возвратом средств по муниципальному контракту от ООО «УПС» на лицевой счет АО «Трест УТСС» средства по соглашению в сумме 27 364 671,42 рубля фактически потрачены на покрытие убытков, возникших в результате курсовой разницы, по договору от 06.12.2021 №612210511111, то есть на цели, не предусмотренные соглашением и условиями муниципального контракта. В настоящее время на лицевом счете АО «Трест УТСС» при отсутствии подтверждающих документов учтен кассовый расход по контракту от 08.12.2021 №146 в сумме 27 364 671,42 рубля (договор от 08.12.2021 №146 расторгнут 24.06.2022). Оплата курсовых разниц за счет средств муниципального контракта не предусмотрена. Вышеуказанные обстоятельства не учтены судом первой инстанции при принятии решения об отказе в удовлетворении требований, доводам УФК по Свердловской области в судебном акте не дана правовая оценка.

До начала судебного заседания от ответчика ООО «УПС» поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. Указывает на то, что ответчик возвратил аванс в полном размере. Перерасчет суммы аванса должен осуществляться на дату фактического платежа. Перечисление денег по возврату  аванса также является платежом. Возврат денежных средств должен производиться по курсу ЦБ РФ на момент возврата. Необходимо  исходить из того обстоятельства, что валютой долга при возврате авансового платежа  является евро (1 140 460,75), а размер валюты платежа определяется по курсу ЦБ РФ на момент платежа (возврата аванса). Условие договора о валютной оговорке сохраняет силу при расторжении договора и применяется в отношении возврата денежных средств, полученных по договору. Правило пункта 4 статьи 453 ГК РФ о неосновательном обогащении не подлежит применению, поскольку иное регулирование закреплено в статье 317 ГК РФ, которое стороны и установили в договоре. Сторонами в договор была включена конструкция статьи 317 ГК РФ, предусматривающая, что подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты на день платежа. Ни соглашением о расторжении договора, ни договором между сторонами не были изменены правила определения курса валют при возврате денежных средств, соответственно, действующее правовое регулирование (статья 317 ГК РФ) не изменялось сторонами. Таким образом, условие договора о валютной оговорке сохраняет силу при расторжении договора и применяется в отношении возврата денежных средств, полученных по договору. Условие договора о валютной оговорке является существом обязательства. На стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение как в форме приобретения, так и в форме сбережения. В настоящем споре неприменимы положения главы 60 ГК РФ (о неосновательном обогащении);  требование о возврате аванса должно рассматриваться как договорное требование, развивающееся на ликвидационной стадии договорного правоотношения, соответственно, необходимо применять условие договора о валютной оговорке и распространять данное условие на обязательство по возврату аванса. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.05.2024 №Ф09-1910/24 по делу №А60-31685/2023 был установлен факт полного возврата аванса по настоящему договору. Казначейское сопровождение договора и финансирование договора за счет бюджетных средств, не исключает право сторон закрепить в договоре условие о валютной оговорке. Ответчик не нарушал пункт 14.5 договора поставки №146 от 08.12.2021, и не расходовал денежные средства на цели, не предусмотренные договором или бюджетным законодательством. ООО «УПС» не является стороной муниципального контракта, соответственно, условия данного договора не могут распространяться на ответчика (пункт 3 статьи 308 ГК РФ), ввиду чего недопустим довод о том, что условиями муниципального контракта не предусмотрена оплата курсовых разниц. На ответчика распространяются исключительно условия договора заключенного между ответчиком и АО «Трест УТСС». В данном случае муниципальный заказчик (МКУ «УКС») вправе в соответствии с условиями муниципального контракта (согласно которым АО «Трест УТСС» несет ответственность за субподрядчиков) предъявить соответствующее требование о  взыскании курсовой разницы с АО «Трест УТСС». Поскольку согласно договору поставки №146 от 08.12.2021 цена была выражена в иностранной валюте, имелись соответствующие риски колебания курса валют после уплаты аванса (65%). Размер оплаты оставшейся части цены (35%), размер неустойки в случае просрочки оплаты, также определялись по курсу ЦБ РФ. Соответственно, риски колебания курса валют, в том числе, возлагались на МКУ «УКС».

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Доводы апелляционной жалобы третьего лица управления Федерального казначейства по Свердловской области поддержал.

Представители ответчика и третьего лица ФИО2 с доводами апелляционных жалоб не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. Дополнительно указав, что возврат денежных средств от завода-изготовителя производился в иностранной валюте (Евро), соответственно, денежные средства в полном объеме были перечислены истца по курсу Евро, установленному Банком России. Никакой материальной выгоды для себя ответчик не извлек из указанной сделки. Кроме того, ответчиком были понесены по обслуживанию валютного счета. Соответственно, на стороне ответчика никакого неосновательного обогащения не образовалось. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между АО «Трест УТСС» (покупатель) и ООО «УПС» (продавец) заключен договор поставки №146 от 08.12.2021 (далее – договор), согласно которому продавец в согласованные сторонами сроки обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар.

В соответствии с пунктом 1.2 договора наименование, ассортимент, количество и цена товара, а также сроки и условия его поставки и оплаты определяются сторонами, согласно прилагаемым спецификациям (далее – «Спецификация»), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора (ст. ст. 160, 434 ГК РФ).

Договор заключен в целях исполнения условий муниципального контракта №479-УКС/Д от 04.05.2021 (далее - муниципальный контракт), заключенного между МКУ «УКС г. Екатеринбурга» (далее - муниципальный заказчик) и АО «Трест УТСС» (генеральный подрядчик) (идентификатор муниципального контракта - Р10000806920РОУ000623 0047, уникальный код объекта капитального строительства - 365701000001200008). Подписанием настоящего договора, продавец подтверждает, что ознакомлен с проектной документацией, прошедшей государственную экспертизу, условиями вышеназванного муниципального контракта, в том числе ознакомлен с условиями муниципального контракта и проектной документации к нему, в части требований к поставляемому товару, его приемке, перечне документации к товару и т.д. (абзац второй пункта 1.1 договора). 

Согласно пункту 3.1 договора цены на товар фиксируется в соответствующих Спецификациях в валюте Евро и принимаются на согласованных условиях поставки, а также включают стоимость маркировки и упаковки.

Оплата товара осуществляется на условиях, предусмотренных в Спецификации. Датой оплаты считается дата, зачисления денежных средств на лицевой счет продавца (пункт 32 договора).

Согласно пункту 3.3 договора платежи по настоящему договору производятся в Российских рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты счета, на лицевой счет продавца, открытый в соответствии с разделом 14 договора в территориальном органе Федерального казначейства. Продавец обязан уведомить покупателя об открытии лицевого счета с приложением его реквизитов.

В соответствии со Спецификацией №1 к договору №146 от 08.12.2021 стороны согласовали наименование товара: рельсы трамвайные желобчатые типа Ш62К1, марка стали К340 ОНТ в соответствии со стандартом ЕЫ14811:2019, длина 12,5 м, без монтажных отверстий, 1 погон, метр - 62,370 кг. Цена договора составила 1 754 555 Евро. Срок поставки – не позднее 30.04.2022 на склад покупателя. Количество поставок - 37 лотов грузовым автотранспортом; 36 лота (1 грузовой автотранспорт) - 28 штук, 21 830 кг., 1 лот (1 грузовой автотранспорт) - 22 штук, 17 120 кг. Фактический объем и стоимость поставленного товара определяются сторонами на основании данных универсального передаточного документа (УПД) и (или) счет-фактуры. При этом фактический объем и итоговая стоимость товара могут отличаться от указанных в таблице пункта 1.1 данной Спецификации в пределах +1,5 /- 1,5% (толеранс).    Оплата производится путем 100% предоплаты в следующем порядке: 65% от стоимости товара оплачивается покупателем продавцу не позднее 15.12.2021 при условии открытия лицевого счета в территориальном органе Федерального казначейства согласно раздела 14 договора, предоставления в обеспечение обязательств по договору договоров поручительства с ООО «ТПК «Атлантик-М» (ИНН 

<

***>) и учредителем продавца ФИО2; 35% от стоимости товара оплачивается покупателем продавцу не позднее 3 (трех) банковских дней с даты получения покупателем уведомления, направленного продавцом о готовности товара к отгрузке с завода изготовителя.

Оплата осуществляется на лицевой счет продавца, отрытый в территориальном органе Федерального казначейства, согласно разделу 14 договора.

После открытия ООО «УПК» лицевого счета в УФК по Свердловской области АО «Трест УТСС» со своего лицевого счета перечислило аванс в размере 95 231 437,82 рубля (эквивалент 1 140 460,75 Евро, 65% от цены товара), что подтверждается платежным поручением от 20.12.2021 №42.

ООО «УПК» перечислило денежные средства в размере 1 063 993,55 Евро в адрес GSL STEEL Trade GMBH (завода-изготовителя), о чем представило в адрес АО «Трест УТСС» платежное поручение №1 от 27.12.2021.

В связи с отказом завода-изготовителя Voestalpine Rail Technology GmbH от отгрузки продукции в адрес покупателей из Российской Федерации, АО «Трест УТСС» направило в адрес ООО «УПС» письмо от 20.04.2022 о возврате уплаченного аванса в Евро в размере, эквивалентом курсу Евро на дату совершения операции, а именно 95 231 437,82 рубля.

Между АО «Трест УТСС» и ООО «УПС» заключено соглашение от 24.06.2022 о расторжении договора поставки №146 от 08.12.2021, согласно пункту 2.1 которого, аванс, выплаченный покупателем продавцу по договору поставки №146 от 08.12.2021 подлежит возврату продавцом в течение 3 (трех) банковских дней с момента направления покупателем в адрес продавца требования о возврате денежных средств, а при отсутствии требования со стороны покупателя, не позднее 30.09.2022.

ООО «УПС» 30.08.2022 вернуло полученный по договору аванс в размере 67 866 766,40 рубля – сумме эквивалентной 1 063 993,55 Евро, на дату совершения банковской операции.

АО «Трест УТСС» направило в адрес ООО «УПС» претензию от 14.10.2022 о возврате оставшейся суммы аванса в размере 27 364 671,42 рубля.

Письмом от 31.10.2022 ООО «УПС» отказало в возврате оставшихся денежных средств, ссылаясь на фактический возврат денежной суммы, эквивалентной 1 140 460,75 Евро (полученной от завода-изготовителя в валюте).

Ссылаясь на то, что ответчику был выплачен аванс в  рублях в размере 95 231 437,82 рубля, который не возвращен истцу в полном объеме, на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение в размере 27 364 671,42 рубля, АО «Трест УТСС» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «УПС» неосновательного обогащения в указанном размере.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на то, что ответчик возвратил аванс в полном объеме. Перерасчет суммы аванса должен осуществляться на дату фактического платежа. Перечисление денег по возврату аванса также является платежом. Вне зависимости от оснований прекращения возникшего между сторонами какого-либо обязательства (договор поставки (глава 30 ГК РФ), договор займа (глава 42 ГК РФ) и др.), валюта долга подлежит возврату в рублях по официальному курсу соответствующей валюты на день возврата, если иное не предусмотрено в каком-либо соглашении (основной договор, соглашение о расторжении или др.) между сторонами. Условие договора о валютной оговорке сохраняет силу при расторжении договора и применяется в отношении возврата денежных средств, полученных по договору. Правило пункта 4 статьи 453 ГК РФ о неосновательном обогащении не подлежит применению, поскольку иное регулирование закреплено в статье 317 ГК РФ, которое стороны и установили в договоре. При толковании валютной оговорки определяющее значение имеет толкование иных условий договора. Учитывая, что осуществление взаиморасчетов в валюте иностранного государства между резидентами России на территории страны фактически запрещены (статья 140, пункт 1 статьи 317 ГК РФ), стороны пунктом 3.3. договора установили, что платежи по настоящему договору производятся в Российских рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты счета. Условие договора о валютной оговорке сохраняет силу при расторжении договора и применяется в отношении возврата денежных средств, полученных по договору. Правила о неосновательном обогащении не подлежат применению, поскольку они подлежат применению субсидиарно, т.е. только в том случае, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Ни соглашением о расторжении договора, ни договором между сторонами не были изменены правила определения курса валют при возврате денежных средств, соответственно, действующее правовое регулирование (статья 317 ГК РФ) не изменялось сторонами. При неясности условий договора, необходимо толковать их в пользу ответчика. Актом от 12.09.2022 о получении денежных средств в рамках исполнения соглашения о расторжении от 24.06.2022 договора поставки №146 от 08.12.2021, сторонами признается факт полного возврата аванса по договору. Предъявление настоящего иска подрывает разумные ожидания ответчика, ввиду чего дополнительным основанием для отказа в иске является противоречивое поведение истца (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). На стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение. Для удовлетворения иска отсутствует главное условие неосновательного обогащения - увеличение имущественной массы ответчика. Риски изменения курса валют должны быть возложены на истца, как на лицо, определившее контрагента.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств неосновательного обогащения ответчика, то есть сбережения ответчиком  денежных средств и отсутствие у него правовых оснований для их удержания.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проверив правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим. 

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе - из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при отсутствии правовых оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актов), ни на сделке (отсутствие договора), то есть, происходит неосновательно.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются обстоятельства, когда:

1) имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя;

2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать;

3) отсутствуют правовые основания, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной  определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных  единицах. В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по  официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных  единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не  установлены законом или соглашением сторон.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016г. №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», стороны вправе в соглашении установить курс пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли или установить порядок определения такого курса. Если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 317 ГК РФ указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа.

Для иностранных валют и условных денежных единиц, котируемых  Банком России, под официальным курсом понимается курс этих валют (единиц) к рублю, устанавливаемый Банком России на основании статьи 52 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу того, что денежное обязательство ответчика перед истцом  выражено в иностранной валюте, о чем прямо свидетельствуют договор  поставки и спецификация к нему, то и возврат внесенного аванса в случае  отказа от исполнения обязательства, должен быть выражен в иностранной  валюте с пересчетом на дату фактического платежа по официальному курсу.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По условиям договора поставки №146 от 08.12.2021, заключенного между АО «Трест УТСС» (покупатель) и ООО «УПС» (продавец), продавец в согласованные сторонами сроки обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар (рельсы трамвайные желобчатые типа Ш62К1, марка стали К340 ОНТ).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цены на товар фиксируется в соответствующих Спецификациях в валюте Евро и принимаются на согласованных условиях поставки, а также включают стоимость маркировки и упаковки.

Пунктом 3.3 договора установлено, что платежи по настоящему договору производятся в Российских рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты счета, на лицевой счет продавца, открытый в соответствии с разделом 14 договора в территориальном органе Федерального казначейства. Продавец обязан уведомить покупателя об открытии лицевого счета с приложением его реквизитов.

В соответствии со Спецификацией №1 к договору №146 от 08.12.2021, сторонами установлена цена товара в размере 1 754 555 Евро. 

Пунктом 1.4. определены условия авансирования, по которому 65% от стоимости товара оплачивается покупателем продавцу не позднее 15.12.2021.

Судом установлено, что во исполнение указанной обязанности покупатель перечислил в адрес поставщика аванс в размере 1 140 460,75 Евро в эквивалентной сумме в рублях 95 231 437,82 рублей, по курсу Центрального банка России на 20.12.2021:1 евро = 83,5026 рубля.

Из материалов дела усматривается, что в связи с невозможностью исполнить договор по причинам, не зависящим от сторон (введенные санкции со стороны Европейского союза), стороны расторгли договор 24.06.2022 в соответствии с соглашением о расторжении договора поставки №146 от 08.12.2021.

Согласно пункту 2.1 соглашения о расторжении, аванс, выплаченный покупателем продавцу по договору и Спецификации №1 от 08.12.2021 к указанному договору, подлежит возврату продавцом в течение 3 (трех) банковских дней с момента направления покупателем в адрес продавца требования о возврате денежных средств, а при отсутствии требования со стороны покупателя, не позднее 30.09.2022.

Пунктом 4 соглашения о расторжении стороны согласовали, что после возврата аванса продавцом покупателю, обязательства сторон считаются надлежащим образом исполненными, стороны не предъявляют друг другу неустойки, иные штрафные санкции, не возмещают убытки.

Таким образом, исходя из условий договора, Спецификации к нему и соглашения о расторжении, поставщик вернул денежные средства на казначейский счет в размере 1 140 460,75 Евро по курсу Центрального банка  России на 25.08.2022 равному 59,5082 руб. за 1 Евро, а именно произвел  возврат на сумму 67 866 766,40 рубля.

Доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «УПС» каким-либо образом получило выгоду от изменения курса валюты, в материалы дела не представлены.

Напротив, как установлено судом, во исполнение договора поставки №146 от 08.12.2021, ответчиком (покупатель) был заключен контракт №61221GSUIU от 06.12.2021 с иностранной фирмой «ГСЛ Стил Трейд Гмбх» (продавец) на поставку трамвайных рельсов желобчатых типа Ri62RI, марка стали R340GHT объемом 803,14 тонн.

Платежным поручением на счет иностранного поставщика были  перечислены денежные средства в размере 1 063 993 евро 55 центов.

Однако, дополнительным соглашением к контракту от 11.05.2022  установлено, что в связи с началом Специальной военной операции и введением санкций Европейского союза у Продавца отсутствует возможность поставить товар.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.3 договора цены на товар устанавливаются сторонами в Спецификации в валюте Евро, включают стоимость маркировки и упаковки; платежи по договору производятся в Российских рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты счета, на лицевой счет продавца, открытый в соответствии с разделом 14 договора в территориальном органе Федерального казначейства.

Таким образом, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, поскольку валютой является иностранная валюта (Евро), следовательно, размер подлежащего возврату аванса определяется на основании пункта 2 статьи 317 ГК РФ в рублях по официальному курсу иностранной валюты на день платежа. 

В рассматриваемом случае установлено, что завод-изготовитель возвратил ответчику денежные средства в иностранной валюте в размере 1 140 460,75 Евро. Соответственно, у ответчика возникла обязанность по возврату эквивалента указанной суммы в рублях, рассчитанной по курсу ЦБ РФ на дату совершения банковской операции.

Материалами дела установлено, что ответчик выполнил данную обязанность, возвратив денежные средства на казначейский счет в размере 67 866 766,40 рубля, то есть суммы, эквивалентной 1 140 460,75 Евро по курсу Центрального банка России на 25.08.2022, равному 59,5082 руб. за 1 Евро.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, обстоятельства настоящего спора, суд первой инстанции пришел к верному выводу о соответствии действий ответчика положениям статьи 317 ГК РФ и условиям договора от 08.12.2021 №146, не установив наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика, поскольку обязательства по возврату денежных средств возникли из исполнения условий договора и соглашения о расторжении договора поставки. 

В данном случае, доводы ответчика и третьего лица основаны на неверном толковании норм материального права, поскольку к возникшим между сторонами правоотношениям нормы закона о неосновательном обогащении не применимы. 

Ответчик не получил выгоду от изменения курса валюты. Ввиду отсутствия на стороне ответчика выгоды от изменения курса валют, суд пришел к правильному выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения. 

Более того, актом от 12.09.2022 о получении денежных средств в рамках исполнения соглашения о расторжении от 24.06.2022 договора поставки №146 от 08.12.2021, сторонами признается факт полного возврата аванса по договору, при этом в акте не сделано оговорок о том, что аванс возвращен частично.

Факт полного возврата аванса подтвержден постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.05.2024 по делу №А60-31685/2023 по результатам рассмотрения заявления ООО «УПС» об оспаривании решения налогового органа об отказе в возмещении НДС (заявленные требования ООО «УПС» удовлетворены в полном объеме). В рамках данного гражданского дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено и АО «Трест «Уралтрансспецстрой». 

Суд округа сделал вывод, что валюта долга подлежит возврату в рублях по официальному курсу соответствующей валюты на день возврата, если иное не предусмотрено в каком-либо соглашении (основной договор, соглашение о расторжении или др.) между сторонами.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неподтвержденности материалами дела сбережения ответчиком денежных средств и отсутствие у него правовых оснований для их удержания, то есть возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцом  требований о взыскании с ООО «УТС» неосновательного обогащения в размере 27 364 671,42 рубля.

Казначейское сопровождение счета и финансирование договора за счет бюджетных средств, не препятствует закреплению в договоре условий о валютной оговорке, в том числе не делает такое соглашение недействительным. 

В данном случае со стороны ответчика нарушений условий договора поставки допущено не было. Доказательств расходования денежных средств на цели, не предусмотренные договором или бюджетным законодательством, в материалы дела не представлено.

Как верно указано ответчиком, ООО «УПС» не является стороной муниципального контракта, соответственно, условия данного договора не могут распространятся на ответчика (п. 3 ст. 308 ГК РФ), ввиду чего недопустим довод о том, что условиями муниципального  контракта не предусмотрена оплата курсовых разниц. 

В рассматриваемом случае сложились договорные отношения между истцом и ответчиком. Муниципальный заказчик (МКУ «УКС») вправе в соответствии с условиями муниципального контракта (согласно которым АО «Трест УТСС» несет ответственность за субподрядчиков) предъявить соответствующее требование о взыскании курсовой разницы с АО «Трест УТСС».  Соответственно, риски колебания курса валют не могут быть возложены на ответчика по настоящему спору.

На основании изложенного, доводы истца и третьего лица, приведенные в апелляционных жалобах, отклоняются судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном толковании и понимании норм материального права.

Вопреки доводам апеллянтов, материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Процессуальных нарушений при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Таким образом, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого решения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы жалоб выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах решение суда первой инстанции  отмене не подлежит, апелляционные жалобы, с учетом приведенных в них доводов, следует оставить без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном  подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ третье лицо управление Федерального казначейства по Свердловской области освобождено от уплаты государственной пошлины при обжаловании судебного акта. 

Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 марта 2024 года по делу №А60-55586/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Л.М. Зарифуллина 

 

Судьи

 

Т.С. Нилогова 

 

Л.В. Саликова