АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-4649/2020

г. Ставрополь

04 августа 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2020 года.

Решение изготовлено в полном объеме 04 августа 2020 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Яковлева А.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МС-Групп», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью «Альфазапчасть КМВ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, х. Красный  Пахарь Минераловодского района Ставропольского края, с участием третьего  лица публичного акционерного общества Банка «ФК Открытие», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва, об обращении взыскания на предмет залога по договорам залога № 17.Ф43.12.16/23-4 от 24.01.2013, № 17.043.12.16/22-5 от 21.02.2013, № 17.Ф43.12.16/22-6 от 22.03.2013, № 17.Ф43.12.16/22-7 от 23.04.2013, № 17Ф43.12.16/22-8 от 26.04.2013, № 17.Ф43.12.16/22-9 от 14.05.2013, № 17.Ф43.12.16/22-10 от 24.05.2013, № 17.Ф43.12.16/22-11 от 11.06.2013, № 17Ф43.12.16/22-12 от 25.06.2013 на транспортное средство марки CHEVROLET NIVA 212300-55 универсал, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, гос. рег. знак 

<

***> цвет серо-коричневый (металлик), залоговая стоимость 319 200 руб., в отсутствие представителей  сторон,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МС-Групп» (далее-ООО «МС-Групп») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфазапчасть КМВ» (далее - ООО «Альфазапчасть КМВ», ответчик), с участием третьего лица публичного акционерного общества Банка «ФК Открытие», об обращении взыскания на предмет залога по договорам залога № 17.Ф43.12.16/23-4 от 24.01.2013, № 17.043.12.16/22-5 от 21.02.2013, № 17.Ф43.12.16/22-6 от 22.03.2013, № 17.Ф43.12.16/22-7 от 23.04.2013, № 17Ф43.12.16/22-8 от 26.04.2013, № 17.Ф43.12.16/22-9 от 14.05.2013, № 17.Ф43.12.16/22-10 от 24.05.2013, № 17.Ф43.12.16/22-11 от 11.06.2013, № 17Ф43.12.16/22-12 от 25.06.2013 на транспортное средство марки CHEVROLET NIVA 212300-55 универсал, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, гос. рег. знак 

<

***> цвет серо-коричневый (металлик) залоговая стоимость 319 200 руб.

Исковые требования мотивированы неисполнением обязательств по  кредитному  договору  от 25.10.2012 № 56.Ф43/12.21,

Стороны в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения спора уведомлены  надлежащим образом  в  порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец направил ходатайство о проведении судебного разбирательства в его  отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчик письменный отзыв не представил, причину уважительности неявки не сообщил.

Согласно Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном АПК РФ, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено АПК РФ. Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Исследовав обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

Из материалов дела судом установлено, что между ОАО «МДМ Банк» (банк) и ООО «Концепт» заключен договор кредитной линии  от 25.10.2012 № 56.Ф43/12.21, по условиям которого банк обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредиты) на условиях и в порядке, предусмотренных договором, а заемщик обязуется своевременно возвратить полученные денежные средства (кредиты) и уплатить банку установленные настоящем договором проценты (пункт 1.1).

Предоставление банком денежных средств осуществляется в рамках кредитной линии, открываемой банком заемщику на срок до 29.06.2017, в течение которого заемщик приобретает право на получение и  использование денежных средств, при условии, что размер единовременной задолженности заемщика не превышает установленного договором лимита (пункт 1.2).

Согласно пункту 2.1 договора кредитная линия предоставляется для целевого использования: приобретение автомобилей, запасных частей.

В соответствии с пунктом 2.2 договора предоставление денежных средств в рамках кредитной линии осуществляется после заключения дополнительных соглашений, являющихся неотъемлемой частью договора, договоров о залоге, договоров поручительства.

Проценты за пользование каждым кредитом в рамках кредитной линии в размере, установленном в дополнительном соглашении, начисляются со дня, следующего за датой выдачи кредита, по дату полного погашения кредита.

24 января 2013 года между ОАО «МДМ Банк» (залогодержатель) и ООО «Альфазапчасть КВМ» (залогодатель) (прежнее наименование - ООО «АльфаКар Кавказ») заключен договор о залоге № 17.Ф43.12.16/23-4, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество.

На аналогичных условиях были заключены договоры о залоге: № 17.043.12.16/22-5 от 21.02.2013, № 17.Ф43.12.16/22-6 от 22.03.2013, № 17.Ф43.12.16/22-7 от 23.04.2013, № 17Ф43.12.16/22-8 от 26.04.2013, № 17.Ф43.12.16/22-9 от 14.05.2013, № 17.Ф43.12.16/22-10 от 24.05.2013, № 17.Ф43.12.16/22-11 от 11.06.2013, № 17Ф43.12.16/22-12 от 25.06.2013 для обеспечения обязательств по договору кредитной линии.

Определением арбитражного суда от 30.07.2014  по делу № А63-8316/2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Концепт» (далее – должник). 

Определением суда от 30.03.2015 включены в реестр требований кредиторов ООО «Концепт» включена задолженность в размере 186 410 820 руб. 57 коп., в том числе задолженность, вытекающая из договора кредитной линии № 56.Ф43/12.21 от 25.10.2012.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.05.2015 должник признан банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. 

26 апреля 2018 года между ПАО «БинБанк» (цедент) и ООО «МС-Групп» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования № 200/У. Согласно условиям договора цедент передает права требования по договору кредитной линии № 56.Ф43/12.21 от 25.10.2012 к ООО «Концепт», приобретенные  ООО «МС-Групп» требования  обеспечены договорами  залога  с ООО «Альфазапчасть КВМ» № 17.Ф43.12.16/23-4 от 24.01.2013, № 17.043.12.16/22-5 от 21.02.2013, № 17.Ф43.12.16/22-6 от 22.03.2013, № 17.Ф43.12.16/22-7 от 23.04.2013, № 17Ф43.12.16/22-8 от 26.04.2013, № 17.Ф43.12.16/22-9 от 14.05.2013, № 17.Ф43.12.16/22-10 от 24.05.2013, № 17.Ф43.12.16/22-11 от 11.06.2013, № 17Ф43.12.16/22-12 от 25.06.2013, в соответствии с которыми залогодатель передает залогодержателю в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество, а именно автотранспортное  средство марки CHEVROLET NIVA 212300-55 универсал, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, гос. рег. знак 

<

***> цвет серо-коричневый (металлик) залоговая стоимость 319 200 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.12.2015 № А63-6852/2014.

Определением от 06.06.2018 конкурсное производство в отношении ООО «Концепт»  завершено.

В ЕГРЮЛ внесены записи от 01.01.2019  № 2197700999142 о прекращении деятельности ПАО «БинБанк» в связи с реорганизацией в форме присоединения к ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ПАО Банк «ФК Открытие»).

Как следует из материалов дела, определением суда от 11.09.2018 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альфазапчасть КВМ» ввиду  недостаточности  денежных средств  для погашения   судебных расходов.

Неисполнение обязательств по договору поручительства послужило основанием для обращения с исковыми требованиями в суд.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства. 

В силу статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается его исполнением. 

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные к договору займа, если иное не предусмотрено правилами кредитного договора и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с частью 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами. 

Поскольку установленный сторонами в кредитном договоре график погашения задолженности ответчиком нарушен, истец обоснованно заявил требование к поручителю.

Согласно статьям 361 - 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

В соответствии со статьями 809, 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором; займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

Материалами дела подтверждается предоставление займа. По условиям договоров заемщик обязывался возвратить заем и проценты в установленный срок, однако свои обязательства в полном объеме не выполнил. 

В порядке статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться не только поручительством, но и залогом, удержанием имущества должника, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В статье 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно статье 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В соответствии со статьей 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. Статьей 348 названного Кодекса предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее. Обращение взыскания не допускается, если нарушение должником обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пункту 8 статьи 63  ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Из материалов дела следует, что с иском к ООО «Концепт» о взыскании задолженности  банк обратился в 2015 году, то есть до вынесения арбитражным судом 06.06.2018 определения о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Концепт» и до внесения 18.12.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации общества.

Таким образом, банк реализовал свое право на обращение в суд с иском о взыскании задолженности в период действия кредитного договора, а также в период, когда обязательство, обеспеченное залогом, надлежащим образом не исполнялось.

При таких обстоятельствах завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц не может рассматриваться в качестве безусловного основания для прекращения залога. Иное означало бы несоразмерное ограничение прав кредитора, своевременно предпринявшего необходимые и достаточные действия для защиты своих нарушенных имущественных прав.

В свою очередь, прекращение производства по делу о банкротстве не влияет на статус залогового имущества должника, залоговый кредитор или его правопреемник вправе обратить взыскание на залоговое имущество.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 АПК РФ). При этом, согласно части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, доказательства оплаты долга также не направил, таким образом, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обратить взыскание по требованию общества с ограниченной ответственностью «МС-Групп», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва к обществу с ограниченной ответственностью «Альфазапчасть КМВ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, х. Красный  Пахарь Минераловодского района Ставропольского края в счет погашения долга в размере 37 862 149 руб. 39 коп. по договору кредитной линии № 56.Ф43/12.21 от 25.10.2012 на заложенное имущество по договорам залога № 17.Ф43.12.16/23-4 от 24.01.2013, № 17.043.12.16/22-5 от 21.02.2013, № 17.Ф43.12.16/22-6 от 22.03.2013, № 17.Ф43.12.16/22-7 от 23.04.2013, № 17Ф43.12.16/22-8 от 26.04.2013, № 17.Ф43.12.16/22-9 от 14.05.2013, № 17.Ф43.12.16/22-10 от 24.05.2013, № 17.Ф43.12.16/22-11 от 11.06.2013, № 17Ф43.12.16/22-12 от 25.06.2013 на транспортное средство марки CHEVROLET NIVA 212300-55 универсал, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, гос. рег. знак 

<

***>.

Определить способ реализации заложенного имущества – путем продажи на открытых публичных торгах.

Установить начальную цену реализации заложенного имущества в размере 100% залоговой стоимости – 319 200 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфазапчасть КМВ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, х. Красный  Пахарь Минераловодского района Ставропольского края, в пользу общества с ограниченной ответственностью «МС-Групп», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва 6 000 руб. госпошлины по иску.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

                                   А.М. Яковлев