Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-39604/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Зиновьевой Т.А.,

судей                                                                  Донцовой А.Ю.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Ткачук А.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» на постановление от 23.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сластина Е.С., ФИО2, ФИО3) по делу № А45-39604/2023 по иску публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (630024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» (630024, 

<

...>, кабинет 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании платы за фактическое пользование промышленного оборудования и стоимости утраченного оборудования.

При участии посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) представителя общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» ФИО4 по доверенности от 17.05.2023; в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа – представителя публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» ФИО5 по доверенности от 09.01.2025, удостоверение адвоката.

Суд установил:

публичное акционерное общество «Тяжстанкогидропресс» (далее – истец, ПАО «Тяжстанкогидропресс») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» (далее – ответчик, ООО «ТСГП Поковка») о взыскании платы за фактическое пользование промышленным оборудованием в количестве 36 единиц в период с 13.01.2020 по 11.11.2022 в размере 22 809 260 руб. 06 коп.

Решением от 23.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены частично (судья Поносов А.В.), с ООО «ТСГП Поковка» в пользу ПАО «Тяжстанкогидропресс» взыскана плата за фактическое пользование промышленным оборудованием за период с 13.01.2020 по 11.11.2022 в размере 22 795 554 руб. 30 коп., в удовлетворении остальной части требований в отказано.

Постановлением от 23.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено, с ООО «ТСГП Поковка» в пользу ПАО «Тяжстанкогидропресс» взыскана плата за фактическое пользование промышленным оборудованием за период с 13.01.2020 по 11.11.2022 в размере 2 350 901 руб.; распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ПАО «Тяжстанкогидропресс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что фактическое использование имущества ответчиком не имеет правового значения для настоящего спора; на стороне ООО «ТСГП Поковка» имеется злоупотребление правом, на основании чего он не может быть освобожден от ответственности, предусмотренной статьей 303 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); судом апелляционной инстанции нарушен принцип равноправия сторон, поскольку в материалы дела приобщен отчет об оценке № 241023/1-ИК от 23.10.2024, представленный ответчиком только при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, а также не вынесен на обсуждение сторон вопрос о проведении судебной экспертизы ввиду разнящихся отчетов, представленных сторонами.

Отзыв на кассационную жалобу в материалы дела не представлен.

До начала судебного заседания в материалы дела истцом представлены дополнения к кассационной жалобе, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ответчика не согласилась с доводами жалобы, просила кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Тяжстанкогидропресс» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» (покупатель) (далее – ООО СМЦ «Стиллайн») 01.06.2018 заключен договор, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю промышленное оборудование в количестве 81 единицы по цене 9 391 800 руб. 88 коп.

Между ООО «Стиллайн» (продавец) и ООО «ТСГП Поковка» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 13.01.2020 (далее – договор), по акту приема-передачи оборудования от 13.01.2020 продавцом передано покупателю 37 единиц оборудования.

Решением от 14.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.11.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-13528/2021, признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 01.06.2018, заключенный между ПАО «Тяжстанкогидропресс» и ООО СМЦ «Стиллайн», поскольку по данному договору было отчуждено оборудование, являющееся основными средствами производства истца по заниженной в несколько раз цене от рыночной стоимости, что противоречит положениям статей 10, 168 ГК РФ, суд обязал ООО «ТСГП Поковка» возвратить его ПАО «Тяжстанкогидропресс».

Во исполнение указанного решения 11.11.2022 ООО «ТСГП Поковка» по акту приема-передачи передало ПАО «Тяжстанкогидропресс» оборудование в количестве 36 единиц, за исключением печи нагревательной КПМ-26 (инвентарный номер 0804026).

Истец направил в адрес ответчика претензию № 508 от 14.11.2023, в которой просил оплатить фактическое использование промышленного оборудования, отсутствие удовлетворения которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 167, 195, 196, 200, 303 ГК РФ, исходил из того, что решением по делу № А45-13528/2021, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, установлено, что ответчик является недобросовестным приобретателем спорного оборудования, которое в период с 13.01.2020 по 11.11.2022 находилось во владении и пользовании ООО «ТСГП Поковка» без законных оснований; истцом подтвержден размер доходов, которые ответчик должен был извлечь за все время владения спорным оборудованием на основании отчета № 21-01/2023 от 21.01.2023, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «ЭПА Акцент» и не оспорен ООО «ТСГП Поковка»; указание ответчика на воспрепятствование со стороны истца по использованию спорного оборудования не имеет правового значения в настоящем споре, поскольку заявлено возмещение в порядке статьи 303 ГК РФ, в связи с чем пришел к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

Повторно рассматривая настоящий спор и изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 8, 12, 15, 166, 303, 309, 310, 393 ГК РФ, исходил из того, что у ответчика отсутствовала возможность использовать спорное имущество ввиду ограничения истцом доступа в помещение, где оно расположено, что послужило основанием для квалификации поведения последнего в качестве недобросовестного; срок договора аренды нежилого помещения от 13.01.2020 № 01/2020, в котором расположено спорное имущество, истек 30.11.2020; арендатор пользовался помещением до 23.12.2020, в связи с чем истец имеет право на получение доходов от использования его имущества только до указанной даты; к расчету взыскиваемой суммы принят отчет № 241023/1-ИК от 23.10.2024, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Белазор», как соответствующий Федеральному закону от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ); срок исковой давности истцом не пропущен, так как согласно решению от 21.07.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13528/2021 срок исковой давности надлежит исчислять с даты назначения на должность генерального директора ПАО «Тяжстанкогидропресс», не аффилированного с ответчиком, исходя из этого пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований за период с 13.01.2020 по 23.12.2020.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с положениями статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1). Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2).

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению судом при истребовании имущества из чужого незаконного владения, являются: добросовестность (недобросовестность) приобретения имущества ответчиком, возмездный или безвозмездный характер приобретения имущества ответчиком, характер выбытия имущества из владения.

Признание недобросовестности поведения приобретателя имущества является основанием для удовлетворения виндикационного иска.

В соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Из правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2019 № 309-ЭС19-13850, следует, что пунктом 1 статьи 303 ГК РФ предусмотрено два способа расчета дохода, который собственник может потребовать у недобросовестного владельца: доход, который недобросовестный владелец действительно извлек, в том числе арендную плату, которую незаконный владелец реально получил от арендатора; доход, который недобросовестный владелец должен был бы извлечь.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 10518/12 указано, что второй способ расчета дохода зависит от использования имущества в нормальном обороте, то есть сколько бы средний участник оборота извлек из пользования этим имуществом.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что часть первая статьи 303 ГК РФ направлена на защиту имущественных интересов собственника, имущество которого находилось в чужом незаконном владении (Определения от 21.03.2013 № 423-О, от 27.03.2018 № 651-О, от 27.12.2023 № 3433-О и др.).

Верховным Судом Российской Федерации в определении от 26.11.2019 № 309-ЭС19-13850 отмечено, что посредством виндикационного иска собственник восстанавливает владение своим имуществом, а путем предъявления требования о возврате доходов защищает свое имущественное право на получение доходов от принадлежащего ему имущества.

Изложенные правовые позиции не позволяют считать, что на основании статьи 303 ГК РФ могут быть взысканы только те суммы, которые получены ответчиком от использования имущества истца. Фактическое неиспользование имущества ответчиком не может повлечь отказ в иске, поскольку юридически значимым обстоятельством является невозможность использования имущества не ответчиком, а истцом.

Таким образом, поскольку истец по виндикационному иску опроверг презумпцию добросовестности приобретения ответчиком по делу № А45-13528/2021 спорного имущества, его фактическое неиспользование последним не могло являться при рассмотрении настоящего спора неопровержимым доказательством его добросовестности как при приобретении, так и последующем владении имуществом, тем более без совокупной оценки со всеми другими обстоятельствами о переходе прав.

Судами установлено, что истец в спорный период был лишен фактической возможности использовать принадлежащее ему оборудование по причине рассмотрения судами спора о праве собственности на данное имущество, по итогам которого оспариваемая сделка была признана ничтожной по мотиву злоупотребления правом со стороны ООО «ТСГП Поковка», которое воспользовалось аффилированностью с должностными лицами ПАО «Тяжстанкогидропресс» и приобрело оборудование по заниженной цене.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08).

Следовательно, обстоятельства воспретятствования истцом в использовании нежилого помещения, в котором было размещено спорное оборудование, в условиях правовой неопределенности в вопросе о праве на него могут свидетельствовать лишь о невозможности получения ответчиком дохода от его использования, а не о недобросовестности титульного собственника. Нарушение прав ответчика на использование нежилого помещения устранено посредством его освобождения от внесения арендных платежей за пользование зданием по правилам статей 328, 614 ГК РФ, но не лишает собственника движимого имущества права на получение дохода, который он мог бы получить, если бы недобросовестный владелец не завладел его имуществом.

Запрет ПАО «Тяжстанкогидропресс» на вывоз данного оборудования ответчиком также не нарушает критерии разумности поведения истца, который обоснованно считал себя собственником названных предметов, что нашло подтверждение в ходе судебных разбирательств, в силу чего вправе распоряжаться этим имуществом по своему усмотрению.

В рассматриваемом случае неиспользование имущества ответчиком, осведомленным о заниженной цене приобретения, не меняет его статус недобросовестного приобретателя и не лишает истца права на взыскание неполученных доходов, выступающее в качестве дополнительного требования по отношению к главному – об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о недобросовестности истца как основании для отказа в удовлетворении заявленных требований сделан при неправильном применении норм материального права, в свою очередь суд первой инстанции аргументированно указал, что приведенные обстоятельства неиспользования ответчиком спорного имущества не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

При этом решение суда первой инстанции также не соответствует требованиям законности и обоснованности по следующим причинам.

На основании статьи 303 ГК РФ происходит разрешение, в том числе вопроса о возврате дохода, который незаконный владелец должен был получить от фактического обладания чужим имуществом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 10518/12).

Судом первой инстанции при произведении расчета за основу принят представленный истцом отчет № 21-01/2023 от 21.01.2023, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «ЭПА Акцент», составленный в виде списка имущества и сопроводительного письма, в котором указана сумма в отсутствие пояснений по порядку расчета этой суммы, без ссылок на способы и методику проведения оценки, без указания объектов-аналогов, а также иных критериев, наличие которых обязательно и позволяет суду провести проверку соответствия представленного отчета требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В соответствии со статьей 11 Закона № 135-ФЗ в отчете должны быть указаны: дата составления и порядковый номер отчета; основание для проведения оценщиком оценки объекта оценки; сведения об оценщике или оценщиках, проводивших оценку, в том числе фамилия, имя и (при наличии) отчество, номер контактного телефона, почтовый адрес, адрес электронной почты оценщика и сведения о членстве оценщика в саморегулируемой организации оценщиков; сведения о независимости юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор, и оценщика в соответствии с требованиями статьи 16 настоящего Федерального закона; цель оценки; точное описание объекта оценки, а в отношении объекта оценки, принадлежащего юридическому лицу, - реквизиты юридического лица и при наличии балансовая стоимость данного объекта оценки; стандарты оценки для определения стоимости объекта оценки, перечень использованных при проведении оценки объекта оценки данных с указанием источников их получения, принятые при проведении оценки объекта оценки допущения; последовательность определения стоимости объекта оценки и ее итоговая величина, ограничения и пределы применения полученного результата; дата определения стоимости объекта оценки; перечень документов, используемых оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2015 № 28 «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел об оспаривании результатов определения кадастровой стоимости объектов недвижимости», исследуя отчет об оценке объекта недвижимости, суд проверяет его на соответствие законодательству об оценочной деятельности, в том числе федеральным стандартам оценки (статьи 1, 20 Закона об оценочной деятельности). В случае возникновения сомнений в обоснованности отчета об оценке и достоверности определения рыночной стоимости суд в соответствии с частью 2 статьи 56 ГПК РФ, статьей 62 КАС РФ выносит эти обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на них не ссылались.

Между тем суд первой инстанции не проанализировал представленный истцом отчет на предмет его соответствия требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В полном объеме указанный отчет представлен ПАО «Тяжстанкогидропресс» лишь в суд кассационной инстанции в качестве приложения к кассационной жалобе, в силу чего не являлся предметом правовой оценки при рассмотрении спора судами первой и второй инстанций.

Поскольку суд кассационной инстанции полномочиями по установлению фактических обстоятельств в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, он не вправе приобщать к материалам дела новые доказательства и давать им правовую оценку, вследствие чего обжалуемые судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, установить действительную величину рыночной стоимости арендной платы за использование спорного оборудования, при необходимости поставить на обсуждение сторон вопрос о назначении судебной экспертизы с целью исключения разногласий между сторонами относительно размера рыночной стоимости, распределить расходы по уплате государственной пошлины, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-39604/2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Т.А. Зиновьева

Судьи                                                                                    А.Ю. Донцова

ФИО1