АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

10.02.2017Дело № А62-5689/2016

                          Резолютивная часть решения оглашена 09.02.2017

                                   Полный текст решения изготовлен 10.02.2017

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Иванова А. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сорокиной Д.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ""ПАТРОНАЖ" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к Банку ВТБ 24 (ПАО)

третьи лица: МИФНС № 5 по Смоленской области; ФИО1 

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: ФИО2 – представителя по доверенности, паспорт;

от ответчика: ФИО3 – представителя по доверенности, паспорт;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще;

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ""ПАТРОНАЖ" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) (далее – истец, ООО «Патронаж») обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к Банку ВТБ 24 (ПАО) (далее – ответчик, Банк) о признании недействительным договора банковского счета № 

<

***> от 27.11.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 49 АПК РФ истец неоднократно уточнял заявленные требования.

В окончательном виде ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАТРОНАЖ" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) просило признать недействительным договора банковского счета № 

<

***> от 27.11.2014, заключенный между ООО «Патронаж» и ВТБ 24 (ПАО), обязать ПАО «ВТБ 24 вернуть ООО «Патронаж» 2 058 873 рубля.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований по предмету спора, привлечены МИФНС № 5 по Смоленской области; ФИО1.

В судебном заседании представитель истца заявленные требований поддержал.

Представитель ответчика иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом.

При таких обстоятельствах, учитывая надлежащее извещение сторон, отсутствие препятствий для рассмотрения спора по существу, суд в порядке статьи 156 АПК РФ, рассматривает дело без участия представителей третьих лиц.

Суд заслушал представителей истца и ответчика, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании заявления ООО «Патронаж» от 27.11.2014, общество с ограниченной ответственностью «Патронаж» и  банк 27.11.2014 заключили договор банковского счета № HS 8070 (далее - договор № HS 8070), в соответствии с которым истцу был открыт расчетный счет в валюте Российской Федерации № 

<

***>.

Со стороны ООО «Патронат» договор подписал ФИО1, действовавший а качестве директора истца на основании протокола общего собрания участников от 19.03.2014.

Впоследствии договор № HS 8070 исполнялся сторонами.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 18.09.2014 по делу № А62-2923/2014, оставленным без изменения Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Патронаж», оформленное протоколом от 19.03.2014 и государственная регистрацию изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Патронаж» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), внесенных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области от 27.03.2014 (запись ГРН 2146733189172 о прекращении полномочий в качестве директора общества ФИО4 и возложении их на ФИО1) признаны недействительными. На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области возложены обязанности внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, Решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.09.2014 по делу № А62-2923/2014 вступило в силу 28.11.2014.

Полагая, что подписание спорного договора ФИО1 свидетельствует о недействительности договора № HS 8070 как подписанного неуполномоченным лицом и влечет обязанность Банка возвратить все перечисленные со счета по спорному договору денежные средства, ООО «Патронаж обратилось с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ (здесь и далее законы и иные нормативные правовые акты приведены в редакциях, действовавших на день заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требования к договору банковского счета установлены в статьях 845 - 860 ГК РФ, Законе о банках, а также Инструкции N 28-И. Так, из пункта 2 статьи 846, пункта 1 статьи 847 ГК РФ следует, что банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. Права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

Порядок открытия банком счетов клиентов в рублях устанавливается Банком России в соответствии с федеральными законами (статья 30 Закона о банках).

Согласно пунктам 1.12, 4.1 Инструкции N 28-И при открытии банковского счета клиент обязан представить документы, предусмотренные названной Инструкцией, а также иные документы в случаях, когда законодательством Российской Федерации открытие банковского счета обусловлено наличием документов, не указанных в этой Инструкции. Для открытия расчетного счета юридическое лицо должно представить в банк свои учредительные документы и свидетельство о государственной регистрации; карточку с образцами подписей и оттиска печати; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; лицензии (разрешения), выданные юридическому лицу, если они имеют непосредственное отношение к правоспособности клиента заключать договор банковского счета соответствующего вида.

Из пунктов 1.5 - 1.7 Инструкции N 28-И следует, что должностные лица банка осуществляют прием документов, необходимых для открытия счета, проверку полноты и достоверности представленных сведений на предмет наличия у клиента правоспособности (дееспособности). При открытии банковского счета банк должен идентифицировать клиента и установить, действует ли лицо, обратившееся для открытия счета, от своего имени или по поручению и от имени другого лица, которое будет являться клиентом. Если обратившееся для открытия счета лицо является представителем клиента, банк обязан установить личность представителя клиента, а также получить документы, подтверждающие наличие у него соответствующих полномочий. Банк также должен установить личность лица, наделенного правом первой или второй подписи, а также лица, уполномоченного распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете, используя аналог собственноручной подписи.

Из пункта 1 статьи 53 ГК РФ следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом. Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (пункт 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5, статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункты 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Из пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии со статьями 182, 185 ГК РФ сделка, совершенная представителем от имени представляемого в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с указанными правовыми нормами в банк были представлены документы, необходимые для заключения договора банковского счета. Банк идентифицировал как самого клиента, так и лиц, уполномоченных распоряжаться денежными средствами, находящимися на его счете; проверил правоспособность клиента; установил личность лица, уполномоченного распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете клиента.

Достоверность сведений по состоянию на 27.11.2014 года, представленных от имени ООО «Патронаж» в банк (в том числе и в отношении единоличного исполнительного органа общества), в суде не опровергнута и подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Обстоятельств, указывающих на обязанность банка отказать в открытии счета, не установлено. Банковский счет был открыт и использовался должником для взаиморасчетов с контрагентами.

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для применения статьи 168 ГК РФ и признания договора № HS 8070 недействительным.

Оспариваемый договор подписал ФИО1, действовавший как руководитель ООО «Патронаж» на основании протокола от 19.03.2014.

Сведения из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждают, что 27.11.2014 года руководителем должника был ФИО1

Решение общего собрания участников ООО «Патронаж» от 19.03.2014 о назначении ФИО1 на должность руководителя, еще не было признано недействительным (решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.09.2014 по делу № А62-2923/2014 еще не вступило в законную силу), следовательно, у банка не было оснований сомневаться в достоверности сведений о полномочиях единоличного исполнительного органа должника.

Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Аналогичный вывод содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13.

Аналогичный правовой подход изложен в Определении Верховного суда Российской Федерации от 21 января 2016 г. N 309-ЭС15-12082.

Поскольку отсутствуют основания для признания недействительным договора № HS 8070, отсутствуют основания и для применение последствий недействительности сделки.

Судебные расходы в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на истца с учетом предоставленной отсрочки уплаты государственной пошлины по делу.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ""ПАТРОНАЖ" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 39 294рублей государственной пошлины.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г.Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

СудьяА.ФИО5