СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6297/2022(7)-АК

Дело № А60-13465/2021

21 марта 2024 года

г. Пермь

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего       Шаркевич М.С.,

судей                                               Чепурченко О.Н., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции:

от конкурсного управляющего: ФИО2, паспорт, доверенность от 26.06.2023,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 декабря 2023 года 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего от 30.06.2023 о признании сделки недействительной, 

вынесенное в рамках дела № А60-13465/2021 о признании общества с ограниченной ответственностью «Компания Большая Медведица» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

заинтересованные лица с правами ответчиков – ФИО4, ФИО5, акционерное общество «Рольф» (ИНН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО6,

установил:

Определением суда от 31.03.2021 к производству арбитражного суда  принято заявление ООО «РСК Групп» о признании ООО «Компания Большая медведица» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.04.2021 заявление ООО «РСК Групп» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7

Решением суда от 13.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7

Определением суда от 06.06.2023 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 14.06.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий 30.06.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований от 11.10.2023) о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 18.11.2021, заключенного между должником и ФИО4, договора купли-продажи с собственником бывшего в эксплуатации автомобиля от 27.01.2023 № ФАС/ВК-016784, заключенного между ФИО4 и АО «Рольф», договора купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля  от 09.04.2023 № ФАС/П-0016865, заключенного между АО «Рольф» и ФИО5, применении последствий недействительности сделок в виде истребования от ФИО5 в пользу должника транспортного средства марки BMW ХЗ XDrive20d, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>; о взыскании в случае непередачи ФИО5 в пользу должника транспортного средства в течение 10 рабочих дней с момента вступления судебного акта в  законную силу, со ФИО5 в пользу должника судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки до даты фактической передачи транспортного средства.

Определением суда от 03.08.2023 к участию в рассмотрении спора привлечены в качестве заинтересованного лица с правами ответчика – АО «Рольф», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО6

Определением суда от 11.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение суда от 11.12.2023 отменить, заявленные требования удовлетворить. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что автомобилем распорядился не собственник в лице конкурсного управляющего должника, а бывший руководитель должника – ФИО6, действующий со злоупотреблением правом, ФИО4, приобретая имущество у неуполномоченного лица, действующего от лица банкрота, также действовал со злоупотреблением правом. Полагает, что рассматриваемые сделки выходят за пределы подозрительности статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку имущество, принадлежащее должнику, выбыло из его владения помимо воли должника. Фактически, по мнению апеллянта, имущество было похищено и реализовано лицом, которые не имело права распоряжаться транспортным средством, сделка совершена не по воле должника (в лице конкурсного управляющего), а по воле иного лица, неуполномоченного распоряжаться имуществом должника (ФИО6). Конкурсный управляющий полагает, что действия ФИО4 при заключении оспариваемой сделки нельзя считать добросовестными, поскольку приобретая автомобиль у юридического лица, действуя разумно и добросовестно, он должен был проверить информацию, содержащуюся в открытых общедоступных источниках (ЕГРЮЛ), установить, существует ли такое общество, не признано ли оно банкротом, имеет ли ФИО6 полномочия на подписание договора купли-продажи от лица должника. Обращает внимание на отсутствие доказательств оплаты ФИО4 цены автомобиля в материалах дела. Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что ФИО4 не мог приобрести право собственности на автомобиль, так как ФИО6 не мог ему его передать, соответственно не мог передать право собственности АО «Рольф», а АО «Рольф» - ФИО5, полагает, что транспортное средство может быть истребовано у добросовестного приобретателя, которым является собственник на момент рассмотрения заявления – ФИО5

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 судебное разбирательство отложено на 18.03.2024. ФИО4 предложено представить письменный мотивированный отзыв по существу заявленных требований, доказательства оплаты по договору от 18.11.2021, наличия финансовой возможности произвести соответствующую оплату, документально подтвержденные пояснения об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки (каким образом стало известно о продаже должником транспортного средства, где осуществлена передача транспортного средства и т.д.), ФИО6 – письменный мотивированный отзыв по существу заявленных требований, доказательства получения денежных средств по договору от 18.11.2021, документально подтвержденные пояснения о расходовании полученных денежных средств, об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки (каким образом найден покупатель, где осуществлена передача транспортного средства и т.д.).

От ФИО4 и ФИО6 соответствующие пояснения не поступили.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением суда от 13.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7

Определением суда от 06.06.2023 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением суда от 14.06.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Определением суда от 18.11.2021 на бывшего руководителя должника ФИО6 возложена обязанность передать конкурсному управляющему товарно-материальные ценности, движимое и иное имущество, принадлежащие должнику, в том числе: транспортное средство марки BMW ХЗ XDrive20d, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак К441Р0196, ключи от транспортного средства, свидетельство о государственной регистрации транспортного средства, паспорт транспортного средства.

Конкурсный управляющий пояснил, что из открытых источников (сайт ГИБДД) им установлено, что спорное транспортное средство было зарегистрировано в ГИБДД за тремя владельцами: 

- c 01.11.2018 по 26.01.2023: юридическое лицо; 

- c 26.01.2023 по 15.04.2023: физическое лицо; 

- c 15.04.2023 по настоящее время: физическое лицо.

Из определения суда от 21.04.2023 следует, что конкурсному управляющему из ответа ОМВД России по г. Березовскому ГУ МВД России по Свердловской области исх. № 236602157884 стало известно, что 26.01.2023 спорное транспортное средство отчуждено должником, после чего зарегистрировано в РЭО ГИБДД УМВД России по г. Самаре за гр. ФИО4

Далее, 15.04.2023 спорное транспортное средство зарегистрировано в городе Москве за иным физическим лицом.

Согласно информации с сайта ГИБДД в рамках исполнительного производства 4757124/23/77050-ИП от 21.06.2023 наложен арест на указанное транспортное средство.

Согласно сведениям с сайта ФССП, должником по исполнительному производству 4757124/23/77050-ИП выступает ФИО5

Конкурсный управляющий полагает, что указанные выше сделки по отчуждению транспортного средства марки БМВ ХЗ XDRIVE 20D, VIN 

<

***> имеют признаки оспоримости, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделки по отчуждению транспортного средства, принадлежащего должнику, совершены бывшим руководителем общества после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Как полагает конкурсный управляющий, указанные сделки совершены для должника безвозмездно, в результате реализации транспортного средства в конкурсную массу денежные средства не поступили, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника, что влечёт частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет реализации транспортного средства.

Согласно сведениям с сайта Авто.ру средняя цена на аналогичный автомобиль превышает 4 000 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, факт осведомленности другой стороны сделки подтверждается тем, что сведения о банкротстве должника,  обязанности передать транспортное средство конкурсному управляющему, выдаче исполнительного листа на указанный судебный акт и возбуждении на его основании исполнительного производства размещены в открытом доступе, доступны к поиску по VIN автомобиля.

Действуя разумно, добросовестный покупатель проверяет доступную информацию о транспортном средстве, в связи с чем должны были знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Также, по мнению конкурсного управляющего, спорные сделки имеют признаки недействительности, предусмотренные статьей 168 ГК РФ, поскольку у ФИО6 отсутствовало право на распоряжение имуществом должника, то есть  сделка совершена с нарушением требований закона (статья 209 ГК РФ, статья 126 Закона о банкротстве).

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, конкурсный управляющий просит признать недействительными договор купли-продажи транспортного средства от 18.11.2021, заключенный между должником и ФИО4, договор купли-продажи с собственником бывшего в эксплуатации автомобиля от 27.01.2023 № ФАС/ВК-016784, заключенный между ФИО4 и АО «Рольф», договор купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля  от 09.04.2023 № ФАС/П-0016865, заключенный между АО «Рольф» и ФИО5, применить последствия недействительности сделок в виде истребования от ФИО5 в пользу должника транспортного средства марки BMW ХЗ XDrive20d, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>;  в случае непередачи ФИО5 в пользу должника транспортного средства в течение 10 рабочих дней с момента вступления судебного акта в  законную силу просит взыскать со ФИО5 в пользу должника судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки до даты фактической передачи транспортного средства.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, не усмотрел.

Исследовав материалы дела с учетом положений статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Постановления № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При этом по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены после признания должника несостоятельным (банкротом).

Как было указано выше, первая сделка была совершена 18.11.2021 от имени должника его бывшим директором ФИО6 с ФИО4. Стоимость имущества в договоре определена в размере 3 200 000 руб.

Доказательств, подтверждающих поступление денежных средств должнику, в материалы дела не представлено.

ФИО4 суду первой инстанции отзыв не представил.

Суд апелляционной инстанции предлагал ФИО4 представить письменный мотивированный отзыв по существу заявленных требований, доказательства оплаты по договору от 18.11.2021, наличия финансовой возможности произвести соответствующую оплату, документально подтвержденные пояснения об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки (каким образом стало известно о продаже должником транспортного средства, где осуществлена передача транспортного средства и т.д.). Определение суда апелляционной инстанции от 20.02.2024 не исполнено.

При этом решением суда от 13.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО7

Определением суда от 18.11.2021 на бывшего руководителя должника ФИО6 возложена обязанность передать конкурсному управляющему товарно-материальные ценности, движимое и иное имущество, принадлежащие должнику, в том числе: транспортное средство марки BMW ХЗ XDrive20d, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак К441Р0196, ключи от транспортного средства, свидетельство о государственной регистрации транспортного средства, паспорт транспортного средства.

Таким образом, спорный автомобиль был продан бывшим директором должника после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства и возложения на него обязанности передать транспортное средство в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о несостоятельности с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Таким образом, с 06.09.2021 (дата вынесения резолютивной части решения суда по настоящему делу) полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника прекратились.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 постановления пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Доказательств одобрения конкурсным управляющим сделки, совершенной от имени должника ФИО6, материалы дела не содержат. Напротив, конкурсный управляющий категорически не одобряет действия бывшего генерального директора должника по заключению спорной сделки. Также в материалах дела не имеется доказательств наличия встречного предоставления по сделке от 18.11.2021.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликованы в газете «Коммерсантъ» 17.06.2023, сведения о том, что полномочия единоличного исполнительного органа должника возложены на конкурсного управляющего, внесены в ЕГРЮЛ 12.09.2021

При изложенных обстоятельствах, при совершении сделки от 18.11.2021, действуя осмотрительно, как того требуют правила поведения в гражданском обороте, ФИО4 должен был ознакомиться с соответствующей информацией.

На неосведомленность об указанных обстоятельствах ФИО4 при рассмотрении настоящего обособленного спора не ссылается, в связи с чем суд исходит из обратного – наличия соответствующей осведомленности.

С учетом изложенного, поскольку договор купли-продажи транспортного средства от 18.11.2021 заключен должником в лице руководителя после введения конкурсного производства, то есть в отсутствие соответствующих полномочий, при недоказанности наличия встречного предоставления, указанная сделка является недействительной.

Между тем оснований для признания последующих сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям (статья 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 ГК РФ), в силу их взаимосвязанности, признания последующих приобретателей транспортного средства недобросовестными, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Действующее законодательство критериев взаимосвязанности сделок не устанавливает, однако исходя из сложившейся судебной практики совокупность таких признаков, как преследование единой цели при заключении сделок, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, совершение сделок одновременно или в течение непродолжительного времени, единый субъектный состав либо взаимозависимость лиц, может служить основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных. 

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Между ФИО4 (продавец) и АО «Рольф» Филиал «АЦ Север» (покупатель) 27.01.2023 заключен договор купли-продажи с собственником бывшего в эксплуатации автомобиля №ФАС/ВК-016784, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял автомобиль BMW ХЗ, 2018 года выпуска, VIN: 

<

***>. Передача автомобиля также подтверждается актом приемки-передачи легкового автомобиля от 27.01.2023.

В соответствии с п. 2.1. договора общая цена автомобиля составила 2 870 000 руб., НДС - не облагается. Оплата стоимости автомобиля была произведена на карту продавца, что подтверждается платежным поручением №305926 от 27.01.2023.

В соответствии с п. 1.3. договора автомобиль приобретался покупателем для целей его дальнейшей перепродажи.

09.04.2023 АО «Рольф» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор ФАС/П-0016865 купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля, автомобиль был продан за 3 104 000 руб. Передача автомобиля также подтверждается актом от 09.04.2023 приемки-передачи бывшего в эксплуатации автомобиля. Оплата была произведена в полном объеме, что подтверждается кассовым чеком №32 от 09.04.2023 на сумму 204 000 руб., а также кассовым чеком №35 от 09.04.2023 на сумму 2 900 000 руб. Как пояснило АО «Рольф», перед выкупом автомобиля у ФИО4 и его продажи ФИО5 АО «Рольф» была произведена проверка ограничений/запретов/залогов посредством открытого доступа в базах данных ГИБДД РФ на официальном сайте: https://xn--90adear.xn--plai/check/auto, а также в реестре Федеральной нотариальной палаты РФ на официальном сайте: https://www.reestrzalogov.ru/search/index, которые отсутствовали на момент как выкупа, так и продажи автомобиля. Указанные сделки были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности АО «Рольф».

Доказательств того, что АО «Рольф», ФИО5 являются заинтересованными лицами по отношению к должнику или его директору, действовали недобросовестно, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания соответствующих сделок недействительными.

При этом суд первой инстанции верно отметил невозможность применения к рассматриваемым правоотношениям положений пункта 1 статьи 302 ГК РФ, на чем настаивал конкурсный управляющий, ссылаясь на выбытие спорного имущества от должника помимо его воли.

Суд апелляционной инстанции поддерживает соответствующий вывод суда первой инстанции и полагает, что последствия соответствующего недобросовестного поведения  ФИО6 не могут быть возложены на добросовестных участников гражданского оборота, которыми являются ООО «Рольф» и ФИО5, и могут быть восполнены в том числе путем предъявления к ФИО6 требований о возмещении убытков, в связи с чем, учитывая также необходимость поддержания стабильности гражданского оборота, в удовлетворении требований к ответчикам ООО «Рольф» и ФИО5 отказывает.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом  1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку спорное транспортное средство находится в собственности иного лица, сделка с которым не признана недействительной, в качестве последствий недействительности следует взыскать с ответчика ФИО4 в пользу должника стоимость спорного транспортного средства, предусмотренную договором от 18.11.2021, в размере   3 200 000 руб.

С учетом изложенного, оспариваемое определение подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

В порядке статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы подлежит отнесению на ответчика ФИО4 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 декабря 2023 года по делу № А60-13465/2021 отменить. 

Заявленные требования удовлетворить частично.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 18.11.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Компания Большая Медведица» в лице ФИО6 и ФИО4.

Применить последствия недействительности сделки и взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Большая Медведица» 3 200 000 руб.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

М.С. Шаркевич

 

Судьи

 

О.Н. Чепурченко

 

М.А. Чухманцев