ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-25176/2023

24 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/истр.1

Резолютивная часть постановления оглашена 11 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  24 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Д.С. Беляевой,

при участии в судебном заседании:

ФИО1 по паспорту и его представитель ФИО2 по доверенности от 15.05.2024,

от ООО «СК Энерготехстрой»: представитель Сомос ФИО3 по доверенности от 20.01.2025,

от конкурсного управляющего: представитель ФИО4 по доверенности от 20.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33897/2024) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Севзапмонтаж» ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2024 по обособленному спору №А56-25176/2023/истр.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Севзапмонтаж» ФИО5 об истребовании документов у ФИО6, ФИО1, ФИО7 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Севзапмонтаж»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СК Энерготехстрой» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СевЗапМонтаж» несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.03.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 14.08.2023 (резолютивная часть от 08.08.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «СевЗапМонтаж» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО5 - члена Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.08.2023 №157(7602).

Решением от 26.01.2024 (резолютивная часть от 23.01.2024) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО5

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.02.2024 №20(7710).

Конкурсный управляющий 30.10.2023 подал в арбитражный суд ходатайство (с учётом его уточнения) об истребовании у ФИО1, ФИО6, ФИО7 документов, имущества, товарно-материальных ценностей, перечисленных в просительной части, а также о взыскании с ответчиков с каждого в пользу общества 1000 руб. неустойки за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная со дня принятия судом определения по настоящему спору по день его исполнения. 

Определением от 06.09.2024 суд первой инстанции обязал ФИО7 передать конкурсному управляющему оригиналы бухгалтерской и иной документации должника, имущество последнего, печати, штампы, материальные и иные ценности, перечисленные в резолютивной части судебного акта, взыскал с ФИО7 в пользу общества судебную неустойку в размере 300 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная со дня принятия судом определения по настоящему делу по день его исполнения. В остальной части арбитражный суд в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направил апелляционную жалобу, ссылаясь на неисследование судом первой инстанции вопроса о фактическом нахождении документов и товарно-материальных ценностей у ФИО7, наличие у него статуса номинального руководителя должника, недоказанность реальной передачи истребуемой документации от ФИО1 ФИО7

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство об истребовании оригиналов документов, а именно – акта приема-передачи документов от ФИО1 ФИО7, об истребовании информации в отношении почтовых отправлений.

Протокольным определением от 11.02.2025 суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего как не относящихся к предмету спору, а также признав полноту имеющихся в деле доказательств для правильного разрешения спора.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и ООО «СК Энерготехстрой» поддержали апелляционную жалобу, а ФИО1 возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, с 02.10.2015 функции генерального директора должника выполнял ФИО8

ФИО1 направил должнику 25.04.2022 заявление об увольнении с должности генерального директора с 31.05.2022. 

С 18.02.2019 по настоящее время единственным участником должника является ФИО9

Решением единственного участника должника от 31.05.2022 №2/2022 генеральным директором должника назначен ФИО7.

В Единый государственный реестр юридических лиц 17.10.2022 внесена запись о недостоверности содержащихся сведений в части указания ФИО1 как физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Как пояснил ФИО1, внесение данной записи обусловлено отсутствием изменений о смене директора должника в ЕГРЮЛ.

Временный управляющий направил 05.10.2023 в адрес бывшего руководителя должника ФИО1 требование о передаче документации должника.

В своём ответе данное физическое лицо информировало о том, что документы должника переданы новому генеральному директору ФИО7 по акту приёма-передачи от 31.05.2022.

Ссылаясь на то, что ФИО7 является номинальным директором должника, документы по финансово-хозяйственной деятельности ФИО1 этому субъекту не передавал, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 66 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) временный управляющий вправе, в том числе, получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 66 Закона о банкротстве органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Вопросы об истребовании документации и ценностей должника рассматриваются арбитражным судом в порядке, установленном пунктом 2 статьи 60 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления в отношении ФИО6 и ФИО1, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих о фактическом наличии у них истребуемой документации.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий настаивает на формальном подписании акта приёма-передачи документации, отсутствие достаточных доказательств того, что ФИО7 приступил к фактическому выполнению обязанностей генерального директора и, как следствие, получил документацию и имущество должника.

Вместе с тем, действительность акта приёма-передачи по правилам процессуального законодательства не опровергнута. Наоборот, факт направления ФИО7 управляющему почтового отправления с документами общества подтверждает достоверность данного документа. 

Само по себе отсутствие каких-либо пояснений относительно причин смены единоличного исполнительного органа должника, а также ведения хозяйственной деятельности должником после смены единоличного исполнительного органа не опровергают достоверность акта приёма-передачи документов, в соответствии с которым истребуемая документация передана ФИО10 и находится в фактическом владении последнего.

Поскольку в силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33, статьи 39 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) образование единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью является безусловным правом единственного участника общества, то мотивы утверждения именно ФИО11 в качестве генерального директора должника не имеют правового значения для целей разрешения настоящего спора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

В поступившем в апелляционную инстанцию 28.12.2024 отзыве на апелляционную жалобу ФИО7 указал на факт направления 04.12.2024 документов должника управляющему, приложив к отзыву описи почтовых отправлений.

В судебном заседании 14.01.2025 представитель конкурсного управляющего пояснила, что последний их не получал ввиду отсутствия направленного уведомления о поступлении посылок. Впоследствии эти посылки помещены органом почтовой связи на временное хранение. 

Как следует из дополнительных пояснений управляющего от 04.02.2025, запрос на получение документов направлен конкурсным управляющим начальнику отделения почтовой связи 21.01.2025. 

Следовательно, доводы конкурсного управляющего о том, что передача документов от ФИО1 в пользу ФИО7 в действительности не производилась, опровергаются обстоятельствами дела.

В таком случае суд сделал верный вывод о том, что требование конкурсного управляющего подлежит удовлетворению только по отношению к ФИО7

Относительно доводов конкурсного управляющего о неисполнении ФИО1 обязанности по передаче имущества должника последним даны пояснения о том, что само имущество общества находится на ранее арендованном должником складе. 

Документального подтверждения того, что управляющий осуществил мероприятия по проверке наличия имущества в указанном ответчиком месте, не имеется, а потому притязания заявителя в этой части также правомерно отклонены судом.

В апелляционной жалобе управляющий настаивает на необходимости истребования документов у ФИО12 как участника должника.

В то же время, согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон №402-ФЗ) первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона №402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Как установлено в пункте 101 Приказ Минфина России от 29.07.1998 №34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», ответственность за организацию хранения первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации

Кроме того, обязанность по хранению бухгалтерских и иных документов должника не предусмотрена в отношении учредителя должника в соответствии с нормами Закона №14-ФЗ.

Следовательно, с учётом приведенных выше норм, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для истребования документов должника у ФИО12

При таком положении условий для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2024 по обособленному спору №А56-25176/2023/истр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

А.Ю. Сереброва