АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-16704/2020

20 мая 2021 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 13 мая 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 20 мая 2021 года.

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Колмогоровой А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2                  к закрытому акционерному обществу «Центр геодезических технологий» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы,

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 01.12.2020, личность удостоверена                 паспортом РФ, допущен;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 05.02.2021, личность удостоверена служебным удостоверением, допущена;

слушатель ФИО5 личность удостоверена паспортом РФ, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее – ООО «Эксперт», истец) обратилось 21.09.2020 в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Центр геодезических технологий» (далее – АО «ЦГТ» (18.11.2020 внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц ГРН 2205500504724), Общество, ответчик) об обязании предоставить документы Общества и о взыскании 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, в случае неисполнения судебного акта в установленный срок истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 15 000 руб. за каждую неделю просрочки исполнения.

24.09.2020 скан-копия искового заявления с приложенными документами размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Определением от 29.09.2020 исковое заявление ООО «Эксперт» принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 12.11.2020.

Указанным выше определением сторонам предложено представить документы, подтверждающие соответствие требованиям, предъявляемым представителям, согласно пункту 3 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), а также, согласно части 1 статьи 133 АПК РФ, предложено представить: истцу – на обозрение суда подлинники документов, приложенных к исковому заявлению в копиях и ответчику - письменный отзыв на исковое заявление с приложением документов в обоснование своих доводов и возражений, доказательства направления копии отзыва в адрес истца, в том числе суд сторонам разъяснил следующее:

- лица, участвующие в деле, имеют право заявлять возражения против рассмотрения дела в судебном заседании в их отсутствие непосредственно после окончания предварительного судебного заседания, заявлять ходатайства;

Если лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ;

- лица, участвующие в деле, имеют право на рассмотрение дела с участием арбитражных заседателей, передавать спор на разрешение третейского суда, обратиться за содействием к посреднику в целях урегулирования спора, заключить мировое соглашение. При утверждении арбитражным судом заключенного сторонами мирового соглашения производство по делу прекращается, мировое соглашение исполняется в порядке, установленном статьей 142 АПК РФ;

- заявления, ходатайства, отзывы и иные документы могут быть представлены в арбитражный суд посредством заполнения формы, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://my.arbitr.ru;

- информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», при этом суд указал, что явка лиц, участвующих в деле, обязательна.

В предварительном судебном заседании, состоявшемся 12.11.2020, представители сторон пришли к соглашению об обмене документами при рассмотрении настоящего спора посредством электронной почты.

Судом ходатайство представителя ООО «Эксперт» о приобщении к материалам дела дополнительных документов отклонено в связи с отсутствием доказательств, позволяющих убедиться в получении копий данных документов АО «ЦГТ», и указано на необходимость направления доказательств в адрес ответчика заранее.

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.11.2020 дело признано подготовленным и назначено к рассмотрению в судебном заседании 16.12.2020.

Определением Арбитражного суда Омской области от 07.12.2020 в связи с отсутствием состава суда судебное заседание отложено на 23.12.2020 в порядке, предусмотренном статьей 158 АПК РФ.

14.12.2020 от истца в суд поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела, в котором также содержалось ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

22.12.2020 в материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление.

Протокольным определением от 23.12.2020 в связи с поступлением в материалы дела названных выше документов и необходимостью ознакомления с ними судебное заседание отложено на 27.01.2021, ООО «Эксперт» предложено представить возражений на отзыв                 АО «ЦГТ».

20.01.2021 истцом в порядке статьи 49 АПК РФ представлено в суд заявление об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым ООО «Эксперт» просило суд обязать Общество предоставить истцу в срок не позднее 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенных копий следующих документов:

1. бухгалтерский баланс по состоянию на 30.06.2020;

2. бухгалтерская (финансовая) отчетность по состоянию на 30.06.2020;

3. налоговые декларации по транспортному налогу за 2020;

4. налоговые декларации по земельному налогу за 2020;

5. налоговые декларации по земельному налогу за 2020;

6. расшифровку статьи бухгалтерского баланса «Основные» по состоянию на 31.12.2018;

7. расшифровку состоянию на 31.12.2019;

8. расшифровку состоянию на 30.06.2020;

9. документы первичного бухгалтерского учета, производилось приобретение и выбытие  основных  средств  на  протяжении  периода с 31.12.2018 по 30.06.2020;

10. расшифровку   статьи   бухгалтерского   баланса   «Запасы»   по   состоянию   на 31.12.2019;

11. расшифровку   статьи   бухгалтерского   баланса  «Запасы»  по  состоянию   на 30.06.2020;

12. документы первичного бухгалтерского учета, на основании которых производилось приобретение и выбытие запасов Общества на протяжении  периода с 31.12.2018 по 30.06.2020;

13. расшифровку статьи бухгалтерского баланса «Дебиторская задолженность» по состоянию на 31.12.2018;

14. расшифровку статьи бухгалтерского баланса «Дебиторская задолженность» по состоянию на 31.12.2019;

15. расшифровку статьи бухгалтерского баланса «Дебиторская задолженность» по состоянию на 30.06.2020;

16. расшифровку статьи бухгалтерского баланса «Финансовые вложения» по состоянию на 31.12.2018;

17. расшифровку статьи бухгалтерского баланса «Финансовые вложения» по состоянию на 31.12.2019;

18. расшифровку статьи бухгалтерского баланса «Финансовые вложения» по состоянию на 30.06.2020;

19. расшифровку статьи бухгалтерского баланса «Прочие оборотные активы» по состоянию на 31.12.2018;

20. расшифровку статьи бухгалтерского баланса «Прочие оборотные активы» по состоянию на 31.12.2019;

21. расшифровку статьи бухгалтерского баланса «Прочие оборотные активы» по состоянию на 30.06.2020;

22. расшифровку статьи бухгалтерского баланса «Кредиторская задолженность» по состоянию на 31.12.2018;

23. расшифровку статьи бухгалтерского баланса «Кредиторская задолженность» по состоянию на 31.12.2019;

24. расшифровку статьи бухгалтерского баланса «Кредиторская задолженность» по состоянию на 30.06.2020;

25. штатное расписание Общества на 31.12.2019;

26. штатное расписание Общества на 31.12.2020;

27. сведения о фонде оплаты труда помесячно за период с 01.06.2019 по 01.08.2020;

28. трудовой договор главного бухгалтера Общества;

29. должностную инструкцию главного бухгалтера Общества;

30. должностную инструкцию генерального директора Общества;

31. материалы инвентаризации по итогам 2019;

32. справку налогового органа об открытых, закрытых счета Общества в кредитных организациях;

33. выписки о движении денежных средств по счетам в кредитных организациях, отраженных в справке налогового органа об открытых, закрытых счета Общества за период с 01.01.2019 по 01.08.2020. Сформировать выписки о движении денежных средств по счетам с отображением в них следующих сведений:

- дата операции.

- операция по дебету: наименование, ИНН и номер расчетного счета, с которого производится списание денежных средств;

- операция  по  кредиту:   наименование,   ИНН и  номер  расчетного  счета,   на который производится перечисление денежных средств;

- сумма по дебету;

- сумма по кредиту;

- № документа;

- банк (БИК и наименование), на который производится операция;

- назначение платежа.

34. сведения об остатке денежных средств на депозитных счетах Общества;

35. приказы (текущие, помесячные, квартальные, годовые) о поощрении работников за период с 01.06.2019 по 01.01.2021 с приложением документов в обоснование вынесения приказа о поощрении работников;

36. сведения о принятых и уволенных сотрудниках за период с 01.01.2019  по 01.01.2021 (списочно, без приложения приказов);

37. сведения о выдаче и возврате подотчетных денежных средств за период с 01.01.2019 по 01.01.2021 (списочно, в виде отчета, без отчетов о расходовании подотчетных средств);

38. сведения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, совершенных Обществом в 2019 и 2020 с приложением документов о совершенных сделках;

39. положения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, разработанных Обществом;

40. сведения (списочно) о приложенных к аукционным заявкам справках об одобрении крупной сделки при заключении и исполнении государственных контрактов в порядке                  Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее –                       Закон № 44-ФЗ) и Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» (далее – Закон № 275-ФЗ).

41. копию договора займа от 09.06.2017, заключенного между Обществом и                          ООО «Горпроект», с приложением документов о выдаче и возврате займа и процентов за пользование займом;

42. копию договора займа от 14.05.2019, заключенного между Обществом и                        ООО «Земпроект», с приложением документов о выдаче и возврате займа и процентов за пользование займом;

43. копию договора займа от 27.06.2017, заключенного между Обществом и                            АО «ТПИ «Омскгражданпроект», с приложением документов о выдаче и возврате займа и процентов за пользование займом;

44. сведения с приложением копий документов о выданных и полученных займах за период с 01.01.2019 по 01.01.2021 (договоры, платежные документы о выдаче и возврате займов, сведения об обеспечении заемных обязательств);

45. сведения обо всех заключенных исполненных и не исполненных контрактах, договорах, по которым Общество принимает на себя обязательства по выполнению работ, оказанию услуг, поставке товаров и материалов за период с 01.01.2019 по 01.01.2021. Копии актов выполненных работ, актов сверок взаимных расчетов по поименованным договорным обязательствам.

46. сведения обо всех поданных заявках на участие в аукционах в порядке Закона № 44-ФЗ, Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» и Закона № 275-ФЗ;

47. сведения обо всех заключенных исполненных и не исполненных контрактах, договорах, по которым Общество является заказчиком (покупателем) на выполнение работ, оказание услуг, поставке товаров и материалов за период с 01.01.2019 по 01.01.2021. Копии актов выполненных работ, актов сверок взаимных расчетов по поименованным договорным обязательствам;

48. сведения об исполнении обязательств ООО «Арктика» по оплате по договору                № СЦ 01/18 от 15.01.2018 с приложением Акта выполненных работ и Акта сверки взаимных расчетов;

49. сведения об исполнении обязательств ООО «Горстрой» по оплате по договору                № 553 от 18.01.2017 с приложением Акта выполненных работ и Акта сверки взаимных расчетов;

50. сведения об исполнении обязательств Дачного некоммерческого товарищество «Север» по оплате по договору № 487 от 21.01.2016 с приложением Акта выполненных работ и Акта сверки взаимных расчетов;

51. сведения об исполнении обязательств ООО «Уральский завод стационарных модульных котельных» по оплате по договору № 632 от 22.04.2019 с приложением Акта выполненных работ и Акта сверки взаимных расчетов;

52. сведения об исполнении обязательств Дачного некоммерческого обязательства «Ребровка-2» по оплате по договору № 623 от 25.09.2018 с приложением Акта выполненных работ и Акта сверки взаимных расчетов;

53. сведения об исполнении обязательств ООО «Восход» по оплате по договору № 619 от 18.05.2018 с приложением Акта выполненных работ и Акта сверки взаимных расчетов;

54. сведения об исполнении обязательств Дачное некоммерческое товарищество «Север» по оплате по договору № 487 от 18.05.2018 с приложением Акта выполненных работ и Акта сверки взаимных расчетов;

55. список контрагентов, имеющих задолженность перед Обществом по состоянию на 31.12.2019;

56. список контрагентов, имеющих задолженность перед Обществом по состоянию на 01.01.2021;

57. список кредиторов Общества на 31.12.2019;

58. список кредиторов Общества на 01.01.2021;

59. сведения о заключенных Обществом договорах уступки прав (требований) в период с 01.01.2018 по 01.01.2021;

60. сведения (в виде отчета) о проведенной работе по получению (взысканию) дебиторской задолженности, отраженной в бухгалтерском балансе ЗАО «ЦГТ» по состоянию на 31.12.2019.;

61. справку о судебных разбирательства, исполнительных производства, арестах имущества за период с 01.06.2019 по 01.01.2021;

62. список недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности по состоянию на 31.12.2019 (с приложением выписок из ЕГРН, либо свидетельств о государственной регистрации права);

63. список недвижимого имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности по состоянию на 31.12.2020 (с приложением выписок из ЕГРН, либо свидетельств о государственной регистрации права);

64. сведения о прекращении права собственности Общества на недвижимое имущество, принадлежавшее Обществу на праве собственности за период с 01.01.2019 г. по 01.01.2021 (с приложением документов, на основании которых произведено отчуждение имущества);

65. сведения о прекращении права собственности Общества на транспортные средства, принадлежавшие Обществу на праве собственности за период с 01.01.2019 по 01.01.2021               (с приложением документов, на основании которых произведено отчуждение имущества);

66. сведения о прекращении права собственности Общества на самоходные машины и поднадзорную Гостехнадзору транспортные средства, принадлежавшие Обществу на праве собственности за период с 01.01.2019 по 01.01.2021 (с приложением документов, на основании которых произведено отчуждение имущества);

67. сведения о сдаче в аренду имущества Общества (движимого, недвижимого) с приложением копий договоров и сведений о произведенных расчетах (актов сверок, платежных документов);

68. сведения об использовании Обществом в период с 01.01.2019 по 01.01.2021 имущества третьих лиц на праве аренды, ином вещном праве с приложением копий договоров и сведении о произведенных расчетах (актов сверок, платежных документов);

69. справку о состоянии расчетов по налогам и сборам на 01.01.2021;

70. сведения о начисленных у уплаченных налогах и сборах в 2019 и 2020;

71. сведения о начисленных и уплаченных пенях и штрафах по налогам и сборам в 2019 и 2020.

Также истец просил в случае неисполнения судебного акта в установленный срок взыскать с АО «ЦГТ»  в пользу ООО «Эксперт» судебную неустойку в размере 100 000 руб. за каждую неделю просрочки исполнения.

В судебном заседании 27.01.2021 представитель Общества представил дополнения к отзыву.

Суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, уточнения истца принял и в целях ознакомления со вновь поступившими документами в материалы дела отложил судебное разбирательство протокольным определением от 27.01.2021 на 24.02.2021.

18.02.2021 в материалы дела от ООО «Эксперт» поступили дополнительные письменные пояснения, поддерживающие заявленные требования.

В материалы дела от АО «ЦГТ» 20.02.2021 поступили возражения на письменные пояснения истца, 24.02.2021 - дополнительный отзыв, в котором ответчик указал на то, что ООО «Эксперт»  на 05.02.2021 не является акционером АО «ЦГТ».

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.02.2021 в связи с отсутствием состава суда и невозможностью проведения судебного заседания в назначенную дату, в порядке, предусмотренном абзацем 2 части 5 статьи 158 АПК РФ, судебное заседание отложено на 09.03.2021.

02.03.2021 в материалы дела от ООО «Эксперт» поступили возражения на отзыв, поддерживающих доводы иска, при этом возражений либо опровержений относительно довода ответчика об отсутствии у истца статуса акционера АО «ЦГТ» не представлено.

В судебном заседании 09.03.2021 представитель истца представил документы, подтверждающие заключение договора купли-продажи № 1/2021 от 13.01.2021 и ходатайство о процессуальном правопреемстве стороны истца, изготовленное с применением технических средств, не предназначенных для копирования документов и не обеспечивающих необходимую для восприятия их содержания четкость воспроизведения копий, что препятствует обеспечению процессуальных гарантий ознакомления с доказательствами иных лиц, участвующих в деле. 

Нечитаемый документ создавал препятствия в восприятии его содержания и оценке влекущих основания для тех или иных юридически значимых последствий.

Сложившейся судебной арбитражной практикой выработан подход о недопустимости разрешения спора по доказательствам, представленным в виде электронных графических образов, качество которых в электронном отображении не позволяет ознакомиться с ними иным лицам, участвующим в деле.

Фактически нечитаемая копия не может подтверждать и не опровергать какие-либо обстоятельства, подлежащие выяснению по настоящему делу.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2018                     № 305-ЭС18-19463 по делу № А40-59183/2018, ненадлежащими доказательствами являются приложенные к ходатайству нечитаемые световые копии документов.

Данная позиция также высказана Верховным Судом Российской Федерации в постановлении от 11.06.2019 № 11-АД19-15.

Суд в силу своих полномочий, предусмотренных АПК РФ, имея право давать оценку представленным доказательствам и устанавливать объем передаваемых истцом прав с целью устранения противоречий в объеме передаваемых прав, в том числе путем истребования дополнительных доказательств, должен ознакомиться с заявленным участвующих в деле лицом ходатайством и предоставить право ознакомиться с данным ходатайством второй стороной.

На основании изложенного протокольным определением от 09.03.2021 суд приобщил к материалам дела копию договора купли-продажи № 1/2021 от 13.01.2021, а в приобщении ходатайство ООО «Эксперт» о процессуальном правопреемстве отказал, предложив представить читаемый вариант ходатайства с приложением доказательства вручения/направления его копии в адрес АО «ЦГТ», и в связи с поступлением в материалы дела дополнительных доказательств судебное заседание отложил на 13.04.2021.

07.04.2021 в материалы дела от ООО «Эксперт» поступило заявление о процессуальном правопреемстве стороны истца на его правопреемника – ФИО2 (далее – ФИО2).

Протокольным определением от 13.04.2021 судебное разбирательство отложено на 13.05.2021.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.04.2021 указанное выше заявление удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство стороны истца -                               ООО «Эксперт» - на его правопреемника – ФИО2 (далее - истец).

13.05.2021 в суд посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ФИО2 поступили пояснения по вопросу правопреемства со ссылкой на пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144).

В судебном заседании, состоявшемся 13.05.2021, представитель ФИО2 поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель АО «ЦГТ» возражал относительно удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «ЦГТ» осуществляет акционерное общество «Статус» (далее – АО «Статус»).

ООО «Эксперт» в соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг, предоставленной АО «Статус» по состоянию на 26.09.2019, являлось владельцем именных ценных бумаг, на лицевом счете которого учитывалось 50 обыкновенных акций Общества (50 % от уставного капитала ЗАО «ЦГТ»).

Как указал истец, ООО «Эксперт» 03.02.2020, 04.08.2020 направляло в адрес.                       Общества запросы о предоставлении документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность АО «ЦГТ» за период 2019-2020.

07.09.2020 в ответ на требование ответчик  предоставил истцу следующие документы: налоговую декларацию по транспортному налогу за 2019, налоговую декларацию по земельному налогу за 2019, документы первичного бухгалтерского учета, на основании которых производилось приобретение и выбытие запасов общества, в виде оборотно-сальдовой ведомости по счету 10 (за период июль 2019-июль 2020), выписки о движении денежных средств по счетам в кредитных организациях в виде выписок операций по лицевым счетам за период с 22.06.2019 по 31.07.2020, сведения о выдаче и возврате подотчетных денежных средств в виде оборотно-сальдовой ведомости по счету 71 (за период июль 2019-июль 2020), указав, что остальные сведения (документы) предоставить не представляется возможным.

Поскольку требование ООО «Эксперт» не было удовлетворено в полном объеме, постольку истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, в процессе рассмотрения спора.

АО «ЦГТ», возражая против удовлетворения иска, в отзыве указало, что требование ООО «Эксперт» частично исполнено, и пояснило, что в оставшейся части требование не может быть исполнено, поскольку  бухгалтерские балансы и бухгалтерская (финансовая) отчетности по состоянию на 2019-2020 являются общедоступной информацией, термин «расширенные выписки по счету» не предусмотрен действующим законодательством, иные сведения (документы) представить невозможно ввиду запрета на разглашение персональных данных работников, фактического отсутствия указанных документов, отсутствием обязанности предоставить указанные документы, а также отсутствием у истца права требовать документы за период до включения ООО «Эксперт» в состав участников                  АО «ЦГТ».

В возражениях на отзыв ответчика истец высказал сомнения относительно достоверности размещенных в открытом доступе сведений, кроме того, указал на установленную законом обязанность акционерного общества предоставить акционеру по его требованию доступ к документам, полагает необоснованным довод ответчика об отсутствии части запрашиваемых документов в связи с тем, что такие документы не предусматривает режим налогообложения.

ООО «Эксперт» полагает, что довод АО «ЦГТ» о том, что часть документов не может быть представлена, поскольку составляет коммерческую тайну, либо содержит персональные данные является необоснованным, указав, что готово подписать соглашение о конфиденциальности.

В возражениях на возражения ООО «Эксперт» ответчик указал, что на общих собраниях акционеров Общества 26.10.2020 и 11.01.2021 принято решение не продлевать полномочия действующего генерального директора, поскольку новая кандидатура генерального директора не утверждена, постольку невозможно исполнить требования                       ООО «Эксперт»  о предоставлении документов.

Также АО «ЦГТ» возражало относительно предъявленного размера судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

В дополнительных пояснениях ответчик сообщил суду, что, согласно списку владельцев ценных бумаг АО «ЦГТ» по состоянию на 05.02.2021,  ООО «Эксперт» не является акционером АО «ЦГТ», в связи с чем просил отказать в удовлетворении исковых требований.

После произведенного на основании заявления ООО «Эксперт» процессуального правопреемства истца на ФИО2 представитель истца в пояснениях указал, что замена судом ООО «Эксперт» на ФИО2 означает, что правопреемник вправе заявлять те же требования, что и ООО «Эксперт», соответственно, вопрос об объеме документов и периоде их истребования был разрешен судом при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрен такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, а также присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Согласно названной норме права и разъяснениям, приведенным в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25                     «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», выбор конкретного способа защиты принадлежит лицу, чье право нарушено.

Исполнение обязанности в натуре означает понуждение должника выполнить действия, которые он должен совершить в силу имеющегося гражданско-правового обязательства.

В силу подпункта 8 пункта 2 части 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 ГК РФ, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208) общество обязано обеспечить акционерам доступ к следующим документам: договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; формируемые в соответствии с требованиями Закона № 208 отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 Закона № 208; протоколы общих собраний акционеров; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии общества; проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Закона № 208 и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Согласно подпункту 6 части 8 статьи 91 Закона № 208, общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Судом установлено, что ФИО2 является акционером Общества с даты не ранее даты заключения договора № 1/2021 купли-продажи - 13.01.2021, соответственно,                    АО «ЦГТ» вправе отказать истцу в предоставлении истребуемых документов на основании подпункта 6 части 8 статьи 91 Закона № 208.

Ссылка ФИО2 на разъяснения, изложенные в пункте 5 Информационного письма № 144 судом не может быть принята во внимание ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма № 144 судам следует исходить из того, что ни Закон № 208, ни Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Вместе с тем, после утверждения Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Информационного письма № 144 в статью 91 Закона № 208 Федеральным законом от 29.07.2017 № 233-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступившим в силу 30.07.2017, были внесены изменения, допускающие отказ в доступе к определенным документам общества.

Согласно пункту 1 статьи 31 Закона № 208, каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу - одинаковый объем прав, в связи с чем акционер Общества ФИО2 стала правопреемником ООО «Эксперт» в силу заключения договора купли-продажи акций.

При этом продажа акций ООО «Эксперт» не влечет материального правопреемства в спорном правоотношении, предметом которого является право конкретного акционера на получение информации и корреспондирующая такому субъективному праву обязанность акционерного общества, поскольку соответствующие ограничения установлены                   подпунктом 6 части 8 статьи 91 Закона № 208.

Таким образом, в силу произошедшего правопреемства и приобретения статуса акционера АО «ЦГТ» у ФИО2 возникло право требовать предоставления документов, однако объем подлежащих удовлетворению требований определяется судом при принятии решения.

Частью 3 статьи 1 ГК РФ определено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в разрешении спорной ситуации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В процессе рассмотрения спора, до момента указания ответчиком в дополнительном отзыве от 24.02.2021 относительно сведений о принадлежности акций Общества,                            ООО «Эксперт» не предоставляло в суд сведений о том, что акции АО «ЦГТ»  были отчуждены притом, что договор купли-продажи акций заключен 13.01.2021.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств в обоснование заявленных требований, подтверждающих, что            ФИО2 имеет право требовать предоставления документов АО «ЦГТ» до момента приобретения статуса акционера в нарушение норм статьи 65 АПК РФ в материалы дела                 не представлено, следовательно, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

В главе 9 АПК РФ определен общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах. Согласно статье 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

С учетом результатов рассмотрения иска расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании  изложенного и руководствуясь статьями 15, 49, 101, 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области. 

Настоящий судебный акт на основании части 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (вынесения).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, заверенные надлежащим образом копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления в арбитражный суд соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении либо вручены уполномоченным представителям нарочно под расписку.

 

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                         А.Е. Колмогорова