Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-9772/2022

г. Петрозаводск

29 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лайтинен В.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киндт Н.Л., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску акционерного общества «Петрагранит» в интересах общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительными договоров займа,

третьи лица - ФИО2, ФИО3, ФИО4;

 

при участии представителей:

истца, общества с ограниченной ответственностью «Акцепт», - ФИО5 (доверенность от 22.12.2022).

представителя истца, акционерного общества «Петрагранит», - ФИО6 (доверенность от 06.03.2023),

ответчика, индивидуального предпринимателя ФИО1, - ФИО7 (доверенность от 25.11.2022),

третьих лиц, ФИО2 и ФИО3, - ФИО8 (доверенности от 17.10.2022 и 02.11.2022), 

 

установил:

акционерное общество «Петрагранит» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, далее - истец), являющееся участником общества с ограниченной ответственностью «Акцепт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, далее – ответчик) о признании недействительными договоров займа от 03.09.2018 на сумму 5700000 руб. 00 коп., от 06.02.2019 на сумму 1000000 руб. 00 коп., от 11.11.2019 на сумму 5000000 руб. 00 коп., от 12.12.2019 на сумму 19150000 руб. 00 коп.

Иск обоснован ссылками на статьи 10, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Ответчик представил мотивированный отзыв на иск, в котором заявленные требования не признал по следующим основаниям. Истцом не приведены какие-либо доказательства того, что оспариваемые договоры займа совершены с целью прекращения деятельности общества, изменения вида или существенного изменения масштабов его деятельности, что исключает квалификацию спорных договоров в качестве крупных сделок. Довод истца о том, что договоры займа от 12.12.2019 и 13.11.2019 являлись для ООО «Акцепт» крупными, не соответствует фактическим обстоятельствам. Положениями устава ООО «Акцепт» (пункт 8.3.9) директор общества наделен полномочиями совершать крупные сделки без одобрения участников. Несостоятельным является довод истца о том, что совершенные сделки нетипичны для общества, поскольку получение займов является одним из способов обеспечения деятельности лица, в том числе финансирования мероприятий его обычной хозяйственной деятельности. Заемные средства были перечислены с личного счета ФИО1 безналичным путем на расчетный счет ООО «Акцепт» на основании платежных поручений №821961 от 22.01.2020, №106506 от 25.12.2019, №694703 от 13.12.2019, №639740 от 12.12.2019, №71742577 от 13.11.2019, №63938772 от 06.02.2019, №59705810 от 03.09.2018. Ответчик также со ссылкой на пункт 2 статьи 181, пункт 1 статьи 179, статью 199 ГК РФ заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4 (определения суда от 22.12.2022, 08.02.2023).

ФИО2 и ФИО3 в отзывах на иск не согласились с заявленными требованиями, указав, что одобрение соответствующих сделок решением единственного участника Общества, которым в тот период являлся ФИО3, не требовалось, а положения Устава ООО «Акцепт» (пункт 8.3.9) позволяли единоличному исполнительному органу совершать сделки, отнесенные к крупным, в отсутствие предварительного одобрения, и данное положение Устава является фактически заранее определенным одобрением. Таким образом, заключение оспариваемых сделок входило в компетенцию директора Общества, а выдача займов относилась к обычным гражданско-правовым сделкам. Поскольку АО «Петрагранит» в период заключения сделок не являлось участником ООО «Акцепт», его согласие испрошено быть не могло. ФИО2 указал на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, срок давности начал течь с того момента, когда ООО «Акцепт» в лице его руководителей (ФИО3 и ФИО4) и соответствующего состава участников стало известно об исполнении сделки – перечислении денежных средств. ФИО3 указал, что ему как единственному участнику в период совершения оспариваемых сделок было известно об их совершении, сделки были совершены с его фактического одобрения.

ООО «Акцепт» в письменных пояснениях, представленных суду в судебном заседании 14.03.2023, дополнительно указало, что со стороны бывшего руководства общества и займодавца было допущено злоупотребление правом, выразившееся в добровольном установлении в договорах завышенных процентов за пользование займом и штрафов. С учетом того, что займы были выданы до востребования, а в ООО «Акцепт» не были найдены требования о возврате указанных займов, злоупотребление правом влечет нарушение прав как ООО «Акцепт», так и его участников, поскольку может привести к изъятию у общества значительной суммы денежных средств.

АО «Петрагранит» в порядке статьи 81 АПК РФ представило в материалы дела дополнительные письменные пояснения по иску, касающиеся соблюдения истцом срока исковой давности, наличия в действиях ответчика и бывшего директора общества ФИО4 признаков сговора, а также признания ФИО3, как лица, содействовавшего совершению сделок, наносящих ущерб обществу, сокрытию информации об этих сделках от АО «Петрагранит».

В судебном заседании 22.03.2023 представители участвующих в деле лиц поддержали свои правовые позиции.

Третье лицо, ФИО4, в судебное заседание не явился, в сиу положений пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещен надлежащим образом, вследствие чего дело рассмотрено в его отсутствие в порядке части 5 статьи 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО «Акцепт» (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключены договоры займа от 03.09.2018 на сумму 5700000 руб. 00 коп., от 06.02.2019 на сумму 1000000 руб. 00 коп., от 11.11.2019 на сумму 5000000 руб. 00 коп., от 12.12.2019 на сумму 19150000 руб. 00 коп.

Заемные средства были перечислены с личного счета ФИО1 безналичным путем на расчетный счет ООО «Акцепт» в филиале «Северная столица» АО «Райффайзенбанк» на основании платежных поручений № 821961 от 22.01.2020, № 106506 от 25.12.2019, № 694703 от 13.12.2019, № 639740 от 12.12.2019, № 71742577 от 13.11.2019, № 63938772 от 06.02.2019, № 59705810 от 03.09.2018. Данное обстоятельство подтверждено представленными АО «Райффайзенбанк» по запросу суда указанными выше платежными поручениями.

АО «Петрагранит» с 03.03.2020 является участником ООО «Акцепт» с 51% размера доли в уставном капитале общества.

Указывая на то, что договоры займа от 13.11.2019, 12.12.2019 подписаны без необходимого корпоративного одобрения, а договоры займа от 03.09.2018 и 06.02.2019 подписаны на крайне невыгодных для общества условиях, АО «Петрагранит» обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанных договоров займа недействительными на основании статьи 46 Закона № 14-ФЗ, статьи 173.1 ГК РФ и пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Исходя из положений статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Шестым абзацем пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предоставлено право участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В рассматриваемом случае истцом по заявленному иску фактически является ООО «Акцепт», а его участник – АО «Петрагранит» выступает в судебном процессе как законный представитель юридического лица, предъявивший исковое заявление в его интересах.

Оспаривая договоры займа от 13.11.2019 и 12.12.2019, АО «Петрагранит» указало, что согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Акцепт» за 2018 год (отчетный период, предшествующий дате заключения названных договоров), размер активов общества составлял 43605 тыс. руб., из чего следует, что общая сумма займа составляла 55% от стоимости активов общества.

Понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом с ограниченной ответственностью такой сделки определены в статье 46 Закона № 14-ФЗ. Согласно пункту 4 статьи 46 этого Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц указанных в законе.

В пункте 8.3.9 Устава ООО «Акцепт», утвержденного решением учредителя, оформленного протоколом № 12/10 от 12.10.2018, единоличному исполнительному органу общества (директору) предоставлено право совершать сделки, отнесенные к крупным, без одобрения общим собранием участников.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как следует из положений пункта 12 постановления Пленума ВС РФ № 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Судом установлено, что цена оспариваемых договоров займа от 13.11.2019 и 12.12.2019 превышает 25% балансовой стоимости активов Общества за 2018 год.

Однако, как следует из бухгалтерской отчетности ООО «Акцепт», представленного в материалы настоящего дела (л.д. 18 том 1), по состоянию на конец 2019 года – период заключения договоров займа от 13.11.2019 и 12.12.2019, размер активов ООО «Акцепт» составлял уже 534707 тыс. руб., что более, чем в 10 раз превысило стоимость активов общества на предыдущую отчетную дату.

Учитывая более чем значительную разницу между размером активов ООО «Акцепт» на конец 2018 и конец 2019 года, принимая во внимание, что оспариваемые сделки были заключены именно в конце 2019 года, то есть в момент, когда активы общества оценивались более, чем в 530 млн руб., сделки, совокупной стоимостью 24 млн руб. не могут быть квалифицированы, как крупные. Кроме того, денежные средства по договору займа от 12.12.2019 были перечислены ответчиком на счет ООО «Акцепт» частями, в том числе 5 млн руб. были перечислены платежным поручением № 821961 от 22.01.2020, то есть фактически указанный договор займа в полном объеме был исполнен уже в 2020 году.

Как видно из материалов дела, договор займа от 03.09.2018 со стороны Общества заключен уполномоченным лицом – директором ФИО3, являющийся в том момент и единственным участником общества, вследствие чего в соответствии с положениями абзаца 2 пункта 7 статьи 46 Закона № 14-ФЗ положения о необходимости одобрения крупной сделки неприменимо.

Договоры займа от 06.02.2019, 13.11.2019 и 12.12.2019 подписаны от имени общества директором ФИО4, действовавшим на основании Устава ООО «Акцепт». Совершение оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности общества истцом не доказано. Доказательства того, что ФИО1 знал или заведомо должен был знать о том, что сделки являлись для общества крупными по обоим критериям, и отсутствовало надлежащее согласие на их совершение, истцом также не представлены.

Более того, спорные сделки заключены в период, когда единственным участником ООО «Акцепт» являлся ФИО3

В ходе судебного разбирательства представитель ФИО3 неоднократно указывал, что его доверителю было известно о совершаемых сделках, и совершены они с его фактического одобрения.

Довод истца о том, что совершенные сделки нетипичны для общества, учитывая, что основным видом деятельности общества является управление эксплуатацией нежилого фонда за вознаграждение или на договорной основе, судом признан несостоятельным, поскольку гражданское законодательство не ограничивает коммерческие организации в видах предпринимательской деятельности, не запрещенных законом. Кроме того, такого вида экономической деятельности, как «получение займов на регулярной основе», как на то ссылается истец, не существует. Получение займов не может быть квалифицировано, как самостоятельная хозяйственная деятельность, поскольку получение займов является одним из способов обеспечения деятельности лица, в том числе финансирования мероприятий его обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 3.2 Устава общество осуществляет любые иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

Привлечение заемных денежных средств и их получение ООО «Акцепт» не является действиями, выходящими за рамки привычной хозяйственной деятельности общества, напротив, являясь средством обеспечения ведения таковой. Доказательств обратного суду не представлено.

Таким образом, довод истца о том, что договоры займа от 12.12.2019 и 13.11.2019 являлись для ООО «Акцепт» крупными сделками, не соответствует фактическим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Доказательств, безусловно подтверждающих наличие у оспариваемых договоров признаков сделки с заинтересованностью применительно к нормам статьи 45 Закона № 14-ФЗ, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. Тот факт, что ФИО1 ранее (до заключения спорных договоров займа) являлся учредителем ООО «Акцепт», не свидетельствует о заинтересованности указанного лица в заключении оспариваемых сделок.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемых сделок Обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик (вторая сторона сделки) знал или должен были знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Вместе с тем, доказательств того, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, истцом в материалы дела не представлено. Притом, что факт получения заемных средств ООО «Акцепт» материалами дела подтвержден.

Истцом также не доказано, какие именно неблагоприятные последствия возникли у него, как у участника общества, который стал им в 2020 году вследствие заключения данных сделок в период 2018-2019 годов, равно как не доказал обстоятельств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных исключительно на причинение вреда истцу путем заключения договоров займа.

Превышение размера процентов за пользование займом (36% от суммы займа в год), установленных договорами от 03.09.2018 и 06.02.2019, над размером учетной ставки, устанавливаемой Центральным банком Российской Федерации, не может служить достаточным основанием для вывода о причинении обществу убытков.

Принимая во внимание положения статьи 421 ГК РФ, согласно которой граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон (кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами), условия договоров займа от 03.09.2018 и 06.02.2019 в части установления процентной ставки за пользование займом, а также размера неустойки в случае просрочки исполнения обязательства со стороны заемщика, были согласованы сторонами и не противоречат законодательству.

Более того, высокий процент по договорам процентного займа обуславливается пунктом 5 статьи 809 ГК РФ, который предусматривает возможность установление высоких процентов по договору займа денежных средств в правоотношениях, стороной которого является юридическое лицо, осуществляющие предпринимательскую деятельность.

Суд учитывает, что за все время, находясь в правоотношениях с займодавцем, заемщиком не направлялось никаких требований, выражающихся в снижении процентной ставки, а также размера неустойки, о высоком размере процентов за пользование займом общество в лице его учредителя заявило только после получения требования от ответчика о возврате заемных денежных средств. О применении последствий недействительности сделок истец не заявил.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В рассматриваемом случае отсутствуют доказательства того, что Общество было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий о ставке процентов за пользование займом и размере неустойки (то есть оказалось слабой стороной договора), и что последнее стало частью договора не в результате реализации принципа автономии воли лица, а в результате подчинения воли одной стороны другой.

Заключая договоры, стороны исходят из принципа свободы договора, и, следовательно, в действиях займодавца отсутствует злоупотребление правом. Доказательств иного материалы дела не содержат.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Несмотря на то, что косвенный иск участника общества об оспаривании совершенной обществом сделки подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества, при расчете момента начала срока давности следует ориентироваться на то, когда о совершении такой сделки узнал или должен был узнать соответствующий участник (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884).

По общему правилу предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно статье 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Поскольку сделки были совершены в 2018 и 2019 годах, то предельный срок проведения годового собрания акционеров, а в данном случае - утверждение годовой отчетности по итогам 2018 и 2019 годов, является соответственно 30.04.2019 и 30.04.2020.

Кроме того, на основании пунктов 1 статьи 67 ГК РФ и статьи 8 Закона №14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Следовательно, АО «Петрагранит», ставшее участником общества, вправе было в любое время в соответствии с уставом общества и Законом № 14-ФЗ потребовать от единоличного исполнительного органа общества представления полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов. Такая информация могла быть получена истцом по итогам финансового года, не позднее установленного законом и уставом общества срока проведения годового общего собрания (утверждения годовой отчетности).

При разумном и добросовестном осуществлении полномочий и обязанностей участника общества у АО «Петрагранит», с учетом того, что оно стало участником ООО «Акцепт» 03.03.3020 согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, имелась реальная возможность узнать об оспариваемых сделках не позднее 30.04.2021.

Таким образом, поскольку истец обратился в суд только 21.11.2022 (согласно штемпелю арбитражного суда), суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными договоров займа, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, иск удовлетворению не подлежит. Судебные расходы по уплате госпошлины суд относит на истца в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.                  В удовлетворении иска отказать полностью.

2.                  Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Лайтинен В.Э.