АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-70/2023

01 июня 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2023 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Устиновой С.И. (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО1 (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью  "КОМПАНИЯ ЕК.ТЕРМОКОЛЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2

 о взыскании убытков в сумме 1 033 723 руб. 64 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО9,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по  доверенности от 14.04.2023 (путем участия в судебном заседании онлайн);

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 13.03.2023;

от третьего лица: ФИО6, ФИО7, представитель по доверенности от 13.03.2023; ФИО3 лично, паспорт (до перерыва).

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью  "КОМПАНИЯ ЕК.ТЕРМОКОЛЕР" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик)  о взыскании убытков в сумме 1 033 723 руб. 64 коп.

В предварительном судебном заседании 18.04.2023 истец представил пояснения на исковое заявление.  Пояснения приобщены судом к материалам дела.

Суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9.

От истца 25.05.2023 поступили письменные пояснения по делу.

Пояснения с приложениями приобщены судом к материалам дела.

Ответчик и третье лицо ФИО3 просит в иске отказать, ссылается на наличие правовых оснований для получения единоличным исполнительным органом вознаграждения, фактическое осуществление руководителем (ответчиком) действий по восстановлению деятельности общества, погашению задолженности перед контрагентами, осведомленность действующего руководителя истца о вышеуказанных обстоятельствах.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью  "КОМПАНИЯ ЕК.ТЕРМОКОЛЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 16.12.2002, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец пояснил, что в период осуществления  ответчиком ФИО2 функций единоличного исполнительного органа общества,  ответчиком были перечислены денежные средства: 

1) заработная плата:

- 591 600 руб. 00 коп. по платежному поручению №1 от 21.06.2021 с назначением платежа «Для зачисления на счет ФИО2, заработная плата за апрель, май, июнь 2021г.»,

- 50 000 руб. 00 коп. по платежному поручению №8 от 09.07.2021г. с назначением платежа «Для зачисления на счет ФИО2, аванс по заработной плате за июль 2021г.»,

- 79 076 руб. 64 коп. по платежному поручению №9 от 16.07.2021 с назначением платежа «Для зачисления на счет ФИО2, заработная плата за июль 2021г.».

2) налог на доходы физических лиц с выплаченной заработной платы:

- 88 400 руб. по платежному поручению №3 от 21.06.2021 (за май 2021г.),

- 19 287 руб. по платежному поручению №10 от 16.07.2021 (за июль 2021г.).

3) страховые взносы:

- 1 360 руб. 00 коп. по платежному поручению №6 от 21.06.2021 - взносы на обязательное страхование от несчастных случаев,

- 19 720 руб. 00 коп. по платежному поручению №5 от 21.06.2021 - взносы на обязательное социальное страхование,

- 34 680 руб. 00 коп. по платежному поручению №4 от 21.06.2021 - страховые взносы на обязательное медицинское страхование,

- 149 600 руб. 00 коп. - страховые взносы на выплату страховой части трудовой пенсии (платежное поручение №2 от 21.06.2021).

Истец указал, что среди кадровой документации компании трудовой договор с ФИО2, приказ о назначении на должность, штатное расписание, приказ об установлении размера заработной платы отсутствуют.

Кроме того, истец полагает, что показатели финансово-экономической деятельности предприятия за соответствующий период не позволяют считать выплату заработной платы в указанном выше размере экономически обоснованной. Об указанных обстоятельствах не мог не знать руководитель организации, в связи с чем произведенные  выплаты явно являются неразумными и необоснованными, совершенными против интересов общества.

Общая сумма необоснованно перечисленных денежных средств в пользу бывшего руководителя общества составила 1 033 723 руб. 64 коп.

Как указал истец, вышеуказанные перечисления совершены с расчетного счета организации по распоряжению единоличного исполнительного органа - ФИО2, являющейся супругой ФИО3, бывшего в тот период участником общества. По мнению истца, указанные действия в целом следует расценивать как согласованные действия лиц, направленные на вывод денежных средств общества в свою пользу без установленных на то оснований.

В обоснование требований истец также ссылается на решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 28.09.2021 по делу №24529/2021, апелляционное определение Свердловского областного суда от 11.01.2022  по делу №2-4529/2021, в рамках которого с ООО "КОМПАНИЯ ЕК.ТЕРМОКОЛЕР" в пользу ФИО8 взыскано 15 266 249 руб. 23 коп. задолженности по инвестиционному договору №1/12 от 06.06.2012г., 60 000 рублей - в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

С учетом указанного истец полагает, что ФИО2, совершая платежи по выплате завышенной заработной плате и уплате налогов по ним, своими действиями осуществляла вывод денежных средств ООО "КОМПАНИЯ ЕК.ТЕРМОКОЛЕР" при наличии кредиторской задолженности в значительном размере, в том числе и перед инвестором ФИО8 Соответственно, ответчиком обществу причинены убытки на сумму 1 033 723 руб. 64 коп., что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчик и третье лицо ФИО3 просили в иске отказать, пояснили, что с 16.12.2002 по 13.12.202 единственным учредителем и с 13.10.2006 по 21.02.2014 единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ЕК.ТЕРМОКОЛЕР"   являлся ФИО8 С 15.07.2021 по настоящее время единственным участником (учредителем) общества является ФИО9, которая с 19.03.2015 по 16.03.2021, а также с 28.07.2021 является директором общества.

По договору купли-продажи 06.07.2021 ФИО3 продал, а ФИО9 приобрела 100% долю в уставном капитале ООО "КОМПАНИЯ ЕК.ТЕРМОКОЛЕР"  за 10 000 руб. 00 коп. На момент отчуждения доли на расчетном счете общества находилась сумма в пределах 13 000 000 руб. 00 коп. Денежные средства поступили на счет общества в результате совершения сделки купли-продажи объекта незавершённого строительства по ул. Суходольская в г. Екатеринбурге.

До вышеуказанной продажи единственным участником общества с ограниченной ответственностью  "КОМПАНИЯ ЕК.ТЕРМОКОЛЕР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3 09.03.2021 принято решение о принятии на должность генерального директора общества ФИО2, фактически ответчик приступила к выполнению трудовых обязанностей с 15.03.2021.

Кроме того, 15.04.2021 между обществом и ответчиком заключен трудовой договор, по которому ФИО2 принята на должность генерального директора на пять лет с ежемесячным окладом в размере 236 521 руб. 74 коп.  Соответственно, как указал ответчик, заработная плата директору должна была начисляться с 16.03.2021 по 19.07.2021.

Соответственно, ответчик, осуществляя спорные платежи, действовала разумно и обоснованно. Ответчик фактически осуществляла функции руководителя, в том числе, действия по восстановлению деятельности общества (погашение задолженности по уплате арендных платежей за земельный участок, взаимодействие со службой судебных приставов – исполнителей, поиск и продажа объекта незаверенного строительством объекта, сдача налоговой и бухгалтерской отчетности).

Возражая относительно завышенного размера оплаты труда руководителю, ответчик ссылается на согласование данного размера единственным учредителем общества, наличием аналогичных выплат в адрес иного руководителя ФИО9

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ввиду следующего.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу (п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В данном случае,  согласно трудовому договору № 2 от 15.04.2021, заключенному между  третьим лицом ФИО3 (единственным участником общества) и ответчиком, ФИО2 была принята на должность генерального директора сроком на 5 лет с 15.04.2021  с должностным окладом в размере 236 521 руб. 74 коп., с районным коэффициентом 15%.  

С учетом данного размера вознаграждения руководителю  за  апрель, май, июнь и июль 2021 года  размер выплаченной ответчику заработной платы (720 676 руб. 64 коп.) не превышал установленный трудовым договором размер оплаты труда. Иной размер оплаты труда руководителю (помимо МРОТ) истцом не обоснован. 

Ответчиком представлены копии решения учредителя от 09.03.2021, трудового договора от 15.04.2021, приказа о принятии на работу от 15.05.2021 Достоверность содержания указанных документов лицами, участвующими в деле, не оспаривается.  

Кроме того, ответчиком даны суду разумные пояснения и представлены письменные доказательства (письмо земельного комитета Администрации г. Екатеринбурга от 04.05.2021, акт сверки платежей по арендной плате за землю на 28.04.2021, налоговая декларация на налогу за 2020 год, расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам за 2021 год, постановление о снятии запрета на совершение действий по регистрации от 02.06.2021, договор на оказание услуг по заполнению и сдаче отчетности от 24.06.2021 с приложением акта, уведомление Росррестра о приостановлении государственной регистрации от 26.05.2021), достаточные для вывода суда о том, что ответчик фактически осуществлял функции единоличного исполнительного органа (ст.ст. 9, 65, 71 АПК РФ).

Судом также приняты во внимание документально подтвержденные доводы ответчика об осведомленности ФИО9 (единственного участника и руководителя общества истца на момент подачи иска) о наличии не позднее 10.01.2020 года (то есть до приобретения доли участия в обществе 06.07.2021) претензий кредитора общества ФИО8 из инвестиционного договора № 1/12 от 06.06.2012 в размере 25 951 216 руб. 97 коп.  В решении Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 28.09.2021 по делу № 2-4529/2021 указано о том, что «в судебном заседании 07.09.2021 в качестве свидетеля была допрошена сестра истца ФИО8, которая суду пояснила, что ФИО9 является гражданской супругой ФИО8, они имеют общего ребенка».

Согласно п.4 договора купли – продажи доли от 06.07.2021 ФИО9  приобрела 100 % долю в уставном капитале общества за 10 000 руб. 00 коп., указанная сумма уплачена покупателем продавцу денежными средствами полностью до подписания настоящего договора. В силу п.10 договора покупатель ФИО9 ознакомлена со всеми документами общества, характером его хозяйственной деятельности, финансовым состоянием, суммами задолженности перед третьими лицами, а в соответствии с п.13 договора стороны заявили, что не находятся под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

С учетом вышеуказанных обстоятельств,  суд полагает, что состав убытков отсутствует. Обоснованным является довод ответчика о том, что цель подачи настоящего иска отлична от целей правосудия.  Оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку при принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "КОМПАНИЯ ЕК.ТЕРМОКОЛЕР" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 23 337 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                         Н.В. Соболева