СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                № 17АП-5303/2017-ГК

г. Пермь

30.06.2017                                                                                Дело № А71-5972/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.06.2017.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Сусловой О.В., 

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наумовой О.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, участника общества с ограниченной ответственностью Научно-техническая фирма «СТС» Соколовой Натальи Александровны,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.03.2017,

вынесенное судьей Ахметовой Л.Г.,

по делу № А71-5972/2016	

по иску общества с ограниченной ответственностью «ИжБилдинг» (ОГРН 1081840008238, ИНН 1833050897, г. Ижевск)

к участнику общества с ограниченной ответственностью Научно-техническая фирма «СТС» Соколовой Наталье Александровне,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Научно-техническая фирма «СТС» (ОГРН 1031801651595, ИНН 1834010583, г. Ижевск), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041800950025, ИНН 1832015875, г. Ижевск), Соколов Сергей Александрович,

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале, признании прав собственности на долю, 

при участии

от истца: Гизатуллин Н.М., доверенность от 13.02.2017 № 2

от ответчика: Бараданченкова Н.Е., доверенность от 20.06.2017,

от третьего лица Соколова С.А.: Гизатуллин Н.М., доверенность от 20.06.2017,

от иных третьих лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИжБилдинг»  (далее – истец, общество «ИжБилдинг») обратилось с иском в Арбитражный суд Удмуртской Республики к участнику общества с ограниченной ответственностью Научно-техническая фирма «СТС» Соколовой Наталье Александровне (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в размере 30% уставного капитала ООО «НТФ «СТС» от 13.04.2012,  признании права общества «ИжБилдинг» на долю в уставном капитале ООО «НТФ «СТС» размером 30% с одновременным прекращением права Соколовой Н.А. на долю в уставном капитале ООО «НТФ «СТС» размером 30% (с учетом изменения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью Научно-техническая фирма "СТС" (далее – общество «НТФ «СТС»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике, Соколов Сергей Александрович (далее – третьи лица).

Решением суда первой инстанции от 02.03.2017 иск удовлетворен.  

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 26.06.2017 удовлетворены ходатайство третьего лица о приобщении к материалам дела письменных возражений по апелляционной жалобе и ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела  письменных объяснений по апелляционной жалобе, копии решения Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2017 № А60-60921/2016 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность  обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество НТФ «СТС» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.01.2003 (строки 10-16 выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.05.2016).

Обществом «ИжБилдинг» и Соколовым С.А., действовавшим от имени Соколовой Н.А., подписан договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 13.04.2012 (далее – договор), по условиям которого общество «ИжБилдинг» продало Соколовой Н.А. часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале общества НТФ «СТС». 

Размер принадлежащей обществу «ИжБилдинг» доли в уставном капитале общества НТФ «СТС» составляет 100 %.

Размер отчуждаемой части доли  в уставном капитале общества НТФ «СТС» составляет 30%.

После отчуждения части доли в уставном капитале общества  принадлежащая обществу  «ИжБилдинг» доля в уставном капитале  общества будет составлять 70 % (пункт 1 договора).

Номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.04.2012 № 3474 составляет 8 666 000 руб. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 2 599 800 руб. (пункт 3 договора).

Стороны оценили отчуждаемую часть доли в уставном капитале общества в 2 599 800 руб. (пункт 4 договора).

Пунктом 5 договора предусмотрено, что  Соколова Н.А. купила у общества «ИжБилдинг» указанную часть доли в уставном капитале общества за 2 599 800 руб. 

В пункте 5 договора стороны также установили, что расчет между ними будет произведен полностью после подписания договора до 01.10.2012; до полного исполнения обязательств покупателем вышеуказанная часть доли не будет находиться в залоге. 

Стороны договорились, что часть доли в уставном капитале общества переходит к Соколовой Н.А. с момента  нотариального удостоверения настоящего договора (пункт 8).

От имени Соколовой Н.А. договор подписан Соколовым С.А., действующим по доверенности, удостоверенной нотариусом, и удостоверен нотариусом.

26.04.2012 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что участниками данного общества являются Соколова Н.А. с долей в уставном капитале общества в размере 30 % номинальной стоимостью 2 599 800 руб. и общество «ИжБилдинг», владеющее долей в уставном капитале общества в размере 70 % номинальной стоимостью 6 066 200 руб. (строки 42-56 выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.05.2016). 

23.03.2016 общество «ИжБилдинг» направило Соколовой Н.А. письмо с просьбой исполнить обязательство по оплате приобретенной части доли общества НТФ «СТС» в размере 2 599 800 руб. по договору от 13.04.2012 или расторгнуть договор и вернуть долю. Соответствующее почтовое отправление не получено адресатом и возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения. 

Индивидуальным предпринимателем Соколовой Н.А. на счет общества «ИжБилдинг» 22.03.2016 перечислено 50 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества НТФ «СТС».

В остальной части оплата приобретенной у общества «ИжБилдинг» части доли Соколовой Н.А. не произведена. 

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ИжБилдинг» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями абзаца 1 пункта 11 статьи 21, пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 1, 2 статьи 450, пункта 1 статьи 451, статьи 452, пункта 4 статьи 454, пункта 3 статьи 488, абзаца второго пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что обязательство по оплате доли в уставном капитале общества не исполнено Соколовой Н.А. надлежащим образом в полном объеме, в связи с чем пришел к выводу о существенном нарушении последней условий заключенного договора и недостижении обществом «ИжБилдинг» цели заключения договора. 

При этом суд первой инстанции отклонил сделанное ответчиком заявление об истечении срока исковой давности.

Содержащиеся в решении выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Вывод суда первой инстанции о наличии у Соколовой Н.А. задолженности перед обществом «ИжБилдинг» за оплату части доли в уставном капитале общества НТФ «СТС» подтверждается материалами дела.

В обоснование возражений на заявленный  иск ответчиком (Соколовой Н.А.) сделано заявление о применении срока исковой давности, который, по ее мнению, истек 01.10.2015, поскольку стороны договорились  произвести расчет по договору до 01.10.2012.

В свою очередь истец полагает, что он обратился 17.05.2016 в арбитражный суд с исковыми требованиями в пределах трехгодичного срока исковой давности, поскольку течение срока исковой давности прервано 01.04.2015 подписанием сторонами акта сверки взаимных расчетов. 

Заявление ответчика о пропуске истцом срока давности по требованиям о расторжении договора купли-продажи доли в размере 30% уставного капитала ООО «НТФ «СТС» от 13.04.2012,  признании права общества «ИжБилдинг» на долю в уставном капитале ООО «НТФ «СТС» размером 30% с одновременным прекращением права Соколовой Н.А. на долю в уставном капитале ООО «НТФ «СТС» размером 30%  судом первой инстанции исследовано и отклонено по следующим основаниям. 

Согласно пункту 1 статьи 196 и пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В пунктах 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43) разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. 

Если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении вопроса об истечении срока исковой давности суд первой инстанции основывался на оценке представленного в материалы дела истцом акта сверки взаимных расчетов за период: 01.04.2012-01.04.2015, содержащего информацию о наличии на 01.04.2015 на стороне Соколовой Н.А.  задолженности перед обществом «ИжБилдинг» по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО НТФ «СТС» в размере 2 599 800 руб.

В соответствии с частями 1, 4 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

Документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, признав акт сверки взаимных расчетов в качестве надлежащего доказательства, а его подписание в качестве действия, свидетельствующего о признании ответчиком долга, суд правомерно удовлетворил исковые требования.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что представленный истцом акт сверки взаимных расчетов Соколовой Н.А. никогда не подписывался, указаний на его подписание она никому не давала, в связи с чем не является доказательством  прерывания срока исковой давности.

Указанный довод отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что от имени Соколовой Н.А. акт сверки подписан Соколовым С.А. по доверенности от 31.07.2013.

Предметом оценки арбитражного суда первой инстанции явилась нотариально удостоверенная доверенность (зарегистрировано в реестре нотариуса города Ижевска Силиной Т.Н за № 3з-1654) от 31.07.2013, выданная Соколовой Натальей Александровной Соколову Сергею Александровичу сроком на три года без права передоверия. В соответствии с названной доверенностью Соколову С.А. предоставлено право управлять принадлежащим Соколовой Н.А. имуществом, в том числе заключать все разрешенные законом сделки и производить расчеты по заключенным сделкам.

При этом в первоначально представленных суду письменных пояснениях третье лицо Соколов С.А. указал, что акт сверки взаимных расчетов  за период: 01.04.2012 – 01.04.2015 им не подписывался, поручений на подписание указанного акта сверки Соколова Н.А. не давала.

Приняв во внимание возражения ответчика, суд первой инстанции  удовлетворил ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы для определения давности изготовления и подписания акта сверки.

Кроме того, разъяснив в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, в целях проверки обоснованности сделанного ответчиком заявления о фальсификации доказательства – акта сверки взаимных расчетов, от исключения которого из числа доказательств по делу истец отказался, суд, рассмотрев ходатайство ответчика о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, отложил рассмотрение дела, обязав стороны и третье лицо совершить необходимые для назначения экспертизы действия.

В последующем представитель Соколова С.А. заявил суду о признании Соколовым С.А. факта подписания им 01.04.2015 от имени Соколовой Н.А. акта сверки взаимных расчетов за период: 01.04.2012 – 01.04.2015 на основании нотариально удостоверенной доверенности от 31.07.2013, а представитель истца заявил об отказе от ранее заявленного ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы для определения давности изготовления и подписания акта сверки.

Приняв во внимание позицию истца и третьего лица Соколова С.А., суд первой инстанции, признав, что имеющихся в деле доказательств достаточно для рассмотрения спора по существу, отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении по делу почерковедческой экспертизы.

При этом правомерно суд первой инстанции признал противоречащими материалам дела возражения ответчика о том, что Соколова Н.А не давала Соколову С.А. поручений на подписание акта сверки.

В пункте 22 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 разъяснено, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Так, как указано ранее, акт сверки подписан Соколовым С.А. на основании нотариальной доверенности от 31.07.2013 18 АБ № 0350381, удостоверенной нотариусом города Ижевска Удмуртской Республики (зарегистрировано в реестре за №3з-1654).

Данная доверенность отменена  Соколовой Н.А. 18.03.2016 на основании заявления об отмене доверенностей, удостоверенного атташе Генерального консульства Российской Федерации в Карловых Варах (зарегистрировано в реестре за № 181).

Вместе с тем, приняв во внимание данные директором общества «ИжБилдинг» Прокашевым С.А. и Соколовым С.А. пояснения о подписании ими акта сверки по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО НТФ «СТС», арбитражный суд правомерно указал, что последующая отмена Соколовой Н.А. доверенности не имеет самостоятельного  правового значения для рассмотрения дела. 

Более того, из материалов дела не следует, что  на момент подписания акта сверки взаимных расчетов обществу «ИжБилдинг» было известно об отсутствии у Соколова С.А. соответствующих полномочий, в связи с чем не имеется оснований считать, что указанный документ подписан неуполномоченным лицом (пункт 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах доводы ответчика о том, что Соколовой Н.А. не давались указания на подписание акта сверки, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку акт сверки взаимных расчетов подписан со стороны Соколовой Н.А. её полномочным представителем.  

Довод заявителя жалобы о том, что в спорном акте сверки не указана дата  его подписания сторонами, судом апелляционной инстанции признан несостоятельным.

Несмотря на то, что в акте сверки взаимных расчетов отсутствует указание на дату его подписания сторонами, содержащееся в нем указание на период сверки (01.04.2012 – 01.04.2015), а также фраза «на 01.04.2015 задолженность в пользу ООО «ИжБилдинг» 2 599 800…» и осуществление оплаты части долга в размере 50 000 руб. 22.03.2016, позволяют сделать вывод о том, что он был оформлен сторонами не ранее 01.04.2015 и не позднее 22.03.2016. 

При таких обстоятельствах и с учетом пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции отсутствовали основания для применения исковой давности.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд неправомерно не назначил экспертизу с целью проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательства, не может быть принят во внимание, поскольку нормы процессуального законодательства не устанавливают безусловной обязанности суда назначить экспертизу. 

Назначение экспертизы с целью проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств является правом суда и лишь одной из мер, принимаемых судом для такой проверки (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном случае суд первой инстанции пришел к выводу о том, что целесообразность назначения экспертизы отсутствует, поскольку судом произведена проверка заявления о фальсификации путем исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, а также учтены пояснения лиц, участвующих в деле, в результате чего арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности заявленного ответчиком ходатайства о фальсификации истцом акта сверки взаимных расчетов. 

Судом апелляционной инстанции также отклонена ссылка ответчика на представленное им в материалы дела заключение специалиста от 19.09.2016 № 45/16и, в котором содержится вывод  о том, что подпись, изображение которой имеется в графе «Соколов С.А. по доверенности от 31.07.2013 г.» в копии акта сверки взаимных расчетов за период: 01.04.2012 – 01.04.2015, по представленным образцам выполнена не Соколовым  Сергеем Александровичем, а кем-то другим. Указанное заключение не является достоверным доказательством, поскольку сделано в отсутствие экспериментальных образцов подписей, противоречит объяснениям лица, подписавшего оспариваемое доказательство, иным доказательствам. 

При этом ни одно из доказательств, в том числе документы с изложением мнения специалистов, заключения экспертов, не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Все они оцениваются судом по существу в их совокупности и взаимосвязи наряду с другими доказательствами (статьи 71, 72, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Выводы суда основаны на совокупной оценке всех имеющихся в деле доказательств согласно правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Наличие противоречивой позиции третьего лица – Соколова С.А., первоначально оспаривающего факт подписания им акта сверки взаимных расчетов, а в последующем заявившего о подписании им указанного документа, принято во внимание арбитражным судом, однако данное обстоятельство с учетом вышеизложенного не опровергает с очевидностью установленных арбитражным судом обстоятельств на основе исследования и оценки имеющихся в деле доказательств. 

Также не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции приведенные в письменных объяснениях по апелляционной жалобе доводы о том, что рассматриваемые в рамках настоящего дела исковые требования подлежали оставлению без рассмотрения в силу пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчик полагает, что  после признания Соколовой  Н.А. несостоятельной (банкротом) настоящее исковое требование трансформировалось в денежное обязательство и подлежало включению в реестр требований кредиторов в порядке статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и могло быть удовлетворено наряду с требованиями иных кредиторов  в соответствии с пунктом 4 статьи 134 названного Федерального закона, однако удовлетворение иска привело к преимущественному удовлетворению требований одного из кредиторов  должника в ущерб правам и законным интересам других кредиторов  и очередности удовлетворения их требований.

В подтверждение изложенных доводов ответчик ссылается на решение Арбитражного суда  Свердловской области от 01.03.2017 (резолютивная часть от 21.02.2017) по делу № А60-60921/2016, которым  Соколова Н.А.  признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации  имущества сроком на шесть месяцев – до 21.09.2017.

Заявленные истцом требования не подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве, а предъявляются и рассматриваются в общем процессуальном порядке, поскольку в данном случае имеет место спор, носящий корпоративный характер.

Помимо этого на момент вынесения резолютивной части решения по настоящему делу  (15.02.2017) процедура реализации  имущества не была введена. Резолютивная часть решения Арбитражного суда Свердловской области в рамках дела № А60-60921/2016 о признании Соколовой Н.А.  несостоятельной (банкротом) вынесена позднее (21.02.2017).  

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Длительное уклонение ответчика от исполнения договорных обязательств, неисполнение досудебного требования истца об оплате части доли свидетельствуют о существенном характере нарушения договора ответчиком и подтверждают обоснованность заявленных требований.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворены правомерно.

С учетом изложенного решение арбитражного суда от 02.03.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.03.2017 по делу № А71-5972/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

О.В. Суслова

 

Судьи

Р.А. Балдин

И.О. Муталлиева