ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-422/2020

г. Воронеж

20 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Ореховой Т.И.,

судей                                                                                                Безбородова Е.А.,                                                                                                   

                                                                                                   Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2025 по делу №А08-422/2020 

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Рустехногрупп» ФИО2 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Рустехногрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СпецРегионСтрой» (далее – ООО «СпецРегионСтрой») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании акционерного общества «Рустехногрупп» (далее – АО «Рустехногрупп», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2020 заявление ООО «СпецРегионСтрой» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2020 (резолютивная часть от 01.06.2020) заявление ООО «СпецРегионСтрой» признано обоснованным, в отношении АО «Рустехногрупп» введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3, член ассоциации арбитражных управляющих «ЦФОП АПК». 

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы на сайте ЕФРСБ 03.06.2020, в газете «Коммерсантъ» - 11.06.2020. 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.10.2021 (резолютивная часть от 27.09.2021) АО «Рустехногрупп» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член ассоциации «ДМСО». 

Сведения о введении конкурсного производства опубликованы на сайте ЕФРСБ 04.10.2021, в газете «Коммерсантъ» - 09.10.2021. 

Конкурсный управляющий АО «Рустехногрупп»  ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделок по перечислению в адрес ФИО1 денежных средств, а именно: 02.03.2018 - 3 500 000 руб.;  14.06.2018 - 2 500 000 руб.; 18.06.2018 - 400 000 руб.; 28.06.2018 - 1 000 000 руб.; 03.07.2018 - 1 214 000 руб.; 05.07.2018 - 5 000 000 руб.; 18.09.2018 - 3500000 руб.;  25.09.2018 - 500 000 руб.; 26.09.2018 - 636 344 руб.; 27.09.2018 - 500 000 руб.; 28.09.2018 - 700 000 руб.; 26.02.2019 - 100 000 руб.;  01.03.2019 - 100 000 руб.; 28.03.2019 - 1 000 000 руб.; 12.04.2019 - 500 000 руб.;  25.04.2019 - 500 000 руб.; 30.04.2019 - 250 000 руб.; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в размере 21900344 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2025  заявление конкурсного управляющего АО «Рустехногрупп» ФИО2 удовлетворено, признана недействительной сделка по перечислению в пользу ФИО1 денежных средств, а именно: 02.03.2018 - 3 500 000 руб.;  14.06.2018 - 2 500 000 руб.; 18.06.2018 - 400 000 руб.; 28.06.2018 - 1 000 000 руб.; 03.07.2018 - 1 214 000 руб.; 05.07.2018 - 5 000 000 руб.; 18.09.2018 - 3500000 руб.;  25.09.2018 - 500 000 руб.; 26.09.2018 - 636 344 руб.; 27.09.2018 - 500 000 руб.; 28.09.2018 - 700 000 руб.; 26.02.2019 - 100 000 руб.;  01.03.2019 - 100 000 руб.; 28.03.2019 - 1 000 000 руб.; 12.04.2019 - 500 000 руб.;  25.04.2019 - 500 000 руб.; 30.04.2019 - 250 000 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу денежные средства в размере 21 900 344 руб.

Не согласившись с указанным  определением, ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции по заявлению конкурсного управляющего АО «Рустехногрупп» ФИО2 к ФИО1 о признании недействительными (ничтожными) сделками по перечислению денежных средств и применении последствий недействительности сделки, обязав ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника 21 900 344 руб. отменить, принять по делу новое решение, отказав в удовлетворении заявления; ходатайствовал о назначении  повторной судебной экспертизы на предмет определения давности подписи на документе.

ФИО1 и иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий АО «Рустехногрупп» в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и назначении повторной судебной экспертизы по ходатайству ФИО1

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 82, 87, 268 АПК РФ, учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», отказал в удовлетворении ходатайства ФИО1 о назначении повторной судебной экспертизы, признав проведение такой экспертизы процессуально нецелесообразным, учитывая достаточность доказательств для рассмотрения обособленного спора, при этом несогласие ФИО1 с результатом экспертизы само по себе не является достаточным основанием для признания экспертного заключения ненадлежащим доказательством по спору и не влечет необходимости проведения повторной экспертизы по правилам части 2 статьи 87 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе исполнения конкурсным управляющим АО «Рустехногрупп» обязанностей, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) были выявлены сделки, имеющие признаки подозрительности и недействительности по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве. 

Так, с расчетных счетов АО «Рустехногрупп» в адрес ФИО1 были перечислены денежные средства: 02.03.2018 - 3 500 000 руб.;  14.06.2018 - 2 500 000 руб.; 18.06.2018 - 400 000 руб.; 28.06.2018 - 1 000 000 руб.; 03.07.2018 - 1 214 000 руб.; 05.07.2018 - 5 000 000 руб.; 18.09.2018 - 3500000 руб.;  25.09.2018 - 500 000 руб.; 26.09.2018 - 636 344 руб.; 27.09.2018 - 500 000 руб.; 28.09.2018 - 700 000 руб.; 26.02.2019 - 100 000 руб.;  01.03.2019 - 100 000 руб.; 28.03.2019 - 1 000 000 руб.; 12.04.2019 - 500 000 руб.;  25.04.2019 - 500 000 руб.; 30.04.2019 - 250 000 руб. 

Всего ФИО1 было перечислено 21 900 344 руб.

В обоснование заявления о признании платежей недействительными сделками конкурсным управляющим АО «Рустехногрупп» указано, что платежи осуществлены без встречного исполнения со стороны ФИО1, часть платежей содержат основания – по договору займа (в том числе беспроцентного), при этом на период осуществления платежей у АО «Рустехногрупп» уже осуществлялась убыточная деятельность, что не позволяло должнику выдавать займы (статья 10 ГК РФ). Являясь членом совета директоров должника и получая (одобряя перечисление) денежные средства с назначением платежа по договору займа, ФИО1 фактически преследовал иные цели – вывод активов должника, что указывает на притворный характер сделок (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Спорные платежи осуществлены как в годичный период подозрительности, так и в трехлетний период. Являясь членом совета директоров должника, ФИО1, будучи заинтересованным лицом, был осведомлен об убыточной деятельности АО «Рустехногрупп» и об имеющихся кредиторах у должника.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий АО «Рустехногрупп» обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, пришел к следующим выводам. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества), не требуется.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 10 ГК РФ предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом, дело о признании АО «Рустехногрупп» несостоятельным (банкротом) возбуждено 29.01.2020, спорные перечисления денежных средств осуществлялись в период с 02.03.2018 по 30.04.2019, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В период осуществления спорных платежей ФИО1 являлся членом Совета директоров АО «Рустехногрупп».

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве следует, что заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

Таким образом, ФИО1 являлся по отношению к должнику заинтересованным лицом по смыслу, придаваемому этому понятию статьей 19 Закона о банкротстве.

ФИО1, возражая против удовлетворения заявленных требований, указал, что по состоянию на 2017 год АО «Рустехногрупп» имело кредиторскую задолженность перед ООО «Седьмое СМУ» в размере 128 305 448,43 руб. Для погашения данной задолженности в начале 2018 года Совет директоров принял решение о погашении данной задолженности. Это обстоятельство подтверждается протоколом №1301/2018 от 13 января 2018 года. В результате такого решения были выпущены собственные векселя на общую сумму 128 305 448,43 руб. сроком погашения в 2019 году. На основании этого же решения ФИО1 были переданы денежные средства в размере 21 900 344 руб. Перевод денежных средств отражен в бухгалтерских проводках. В 2019 году ФИО1 передал в АО «Рустехногрупп» шесть долговых векселей на общую сумму 25 000 000 руб., тем самым уменьшив задолженность перед ООО «Седьмое СМУ» на эту сумму, но получил для ее погашения меньшую сумму. Таким образом, действия ФИО1 были направлены на уменьшение кредиторской задолженности АО «Рустехногрупп», которая сократилась на 25 000 000 руб. При увольнении ФИО1 за ним не числилось никаких задолженностей перед работодателем АО «Рустехногрупп». При выдаче ему расчетных денежных средств при увольнении не удерживались какие-либо денежные средства. Бухгалтерская справка от 30.06.2019 и акт приема передачи векселей подтверждают передачу векселей ФИО1 в счет возврата полученных спорных денежных сумм.

Конкурсным управляющим АО «Рустехногрупп» заявлено о фальсификации доказательств - акта приема-передачи векселей от 30.06.20219 на сумму 25 000 000 руб., в связи с чем конкурсный управляющий ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы, производство которой просил поручить ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы», перед экспертом поставить вопрос: определить давность изготовления документа: Акт приема-передачи векселей от 30.06.20219 на сумму 25 000 000 руб.?

Представитель ФИО1 пояснил, что не будет исключать акт приема-передачи векселей от 30.06.2019 на сумму 25 000 000 руб. из числа доказательств, представил оригинал акта, указав, что не возражает против назначения судебной экспертизы, осуществления экспертом микровырезок.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ арбитражным судом были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, разъяснены положения статей 303, 306 УК РФ, о чем отобраны соответствующие расписки.

Судом первой инстанции назначена экспертиза, производство которой поручено экспертам ФБУ «Воронежский РЦСЭ» Минюста России: ФИО5, имеющей высшее образование, квалификацию по экспертной специальности 3.2 «Исследование материалов документов», стаж экспертной работы по данной специальности с 2012 года, ФИО6, имеющему высшее образование, квалификацию по экспертной специальности 3.2 «Исследование материалов документов», стаж экспертной работы по данной специальности с 2017 года.

Согласно заключению эксперта № 5222/2-3 от 25.10.2023, выполненного ФИО5, акт приема-передачи векселей на сумму 25 000 000 руб., датированный от 30.06.2019, был изготовлен не ранее ноября 2022 года.

По ходатайству ФИО1 эксперт ФИО5 была вызвана в судебное заседание, ответила на вопросы лиц, участвующих в деле, представила ответы на вопросы в письменном виде.

Представитель ФИО1, ссылаясь на то, что экспертиза проведена с нарушением применяемых методик, содержит противоречия в описательной части и выводах, представил заключение специалиста (рецензия) №19976 от 21.03.2024, справку №10558 к рецензии №19976 от 07.03.2024, выполненные НП «Саморегулируемая организация судебных экспертов», заявил ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, которую просил поручить экспертам ООО «Экспертное учреждение «Воронежский центр экспертизы» ФИО7 и ФИО8 и поставить на разрешение вопрос: какова давность выполнения подписи от имени ФИО4 и ФИО1 на документе (акт приема-передачи векселей на сумму 25 000 000 руб.), датированного 30.06.2019?

Суд первой инстанции, оценив рецензию на заключение эксперта, доводы ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы пришел к следующим выводам.

Заключение экспертизы является одним из доказательств, которое исследуется судом наряду с другими доказательствами по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами (часть 3 статьи 86, статья 71 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Несогласие представителя заинтересованного лица с выводами судебной экспертизы само по себе не является достаточным основанием для назначения по делу повторной судебной экспертизы и не свидетельствует о недостаточной полноте или ясности, необъективности экспертного исследования.

Рецензия специалиста составлена по одностороннему заказу определенного лица, рецензирование заключения судебной экспертизы проведено ФИО1 самостоятельно, вне рамок судебного разбирательства, лицо, давшее рецензию, не предупреждено об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ, а нормами АПК РФ не предусмотрено опровержение экспертного заключения рецензией другого эксперта.

В этой связи, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также поставленные для разрешения экспертом вопросы, суд первой инстанции не усмотрел необходимости проведения повторной экспертизы с учетом достаточности представленных в материалы дела доказательств для рассмотрения спора по существу.

Как указано выше, конкурсный управляющий в обоснование доводов о недействительности платежей указал на отсутствие встречного исполнения со стороны ФИО1, денежные средства были просто выведены из предприятия без законных на то оснований, при этом такие действия привели к нарушению прав кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов АО «Рустехногрупп».

ФИО1, указывая на наличие встречного исполнения, сослался на акт приема-передачи векселей от 30.06.20219 на сумму 25 000 000 руб.

Вместе с тем, по своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (пункт 1 статьи 142, пункт 2 статьи 143.1 ГК РФ, статьи 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о векселе)).

В связи с этим иск векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанный на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 № 13404/13).

Как следует из акта приема-передачи векселей от 30.06.20219, векселя уничтожены в присутствии ФИО1 То есть, установить, соответствуют ли переданные документы критериям ценной бумаги, не представляется возможным.

Вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (пункт 3 статьи 143, пункт 1 статьи 144, статьи 16 и 77 Положения о векселе, пункт 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).

Помимо совершения индоссамента для передачи права на ценную бумагу новому векселедержателю должен быть передан (вручен) сам оригинал документа, предъявление которого векселедателю является обязательным условием для осуществления права из ценной бумаги (пункт 3 статьи 146 ГК РФ, статьи 38 и 77 Положения о векселе).

В рассматриваемом случае векселя уничтожены, доказательства выпуска векселей в материалы дела не представлены.

При этом конкурсный управляющий указал, что все документы, представленные ФИО1 не носили реального характера, а совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности и последующего вывода денежных средств из АО «Рустехногрупп», тем самым, конкурсный управляющий фактически сослался на мнимость спорных сделок (в том числе выпуск векселей АО «Рустехногрупп», передачу векселей в ООО «Седьмое СМУ», приобретение ФИО1 указанных векселей и последующая передача векселей в АО «Рустехногрупп»), на их совершение лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия сделки (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16- 2411, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011.

Указывая на доводы ФИО1 о том, что средства, перечисленные ему были направлены в рамках исполнения поручения, выданного в соответствии с решением Совета директоров от 13.01.2018 (протокол 13/01/2018), данное поручение выполнено в полном объеме, что подтверждается актом от 30.06.2019, конкурсный управляющий АО «Рустехногрупп» ходатайствовал об истребовании у ФИО1: доказательств приобретения векселей (векселя 058 – 062), в том числе: чеков (оригиналов), платежных поручений о приобретении ФИО1 векселей, расписок (оригиналов) об уплате денежных средств за приобретенные ФИО1 векселя, актов приема передачи векселей (векселя 058 – 062) в адрес ФИО1

Между тем, документы, подтверждающие реальность приобретения векселей ФИО1 в материалы дела не представлены. В этой связи суд пришел к выводу, что акт приема-передачи векселей от 30.06.20219 не носил реального характера, а изготовлен в рамках формального документооборота, следовательно, при отсутствии реальности исполнения сделок (выпуск векселей АО «Рустехногрупп», передачу векселей в ООО «Седьмое СМУ», приобретение ФИО1 векселей и последующая передача векселей в АО «Рустехногрупп») отсутствуют основания для проведения повтороной экспертизы, о которой заявлял ФИО1

Ходатайство ФИО1 об истребовании в ООО «Омикрон» данных бухгалтерского учета АО «Рустехногрупп» за 2018 – 2019 гг. в целях обозрения и подтверждения наличия финансово-хозяйственных операций по погашению задолженности ФИО1 перед компанией и выполнению обязательств в полном объеме, анализа наличия или отсутствия задолженности ФИО1 перед АО «Рустехногрупп», сведений по наличию (отсутствию) соглашения о зачете встречных однородных требований, заключенных АО «Рустехногрупп» и ФИО1 30.06.2019, отклонено судом первой инстанции, так как в отсутствие первичной документации истребуемые доказательства, не могут подтвердить совершение встречного предоставления по оспариваемым сделкам именно ФИО1

При этом информация из оборотно-сальдовой ведомости бухгалтерской и налоговой отчетности, отражение проводок в бухгалтерской отчетности не имеет решающего значения, поскольку не носит объективный характер и зависит от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляет возможность манипулирования содержащимися сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности.

Так, в решении уполномоченного органа №1831 от 09.11.2021 по результатам выездной налоговой проверки АО «Рустехногрупп» сделаны выводы, подтвержденые судебными актами при рассмотрении дела № А08-3826/2022, о том, что АО «Рустехногрупп» совершенны неслучайные действия (операции), подчинены единой цели - возможности отражения заведомо ложных сведений о фактах хозяйственной деятельности, создании искусственного документооборота и получения налоговой экономии.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств предоставления ФИО1 встречного предоставления по оспариваемой сделке (перечислениях денежных средств), что указывает на совершение перечислений безвозмездно и в отношении заинтересованного лица.

При этом АО «Рустехногрупп» на дату совершения оспариваемых платежей имело задолженность перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Так, в порядке статей 71, 100 Закона о банкротстве в реестр требований кредиторов АО «Рустехногрупп» включены кредиторы третьей очереди на общую сумму 221 191 093 руб., то есть на момент принятия заявления о признании должника банкротом (29.01.2020) должник уже имел неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму 221 191 093 руб. 

ФИО1, будучи как на момент совершения сделки, так как и на момент возбуждения производства по делу о банкротстве АО «Рустехногрупп» членом совета директоров должника, был осведомлен о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества, как и осведомлен о том, что перечисление в его пользу денежных средств без установленных правовых оснований нанесет вред (ущерб) кредиторам должника, включенным в реестр требований кредиторов должника АО «Рустехногрупп».

Оспариваемая сделка повлекла уменьшение принадлежащего должнику имущества, за счет которого в ходе конкурсного производства могли быть удовлетворены требования кредиторов, предъявленные в порядке, установленном Законом о банкротстве.

При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одна из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможности квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и аффилированность покупателя - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, у оспариваемой сделки наличествует состав подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку должник в результате совершения оспариваемой сделки лишился ликвидного имущества, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов должника применительно к абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, так как произошло уменьшение размера имущества должника, в связи с чем арбитражный суд пришел к выводу о наличии совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что платежи совершены в период подозрительности (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом), с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате их совершения такой вред был причинен, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Определяя последствия недействительности сделки в соответствии  с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве,  суд первой инстанции взыскал с ФИО1 в конкурсную массу АО «Рустехногрупп» 21 900 344 руб.  

Доводы о пропуске конкурсным управляющим АО «Рустехногрупп» срока исковой давности отклонены по следующим основаниям.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце 1 пункта 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), при этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Так, ФИО2 был утвержден конкурсным управляющим ООО «Рустехногрупп» 27.09.2021 (дата объявления резолютивной части решения, на официальном сайте суда размещена 29.09.2021).

Реализуя свои права и обязанности, конкурсный управляющий запросил сведения в кредитных организациях о движении денежных средств по счетам АО «Рустехногрупп» (уведомление-запрос от 10 октября 2021 года).

Ответ от ПАО Сбербанк поступил 05.11.2021, в этой связи, принимая во внимание дату получения банковской выписки из ПАО Сбербанк, с учетом положений статьи 191 ГК РФ течение годичного срока исковой давности в отношении оспариваемых платежей началось соответственно с 05.11.2021 и истекало 05.11.2022.

Заявление конкурсного управляющего АО «Рустехногрупп» поступило в арбитражный суд 03.10.2022 путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», зарегистрировано арбитражным судом 05.10.2022.

Таким образом, заявление конкурсного управляющего по оспариванию сделки должника подано в пределах сроков, установленных Законом о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, ФИО1 не привел. Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального или процессуального права.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2025 по делу №А08-422/2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.

В связи с отказом в назначении судебной экспертизы, денежные средства в размере 60 000 руб., внесенные индивидуальным предпринимателем ФИО9 на депозитный счет апелляционного суда на основании платежного поручения № 25 от 24.06.2025 на оплату повторной судебной экспертизы, подлежат возврату плательщику с депозита суда.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2025 по делу №А08-422/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Перечислить с лицевого (депозитного) счета Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение, денежные средства в размере  60 000 руб., уплаченные по платежному поручению № 25 от 24.06.2025 по платежным реквизитам, указанным в заявлении.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                       Т. И. Орехова

Судьи                                                                                Е. А. Безбородов   

                                                                                            В. В. Ботвинников