АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-51973/2022

г. Краснодар

12 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Зотовой И.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.07.2022), третьего лица ? ФИО3 (лично), в отсутствие ответчиков: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Торгово-закупочное предприятие “Союз ЛТД”»,  третьих лиц: Иванова-Кулигина Евгения Сергеевича, ФИО4, Главного управления службы судебных приставов по Краснодарскому краю, администрации муниципального образования город Краснодар, ФИО5, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 по делу № А32-51973/2022, установил следующее.  

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица –  ООО «Торгово-закупочное предприятие “Союз ЛТД”» (далее – общество). 

Решением суда от 20.02.2023 удовлетворено заявление ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, назначена процедура распределения обнаруженного имущества общества. Арбитражным управляющим общества для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден ФИО6 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2022 по делу № А32-55777/2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.05.2023, ФИО6 привлечен к административной ответственности по части 3.1 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в виде дисквалификации на срок шесть месяцев. 

Определением суда от 12.12.2023 ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей арбитражного управляющего общества. Арбитражным управляющим общества утвержден ФИО7 Назначено судебное разбирательство по рассмотрению итогов процедуры распределения обнаруженного имущества. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО8, ФИО4, Главное управление службы судебных приставов по Краснодарскому краю, администрация муниципального образования город Краснодар, ФИО5 

Определением суда от 10.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.08.2024, отказано в утверждении отчета арбитражного управляющего ФИО7 по результатам процедуры распределения имущества, обнаруженного после ликвидации общества. Прекращена процедура распределения обнаруженного имущества общества. Произведен поворот исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2023 посредством исключения Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю из ЕГРН сведений о ФИО3, ФИО5, как о правообладателях объектов недвижимости и прав на них (согласно перечню). 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты, определение от 10.04.2024 дополнить содержанием о распределении активов ликвидированного юридического лица. По мнению заявителя, судом неправомерно установлена легитимация третьего лица по данному делу – ФИО9 и неправомерно отказано в его исключении из состава лиц, участвующих в деле. Судом установлено, но не распределено имущество юридического лица, в связи с чем процедура прекращена в отсутствие правовых оснований. Апелляционный суд проигнорировал доводы заявителя о необходимости распределения имущества между участниками общества. Суды неправомерно применили нормативное регулирование, применяемое в делах о банкротстве, в деле о ликвидации; проигнорировали позицию Верховного суда Российской Федерации, разъяснившую правила проведения процедуры распределения активов ликвидированного юридического лица; нарушили принцип единства земельного участка и строений на нем. Суд не мог исключить право аренды на земельный участок, установив наличие зарегистрированных прав на объекты недвижимости, находящиеся на земельном участке.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц пояснили свою правовую позицию по существу спора.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) объявил перерыв в судебном заседании до 12 часов 30 минут 04 декабря 2024 года.

После перерыва судебное заседание продолжено в присутствии представителей участвующих в деле лиц, которые пояснили свою правовую позицию по существу спора.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.2002 с присвоением ОГРН 

<

***> и 21.08.1996 поставлено на учет с присвоением ИНН 

<

***>. Учредителями общества являются ФИО10 и ФИО11, которые обладают по 50% размером доли в уставном капитале общества каждый.

15 февраля 2019 года общество прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ в соответствии с пунктом 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем внесена 15.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 

<

***>.

Согласно свидетельству о смерти ФИО10 умер 10.02.2020, наследником которого стала его дочь ? ФИО4.

Согласно свидетельству о перемене имени от 15.07.2022 ФИО11 сменила фамилию на ФИО1.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ? общества.

На момент ликвидации у общества имелось нераспределенное имущество, принадлежащее ему по праву собственности.

Решением суда от 20.02.2023 удовлетворено заявление ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ? общества.

Арбитражным управляющим представлен отчет по итогам процедуры, а также ходатайство о распределении имущества.

Согласно представленному арбитражным управляющим отчету в ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выявлено принадлежащие обществу имущество, а именно нежилое здание с кадастровым номером 23:43:0208006:100, общей площадью 153,3 кв. м; нежилое здание с кадастровым номером 23:43:0208006:176, общей площадью 202 кв. м;  нежилое здание с кадастровым номером 23:43:0208006:252, общей площадью 49,3 кв. м;  а также право аренды 19282/24600 доли земельного участка с кадастровым номером 23:43:0208006:14, площадью 246 кв. м (часть 192,82 кв. м), расположенные по адресу: г. Краснодар, ул. Гимназическая, д. 59. Иного имущества ликвидированного юридического лица в ходе проведения процедуры распределения не выявлено. Кредиторами общества являются ФИО5 и ФИО3, которые на основании договоров займа 01.10.2018 предоставили обществу 27 млн рублей и 25 млн рублей соответственно, что подтверждается квитанциями.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения сторон, установив отсутствие доказательств фактической передачи обществу наличных денежных средств ФИО5 и ФИО3, в том числе доказательств последующего внесение денежных средств в кассу общества, либо иного использования (расходования) их на нужды общества, в материалы дела не представлены кассовые книги и кассовые документы общества, обоснованно признали представленные кредиторами квитанции недостоверными доказательствами по делу.

Относительно принадлежащего обществу права аренды земельного участка суды правомерно исходили из того, что в связи с ликвидацией общества вследствие исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, договор аренды земельного участка прекращен, оснований для распределения права аренды отсутствуют. В данной части выводы судов соответствуют правовой позиции, изложенной в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.05.2019 по делу № А32-24762/2018, от 12.06.2016 по делу № А32-17746/2015, от 07.9.2023 по делу № А32-45137/2022, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.04.2022 по делу № А03-16080/2020.

Таким образом, у судов отсутствовали правовые основания для утверждения отчета арбитражного управляющего, завершения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и признания права собственности на имущество за кредиторами, в связи с чем суды обоснованно произвели поворот исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края от 20.02.2023 посредством исключения из ЕГРН сведение о  ФИО3 и ФИО5 как о правообладателях недвижимого имущества. 

Между тем, прекращая процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, суды не учли следующего.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

По смыслу приведенных норм основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица к учредителю является принятие от него арбитражным управляющим заявления/требования о получении такого имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 4 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2022).

Поскольку запись об исключении из ЕГРЮЛ общества внесена в реестр без проведения ликвидационных мероприятий, предусмотренных статьей 63 Гражданского кодекса, но впоследствии в установленном порядке назначена процедура распределения имущества ликвидированного лица, у судов отсутствовали основания для прекращения процедуры, поскольку при таком подходе юридическая судьба имущества ликвидированного общества остается неразрешенной, в то время как назначение такой процедуры направлено именно на распределение оставшегося имущества между лицами, имеющими на это право.

Суды не учли, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица назначена по заявлению учредителя ликвидированного общества; прекращая процедуру, суды не исследовали волю учредителей общества на получение ими спорного имущества. Апелляционный суд не дал оценку доводам ФИО1 о необходимости распределения имущества между участниками общества и необоснованности прекращения судом первой инстанции процедуры распределения имущества.

Поскольку указанные обстоятельства, имеющие в данном случае существенное значение для дела, оставлены судами без внимания, обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными. Для принятия обоснованного и законного судебного акта по существу спора требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции (часть 2 статьи 287 Кодекса), поэтому обжалуемые определение и постановление надлежит отменить в части прекращения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ? общества и направить дело в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить доводы участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 по делу № А32-51973/2022 в части прекращения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического – общества с ограниченной ответственностью ТЗП «Союз ЛТД» отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. 

В остальной части судебные акты оставить без изменения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

                                              А.А. Твердой

Судьи

                                           И.И. Зотова

Е.Л. Коржинек