﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-28095/2017

Дело № А57-22879/2017

г. Казань

30 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Самсонова В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Детский мир» Байбурина Зинура Ильдаровича 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021

по делу № А57-22879/2017

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Детский мир» о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Детский мир» (ИНН 6455007280),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2019 (резолютивная часть решения объявлена 28.02.2019) закрытое акционерное общество «Детский мир» (далее – ЗАО «Детский мир», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Сергеев Михаил Алексеевич.

Конкурсный управляющий должником Сергеев М.А. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.02.2018, заключенного между Давоян Соной Норайровной (далее –Давоян Сона Н.) и ЗАО «Детский мир», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу легкового автомобиля: марка: Mercedes-Benz S 500 4 Matic; идентификационный номер (VIN) -\УББ2211861А282082; Кузов (кабина, прицеп) №\УББ2211861А282082; Модель, № двигателя 27396830309018; 2009 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2020 заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 10.02.2018, заключенный между Давоян Соной Н. и должником. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Давоян Соны Н. в пользу ЗАО «Детский мир» денежных средств в размере 1 418 990 руб.

Определением от 11.02.2021 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего Сергеева М.А. о признании сделки недействительной по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Давоян Норайр Семкаевич (далее – Давоян Норайр С.), Аленкин Александр Геннадьевич.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2020 отменено.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО «Детский мир» Сергеева М.А. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.02.2018, заключенного между Давоян Соной Н. и ЗАО «Детский мир» и применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ЗАО «Детский мир» Байбурин Зинур Ильдарович, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Давоян Сона Н. возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемое постановление апелляционной инстанции без изменения.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Давоян Соны Н. и Давояна Норайра С. поступило ходатайство о приостановлении и прекращении производства по кассационной жалобе в связи с удовлетворением требований кредиторов и прекращением производства по делу о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Оснований для приостановления производства по кассационной жалобе либо прекращения производства по кассационной жалобе суд кассационной инстанции не усматривает.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.08.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Детский мир» прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) ввиду удовлетворения требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона о банкротстве или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, 10.02.2018 между должником и Давоян Соной Н. подписан договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому должник продал, а покупатель принял и обязался оплатить транспортное средство: MERCEDES BENZ S 500 4 Matic; идентификационный номер (VIN) - WDD2211861А282082; Кузов (кабина, прицеп) № WDD 2211861А282082; Модель, № двигателя 27396830309018; 2009 года выпуска, цвет кузова – белый.

В соответствии с пунктом 2 договора стоимость транспортного средства составляет 500 000 руб., включая НДС; согласно пункту 3 договора оплата стоимости транспортного средства осуществляется Покупателем в виде 100% предварительной оплаты наличными денежными средствами в кассу Продавца.

В материалы дела представлен акт приема-передачи транспортного средства от 10.02.2018, согласно которому Продавец передал, а Покупатель принял транспортное средство.

Заявление о признании должника банкротом было принято к производству определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.10.2017 по делу № А57-22879/2017, следовательно, оспариваемая сделка совершена должником после принятия заявления о признании должника банкротом и может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Свои требования о признании недействительным указанного договора купли-продажи транспортного средства конкурсный управляющий обосновывал копией отчета 12-8-6/2019 об оценке рыночной стоимости транспортных средств и спецтехники, принадлежащих на дату совершения сделок с ними ЗАО «Детский мир» по состоянию на даты сделок от 02.09.2019. Ссылаясь на этот отчет, конкурсный управляющий считает, что неравноценное встречное исполнение по указанной сделке заключается в реализации автомобиля по цене значительно ниже той, которая определена в данном отчете оценщика.

Судом установлено, что должник и Давоян Сона Н. не являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. 

В судебном заседании апелляционного суда представителем Аленкина А.Г. заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы на предмет установления лица, выполнившего подпись от имени Аленкина А.Г. в договоре купли-продажи от 05.02.2018 и паспорте транспортного средства серии 77 УА №942535, а также рукописный текст в договоре купли-продажи от 05.02.2018.

Учитывая, что договор купли-продажи от 05.02.2018 предметом настоящего спора не является, суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы.

Отклоняя требование конкурсного управляющего должником о признании договора от 10.02.2018, сторонами которого являются должник и Давоян Сона Н., недействительной сделкой, суд апелляционной инстанции исходил из того, что спорное имущество выбыло из обладания и собственности должника по иной возмездной сделке при предоставлении встречного предоставления должнику денежных средств в сумме 1 240 000 руб. при следующих обстоятельствах.

Судом установлено, что между ЗАО «Детский мир» и Аленкиным А.Г. (Покупатель 1) заключен договор купли-продажи от 22.12.2017, который не прошел регистрацию по причине уклонения стороны от государственной регистрации в установленный законодательством срок; по условиям указанного договора состоялась передача транспортного средства и денежных средств в сумме 1 240 000 руб., что подтверждается копией приходно-кассового ордера от 22.12.2017 № 2169, на имя Аленкина А.Г., копией пропуска в ЗАО «Детский мир» от 22.12.2017, отметкой о смене собственника в ПТС №77 УА 942535 государственный регистрационный знак Х607АТ64.

Судом установлено, что между Аленкиным А.Г. и Давоян Норайром С. (Покупатель 2) в г. Пенза заключен договор купли-продажи от 05.02.2018, который не прошел регистрацию по причине снятия транспортного средства 30.01.2018 с баланса ЗАО «Детский мир» и  того, что Покупателем 1 транспортное средство не было поставлено на учет; по условиям указанного договора состоялась передача транспортного средства и денежных средств в размере 1 240 000 руб., что подтверждается подписями в ПТС №77 УА 942535 государственный регистрационный знак Х607АТ64, показаниями свидетелей Петакчяна Айка Самвеловича, Бычкина Ильи Александровича, Аршакяна Геворга Вардановича, детализацией телефонных звонков, отчётом сервиса по проверке автомобиля «Автотека», аудиозаписями и видеозаписью, наличие объявления о продаже на сайте «Авито» в г. Пенза, справкой из ПАО «Сбербанк России» о наличии денежных средств на банковском счете.

При этом судом установлено, что по договору купли-продажи от 10.02.2018 между ЗАО «Детский мир» и Давоян Соной Н. передачи транспортного средства и денежных средств не осуществлялось, так как обязательства были исполнены ранее, а указанный договор от 10.02.2018 составлен для регистрационных действий, поскольку ЗАО «Детский мир» к моменту подписания этого договора уже не владел, не пользовался и не распоряжался спорным транспортным средством, с 22.12.2017 автомобиль находился во владении, пользовании и распоряжении Аленкина А.Г.  

Данный факт признан судом подтвержденным также и пояснениями Давояна Норайра С. о том, что он приобретал автомобиль для дочери, нашел объявление о продаже автомобиля на сайте «Авито», по телефону, указанному в объявлении установил, что автомобиль продается в г. Пензе, передал денежные средства посреднику - Аленкину А.Г. в присутствии четверых свидетелей, указанных выше. 

Судом отмечено отсутствие доказательств того, что спорный автомобиль не был продан Аленкиным А.Г. Давояну Норайру С. по цене 1 240 000 руб., а передача денежных средств ЗАО «Детский мир» Аленкиным А.Г. в меньшей сумме не свидетельствует о недобросовестности Давояна Норайра С. и осведомленности его о совершении сделки с целью ущемления интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом принято во внимание, что договор купли-продажи от 22.12.2017, заключенный между должником и Аленкиным А.Г. не оспорен, не признан недействительным, в данном обособленном споре не оспаривается.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий не подтвердил наличия совокупности оснований, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным применительно к пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По смыслу пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. По общему правилу, доказывание неравноценности встречного предоставления возлагается на заявителя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5-7, 9 постановлении Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статьей 61.2), суд правомерно отклонил требование конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной.

Разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2021 по делу № А57-22879/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья				А.Г. Иванова

Судьи								В.А. Самсонов

									А.Ф. Фатхутдинова