328/2023-57610(1) 

 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-17240/2021

г. Саратов

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2023 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Н.В. Савенковой, судей О. В. Лыткиной, В.Б. Шалкина, 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  ФИО1,  

при участии в судебном заседании: 

представителя конкурсного управляющего ООО «Элтико» - ФИО2 – ФИО3, действующего на основании доверенности от 31.10.2023 года,  

представителя ООО «ПолиСорб Агро» ФИО4, действующей по доверенности от  27.06.2023 года,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «Элтико» ФИО5, поданную в порядке п. 24 Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35  «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,  на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 января 2022 года по делу №  А57-17240/2021,  

по иску общества с ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро», г. Саратов, (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Элтико», г. Саратов (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)  

о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 22.01.2020 г. в  размере 111 868 000 руб.  

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Элтико», г. Саратов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро», г. Саратов, (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>)  

о признании договора уступки права требования от 22.01.2020 г., дополнительного  соглашения № 2 от 30.12.2020 г. недействительными и применения последствия  недействительности сделок;  

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования  относительно предмета спора: ФИО6, ФИО7,  ФИО8  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» (далее по тексту  ООО «ПолиСорб Агро», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с  исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Элтико» (далее по  тексту ООО «Элтико», ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права  требования от 22.01.2020 г. в размере 111 868 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13 декабря 2021 года суд  принял к производству встречное исковое заявление Общества с ограниченной  ответственностью «Элтико», г. Саратов ОГРН 

<

***> к Обществу с ограниченной  ответственностью «ПолиСорб Агро», г. Саратов, ОГРН 

<

***> о признании  договора уступки права требования от 22.01.2020 г., дополнительного соглашения № 2 от  30.12.2020 г. недействительными и применении последствий недействительности сделок.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2021 г. суд привлек  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора ФИО6; ФИО7;  ФИО8.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 года по делу №  А57-17240/2021 с Общества с ограниченной ответственностью «Элтико» в пользу  общества с ограниченной ответственностью «ПолиСорбАгро» взыскана задолженность в  размере 111 868 000 руб. 00 коп.  

С общества с ограниченной ответственностью «Элтико» в доход федерального  бюджета РФ взыскана госпошлина в размере 200 000 руб.  

В удовлетворении встречных исковых требований Общества с ограниченной  ответственностью «Элтико» – отказано.  

Не согласившись принятым судебным актом ООО «Элтико» обратилось в  Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, как незаконное и  необоснованное, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  первоначального иска и об удовлетворении встречного иска в полном объеме.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что  арбитражным судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и  процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют  обстоятельствам дела: договор уступки права требования (цессии) от 22 января 2020 года  (в редакции дополнительного соглашения от 30 декабря 2020 года № 2) является  недействительной сделкой, заключен на заведомо невыгодных (убыточных) условиях для  общества с ограниченной ответственностью «Элтико», поэтому первоначальный иск  удовлетворен неправомерно, не применены положения статей 166, 167, 174 Гражданского  кодекса Российской Федерации, ответчику неправомерно отказано в назначении судебной  экспертизы в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, встречный иск подан в пределах срока исковой давности и подлежит  удовлетворению.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2022  года решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 оставлено без  изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.07.2022 года  решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022 и постановление  Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А5717240/2021 оставлены без изменения, кассационная жалоба общества с ограниченной  ответственностью «Элтико» – без удовлетворения.  

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.09.2023 года по делу   № А57-2569/2023 ООО «Элтико» признано несостоятельным (банкротом) как  ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на  пять месяцев по 15.02.2024 года. Конкурсным управляющим ООО «Элтико» утвержден  ФИО5  

Конкурсный управляющий ООО «Элтико» ФИО5 в порядке,  предусмотренном пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35,  обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в  которой просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2022  года по делу № А57-17240/2021 и принять по делу новый судебный акт, которым отказать  в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречный иск.  

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что при исследовании материалов дела,  установлено, что экспертом по уголовному делу № 12201630003002502 в заключении  эксперта № 05/2023-31 отражены обстоятельства свидетельствующие о том, что ФИО6 не имел права подписи дополнительного соглашения от 30.12.2020 года об  исключении из договора уступки права требования от 22.01.2020 года п. 4.2, так как в  действительно соглашение было подписано позднее июня 2021 года, тогда как ФИО6 был отстранен от должности с 17.06.2021 года.  

Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2023 года  по делу № А57-15719/2022 был признан недействительным договор уступки права  требования от 06.07.2020 года, заключенный между ООО «Элтико» и ООО «ПолиСорб  Агро». Таким образом, ООО «Элтико» не произвело оплаты по договору цессии от  22.01.2020 года, а следовательно на основании п. 4.2 Договора уступки права требования  от 22.01.2020 года, он прекратил свое действие.  

Также конкурсным управляющим установлен факт недействительности договора  цессии от 22.01.2020 года.  

Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО «Элтико», суд исходил из  пропуска срока исковой давности. Конкурсный управляющий повторно заявляет о  признании договора цессии от 22.01.2020 года недействительным, так как он является  крупной сделкой и требует одобрения со стороны единственного участника общества.  Помимо этого, ООО «Элтико» является аффилированной с ООО «ПолиСорб Агро»  компанией.  

В порядке статьи 262 АПК РФ от ООО «ПолиСорб Агро» поступил отзыв на  апелляционную жалобу и дополнительные пояснения, которые приобщены к материалам  дела.  

Представитель конкурсного управляющего ООО «Элтико» в судебном заседании  поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда от 13.01.2022 года  отменить, принять по делу новый судебный акт, заявил ходатайство о назначении по делу  судебной оценочной экспертизы с целью установить рыночную стоимость прав  требования к должнику ЗАО «Саратовтрансгидромеханизация». Кроме того, заявителем  было заявлено ходатайство об истребовании дополнительных доказательств необходимых  для проведения судебной экспертизы.  

Суд апелляционной инстанции рассмотрев заявленное ходатайство приходит к  следующему выводу.  

В соответствии с частью 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в  арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять  

ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или  об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или  истребовании которых им было отказано судом первой инстанции; суд апелляционной  инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании,  что они не были удовлетворены судом первой инстанции.  

В силу части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для  всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических  обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов  при рассмотрении дела. В соответствии с положениями статьи 9, 41 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации суд при рассмотрении арбитражного  дела обязан разъяснить сторонам их процессуальные права и обязанности, в том числе и  возможность проведения по делу судебной экспертизы, порядок ее проведения.  

 В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения, возникающих при  рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу  по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.  

В соответствии со статьей 64 АПК РФ заключения экспертов относятся к  доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или  отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих  в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения  дела.  

По смыслу статьи 82 АПК РФ судебная экспертиза назначается судом в случаях,  когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых  требуются специальные познания.  

Назначение экспертизы по делу является правом суда, которое он может реализовать  в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости  осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. В  каждом конкретном случае суд с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, а  также требующих установления обстоятельств решает вопрос о необходимости  назначения судебной экспертизы.  

Судебная коллегия, исходя из предмета и оснований заявленных требований,  обстоятельств, подлежащих установлению по делу не находит оснований для  удовлетворения заявленного ходатайства.  

В связи с изложенным, также не подлежит удовлетворению и ходатайство об  истребовании дополнительных доказательств необходимых для проведения судебной  экспертизы.  

Представитель ООО «ПолиСорб Агро» просила решение суда первой инстанции  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, в связи с  необоснованностью, приведенных в ней доводов.  

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом  апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258,  266-271 АПК РФ.  

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно  рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным  доказательствам.  

Решение суда является законным в том случае, когда оно принято при точном  соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами  материального права (пункт 10 раздела «Разрешение споров, связанных с защитой права  собственности и других вещных прав». Судебная коллегия по гражданским делам. Обзор  судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденный  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2015 года № 1 (2015)).  

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе,  исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт  не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 304- ЭС15-12643, обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов  по правилам пункта 24 постановления от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление № 35)  (экстраординарное обжалование ошибочного взыскания) является одним из выработанных  судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не  привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым  судебным актом непосредственно не затрагиваются.  

При этом названный механизм отличается от предусмотренных АПК РФ порядков  обжалования (пересмотра), закрепленных в статье 42 и главе 37.  

Так, с жалобой по правилам статьи 42 АПК РФ может обратиться лицо, чьи права и  обязанности затрагиваются судебным актом непосредственно, то есть такое лицо, которое  должно было участвовать в деле, но которое не было привлечено к участию в нем ввиду  судебной ошибки.  

Предусмотренный главой 37 АПК РФ порядок (пересмотр вступившего в законную  силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам) предполагает,  что с подобным заявлением могут обращаться лица, участвующие в деле (часть 1 статьи  312 АПК РФ).  

В отличие от названных двух порядков экстраординарное обжалование ошибочного  взыскания предполагает, что с заявлением обращается лицо (кредитор или арбитражный  управляющий в интересах кредиторов), не участвовавшее в деле, которое и не подлежало  привлечению к участию в нем, по которому судебный акт о взыскании долга объективно  противопоставляется в деле о банкротстве ответчика (должника). В случае признания  каждого нового требования к должнику обоснованным доля удовлетворения требований  остальных кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в  реестр включалась только реально существующая задолженность (определение Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от  23.08.2018 № 305-ЭС18-3533). Этим и обусловлено наделение иных кредиторов правом на  экстраординарное обжалование ошибочного взыскания в рамках общеискового процесса.  

Из этого следует также, что названный порядок обжалования по своей  функциональности предполагает как возможность приведения новых доводов, так и  представления (в случае необходимости) новых доказательств.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности  возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также  из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или  такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства  порождают гражданские права и обязанности.  

В п. 1, 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено что право (требование), принадлежащее  кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к  другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не  предусмотрено законом или договором.  

В силу положений п. 1, 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом  или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том  объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности,  к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также  другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования  

по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не  предусмотрено законом.  

На основании статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу  допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не  допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором  личность кредитора имеет существенное значение для должника.  

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании  которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное  (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть  соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки,  если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен  совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому  лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут  служить основанием для возражений должника против уступленного требования.  

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат  специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права  (требования), а потому, принимая во внимание положения статей 432, 382, 382 Кодекса,  существенным условием договора (соглашения) об уступке права требования является  предмет договора (объем и условия передаваемого обязательства).  

Как следует из материалов дела, 22 января 2020 года ООО «ПолиСорб Агро»  (цедент) и ООО «Элтико» (цессионарий) заключили договор уступки права требования  (цессии), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял права (требования),  принадлежащие цеденту на основании обязательств закрытого акционерного общества  «Саратовтрансгидромеханизация» (должника) по выплате денежных средств в общей  сумме 287809016 руб. 61 коп., составляющих задолженность должника по договорам  уступки прав (требований) от 1 апреля 2016 года № 8, от 11 декабря 2017 года № 9 и  подтвержденных определениями Арбитражного суда Саратовской области от 23 октября  2017 года (в полном объеме изготовлено 24 октября 2017 года) и от 1 февраля 2018 года (в  полном объеме изготовлено 8 февраля 2018 года) по делу № А57-21804/2017.  

В соответствии с п.1.3 Договора права (требования) переходят к Цессионарию в день  подписания настоящего договора без каких-либо встречных обязательств Цедента перед  Должником, без составления Сторонами каких-либо дополнительных документов (актов,  накладных и т.п.). Залог «Прав (требований)» в силу закона не возникает.  

Цессионарий обязуется оплатить приобретаемые Права (требования) по настоящему  договору на условиях и в сроки, предусмотренные настоящим договором (п.2.4).  

Стоимость уступаемых прав (требований), указанных в п.1.1 настоящего договора  определяется дополнительным соглашением, являющимся неотъемлемой частью  настоящего договора (п. 3.1).  

Согласно п. 3.2 Сумма, указанная в п. 3.1 настоящего договора оплачивается  Цеденту любым не запрещенным действующим законодательством способом в срок до  31.12.2020 года.  

Существенные условия договора уступки права требования, цена и предмет  уступленных прав, сторонами согласованы.  

В п. 4.2 Договора стороны предусмотрели, что в случае неоплаты (несвоевременной  оплаты) стоимости уступаемых прав (требований), предусмотренных п. 3.2 настоящего  договора, настоящий договор утрачивает силу (признается прекратившим свое действие)  без обращения в суд, и без заключения сторонами дополнительного соглашения  исполнению не подлежит, либо Цедент вправе в одностороннем порядке без обращения в  суд отказаться от исполнения настоящего договора.  

Согласно дополнительному соглашению от 23 января 2020 года к договору уступки  

права требования (цессии) от 22 января 2020 года стоимость уступаемых прав  (требований), указанных в пункте 1.1 названного договора цессии, составляет 128123350  руб.  

Дополнительным соглашением от 30 декабря 2020 года № 2 к договору уступки  права требования (цессии) от 22 января 2020 года стороны исключили из договора цессии  пункт 4.2.  

Цессионарий выплатил Цеденту часть вознаграждения в размере 16255350 рублей  посредством заключения договора уступки права требования б/н от 06.07.2020 года.  

Общество с ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» направило обществу  с ограниченной ответственностью «Элтико» претензию от 24 марта 2021 года с  требованием об оплате 111868000 руб. задолженности по договору уступки права  требования (цессии) от 22 января 2020 года.  

Претензия не была удовлетворена, что послужило основанием для обращения ООО  «ПолиСорб Агро» в арбитражный суд с первоначальным иском.  

ООО «Элтико», считая договор уступки права требования (цессии) от 22 января 2020  года (в редакции дополнительного соглашения от 30 декабря 2020 года № 2)  недействительной сделкой, обратилось в арбитражный суд первой инстанции со  встречным иском о признании договора недействительным и применении последствий  недействительности сделки; в ходе судебного разбирательства заявило о фальсификации  доказательства: дополнительного соглашения от 30 декабря 2020 года № 2 к договору  уступки права требования (цессии) от 22 января 2020 года, указав в качестве основания,  порождающего сомнения в достоверности документа о возможности подписания договора  директором после прекращения его полномочий.  

Проверяя доводы ответчика о фальсификации доказательств, суд исходил из  следующего.  

Согласно положениям статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле,  обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации  доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:  

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из  числа доказательств по делу;  

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо,  представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из  числа доказательств по делу.  

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом  меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том  числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.  Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд  отражает в протоколе судебного заседания.  

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 22  марта 2012 года № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил,  регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено  на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.  

Отказывая в назначении по делу судебной экспертизы с целью проверки  вышеуказанного заявления о фальсификации дополнительного соглашения от 30.12.2020  года, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для ее назначения.  

По смыслу положений части 1 статьи 82 АПК РФ судебная экспертиза назначается  для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных  знаний, арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц,  участвующих в деле, судебная экспертиза может быть назначена судом по своей  инициативе только в случае, если назначение экспертизы предписано законом или  

предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации  представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или  повторной экспертизы.  

Таким образом, назначение судебной экспертизы является правом, а не  обязанностью суда. Вопрос о назначении судебной экспертизы решается судом на  основании ходатайств лиц, участвующих в деле, в том случае, если вопросы права нельзя  разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные  познания.  

Арбитражным судом первой инстанции по ходатайству истца в судебном заседании  от 13 декабря 2021 года были допрошены свидетели: руководитель ООО «ПолиСорб  Агро» - ФИО8 и ООО «Элтико» - ФИО6, которые были предупреждены  судом об уголовной ответственности за дачу ложных показаний согласно статьям 307, 308  Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем у них отобраны подписки.  

 Свидетели подтвердили факт подписания дополнительного соглашения от 30  декабря 2020 года № 2 к договору уступки права требования (цессии) от 22 января 2020  года, пояснив, что подписали дополнительное соглашение в соответствии с наделенными  полномочиями, собственноручно и скрепили действующими печатями организаций.  

Пунктом 1 статьи 182 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная одним лицом  (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия,  основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то  государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает,  изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.  

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от  имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается  заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо  (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку, а последующее  одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские  права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.  

Согласно пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года № 57 «О некоторых вопросах  практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при  разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса  Российской Федерации, арбитражным судам следует принимать во внимание, что под  прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в  частности, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об  одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их  приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу,  равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства,  реализация других прав и обязанностей по сделке), а действия работников  представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела,  могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их  служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо  полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в  которой они действовали (абзац пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

В силу положений статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению  его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия.  

Заверение печатью организации подписи конкретных лиц на документах при  отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий,  свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций  (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2009  

года № ВАС-14824/09 по делу № А75-7690/2007).  

Таким образом, заявление о фальсификации было проверено арбитражным судом  первой инстанции в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодека  Российской Федерации, поэтому арбитражный суд первой инстанции, не усмотрев  необходимости в назначении судебной экспертизы, правомерно принял в качестве  надлежащего доказательства дополнительное соглашение от 30 декабря 2020 года № 2 к  договору уступки права требования (цессии) от 22 января 2020 года и рассмотрел спор,  основываясь на имеющихся в материалах дела доказательствах.  

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что проверка заявления о  фальсификации проводилась судом без назначения экспертизы по делу, в связи с чем  признание судом дополнительного соглашения от 30 декабря 2020 года № 2 к договору  уступки права требования (цессии) от 22 января 2020 года допустимым доказательством  является необоснованным.  

 Так, по результатам проведенной по уголовному делу № 12201630003002502  экспертизы № 05/2023-31 установлено, что ФИО6 (генеральный директор ООО  «Элтико») не имел права подписи дополнительного соглашения от 30.12.2020 года об  исключении из договора уступки права требования от 22.01.2020 года п. 4.2, так как в  действительности соглашение было подписано позднее июня 2021 года, когда ФИО6 уже был отстранен от должности директора (с 17.06.2021 года).  

Однако, данные доводы судом апелляционной инстанции отклоняются в силу  следующего.  

Из исследовательской части заключения экспертизы № 05/2023-31 ООО «Экспертно-исследовательский центр», проведенной по материалам уголовного дела   № 12201630003002502, следует, что согласно используемой литературе реквизиты в  документе, выполненные рукописным способом чернилами различных видов, возраст  которых на начало исследования составляет заведомо 2 года и более, непригодны для  исследования, т.е. в случае когда документу действительно 2 и более года содержание  летучих растворителей в штрихах незначительно, и их выявление или разграничение с  продуктами термодесорбции бумаги не представляется возможным, в данном случае  Соглашение датировано 30 декабря 2020 года, фактически хроматографическое  исследование начато 23 марта 2023 года, таким образом, документу на начало  исследования более 26 месяцев, содержание 2-феноксиэтанола в подобном документе  должно выявляться в следовых количествах. Фактически в ходе исследования выяснилось,  что 2-феноксиэтанол в исследуемых штрихах Дополнительного соглашения № 2 к  Договору уступки права требования (цессии) б/н от 22 января 2020 года датированное 30  декабря 2020 года, присутствует в гораздо большем количестве нежели в штрихе чистой  бумаги, а также в разы превышает содержание этого компонента в документах, созданных  в период приближенный к 30 декабря 2020 года. При этом содержание 2-феноксиэтанола в  документах периода июня 2021 года (письмо № 33 от 08.06.2021 года) показывает  схожесть полученных результатов. Данный признак подтверждает факт несоответствия  даты указанной в документе, дате фактического его составления, и указывает на то, что  Соглашение фактически выполнено в более поздний период (после 30 декабря 2020 года).  Однако изменение содержания 2- феноксиэтанола со временем незначительно, что  указывает на то, что время интенсивного старения завершилось, в результате невозможно  определить точный период изготовления документа (до месяца).  

Таким образом, представленное заключение экспертизы не подтверждает доводов  апеллянта о недействительности дополнительного соглашения по приведенным  заявителем основаниям, поскольку не опровергает его подписание ФИО6 до  отстранения от должности директора ООО «Элтико».  

Само по себе несоответствие даты указанной в документе, дате его фактического  составления на действительность содержательной части дополнительного соглашения не  

влияет, не свидетельствует о его фальсификации в том смысле, который заложен в статье  161 АПК РФ, поскольку под фальсификацией доказательств понимается сознательное  искажение представленных суду доказательств, которое может быть выполнено путем  подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или  ложных сведений, а также искусственное создание любого доказательства по делу  (фабрикация).  

Таким образом, доводы конкурсного управляющего, проверенные судом повторно не  влияют на правильность принятого решения, в связи с чем подлежат отклонению.  

Кроме того, суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела № А5728849/2021, признавая правомерным исключение п. 4.2 из Договора цессии установил,  что стороны приступили к исполнению обязательства. Цедент передал цессионарию право  требования к третьему лицу. На основании уступленного права, ООО «Элтико»  включилось в реестр требований кредиторов должника - ЗАО  «Саратовтрансгидромеханизация», участвовало в собраниях кредиторов, частично  получило оплату своих требований в сумме более 26 млн. руб. и дало согласие на  завершение конкурсного производства.  

Таким образом, цедент полностью исполнил обязательства по договору. 

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами  является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование),  предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.  

Поэтому условие о прекращении договора при несвоевременной оплате  приобретенного права в случае, если исполнение не произведено в установленный срок,  при том, что встречное предоставление осуществлено, противоречит самой природе  возмездного договора цессии.  

С учетом изложенного исключение пункта 4.2 договора соответствует требованиям  закона о возмездности договора цессии, заключенного между юридическими лицами, а  также общим нормам об исполнении обязательств. В противном случае, такая сделка  является дарением, что влечет ее недействительность в рассматриваемом деле в части,  когда цессионарий освобождается от оплаты полученных прав.  

Таким образом, заключение дополнительного соглашения № 2 от 30.12.2020 путем  исключения ничтожного пункта 4.2 договора привело договор в соответствие с  требованиями закона и не может быть расценено, как злоупотребление правом сторонами.  

Напротив, включение и исполнение пункта 4.2 договора могло повлечь причинение  вреда цеденту, надлежащим образом исполнившему обязательство.  

Довод о том, что договор уступки права требования от 06.07.2020 года, заключенный  между ООО «Элтико» и ООО «ПолиСорб Агро» решением Арбитражного суда  Саратовской области от 30.06.2023 года по делу А57-15719/2022 признан  недействительным, следовательно ООО «Элтико» не произвело оплаты по договору  цессии от 22.01.2020 года, и на основании п. 4.2 Договора, он прекратил свое действие,  при установленных выше обстоятельствах (исключение п. 4.2 из Договора) не имеет  правового значения для рассмотрения настоящего спора о взыскании с ООО «Элтико»  долга за уступленное право по договору уступки права требования от 22.01.2020 года, а  привело лишь к увеличению размера долга ООО «Элтико» перед ООО «ПолиСорб Агро».   Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор цессии от 22.01.2020  года является недействительным, так как является крупной сделкой, совершенной без  одобрения со стороны единственного участника ООО «Элтико»; ООО «Элтико» является  аффилированной с ООО «ПолиСорб Агро» компанией, судебная коллегия отклоняет в  связи со следующим.  

Согласно п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный  управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о  

признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий  недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.  

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки  должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или  конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению  собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности  исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о  наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным  законом.  

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником  или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в  соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Из разъяснений, приведенных в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда от  26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых  имеется заинтересованность» следует, что при рассмотрении требования о признании  сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного  Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»  (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998  года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об  обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок,  подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется  заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ  (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи  45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом  особенностей, установленных указанными законами.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем  или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического  лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть  признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического  лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах  иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать  о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место  обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных  действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб  интересам представляемого или интересам юридического лица.  

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения пункта  2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают два состава  недействительности:  

1) сговор (совместные действия) представителя (директора), действующего от имени  одного лица (далее - представляемого) в силу доверенности, закона или обстановки, с  другой стороной сделки в ущерб интересам представляемого;  

2) состав - это совершение представителем сделки в ситуации отсутствия  доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного  для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.  

 По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне  зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем  

совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона  сделки знала или должна была знать. Для применения этого основания  недействительности не требуется доказывать сговор или иное активное участие другой  стороны сделки в склонении или поощрении представителя к совершению невыгодной  представляемому сделки, достаточно установления явного ущерба и очевидности такого  ущерба для другой стороны сделки. Если другая сторона в момент совершения такой  сделки должна была осознавать, что представитель совершает сделку, влекущую явный  ущерб интересам представляемого, такая сторона должна воздержаться от совершения  сделки и не пытаться извлечь выгоду из просчета представителя. Если же она идет на  совершение сделки, осознавая, что такая сделка влечет явный ущерб представляемому, то  такая сделка может быть оспорена.  

Для оспаривания сделки по этому основанию необходимо доказать наличие явного  ущерба. Явный и очевидный ущерб может выражаться не только в неравноценности  встречных предоставлений, но и в иных формах. О наличии явного ущерба  свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.  При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии  явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в  момент ее заключения.  

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если  установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам  представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в  нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного  контроля, умалении деловой репутации). Нормы о сговоре касаются случая  недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой  недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным  сговором между представителем и другой стороной. Чем ярче и очевиднее фактор  объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и  контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд  вправе применить этот состав недействительности, и наоборот.  

Данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба. Ущерб может  выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных  проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не  совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться  представитель, если бы действовал разумно и добросовестно.  

Эти составы недействительности тесно связаны. Если доказан сговор, то для  оспаривания по пункту 2 статьи 174 ГК РФ достаточно установления какого-либо ущерба  интересам представляемого. Оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для  этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого,  что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки).  

Иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам  представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором  представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный  характер.  

В силу п. 4 ст. 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее Закон об ООО) крупная сделка, совершенная с нарушением  требований, предусмотренных статьей 46 Закона, может быть признана недействительной  по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его  участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа  голосов участников общества.  

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки  на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных  обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):  

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том  числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним  средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в  случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения  лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более  процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его  бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности,  т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению  ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об  акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной  ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести  продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка  также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов  деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона  деятельности или рынков сбыта.  

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь  место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само  по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что  такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке  возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам  следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные  обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.  Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в  рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида  деятельности (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 № 27 «Об  оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется  заинтересованность»).  

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки,  совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней,  недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может  повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся  с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для  них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не  знала или не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных  настоящей статьей требований к ней. Решение о совершении обществом крупной сделки  принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона).  

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к  компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным  участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Закона).  

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 разъяснено, что сделка по уступке права  (требования) должна рассматриваться как крупная, если стоимость уступаемых по сделке  прав превышает 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения  о совершении сделки.  

Для определения того, является ли сделка, крупной, необходимо сопоставлять  стоимость имущества, отчужденного по сделке, с балансовой стоимостью активов на  последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса,  

предшествующая заключению сделки.  

В силу п. 5 ст. 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о  признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее  совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:  

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего  одобрения такой сделки;  

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала  или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной  сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.  

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая  сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о  признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки  или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана  недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица,  оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе  предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.  Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,  которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности  оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается  действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).  

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки  каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае  невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное  выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной  услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не  предусмотрены законом.  

Предъявляя иск о признании сделки недействительной, истец в силу положений  части 1 статьи 4, частей 2, 3 статьи 44, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации, должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права,  удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца, а также  должен указать, какому закону противоречит оспариваемая им сделка, при этом суд в силу  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен  рассмотреть иск по тем основаниям, которые обозначены истцом, дать им оценку и  сделать соответствующие выводы (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Как разъяснено в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года № 127 «Обзор  практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации», сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10  и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если при ее  совершении было допущено злоупотребление правом.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагаются, пока не доказано иное.  

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении  стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности  своих действий (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской  

Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26  июня 2015 года № 2 (2015).  

Ссылаясь на недействительность сделки, апеллянтом не было доказано наличие  вышеуказанных оснований для применения положений статьи 173.1 и 174 Гражданского  кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям сторон.  

Лицом, оспаривающим сделку, являлось общество с ограниченной ответственностью  «Элтико», но материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон  сделки разногласий либо заблуждений относительно ее совершения.  

Какие-либо разногласия относительно сделки отсутствовали, как на момент  заключения сделки, так и на протяжении длительного периода вплоть до подачи  встречного иска.  

Так, решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 мая 2018 года по делу   № А57-21804/2017 закрытое акционерное общество «Саратовтрансгидромеханизация»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство на пять месяцев.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11 марта 2020 года по  делу № А57-21804/2017 (о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного  общества «Саратовтрансгидромеханизация») осуществлена замена кредитора – общества  с ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» его правопреемником - обществом с  ограниченной ответственностью «Элтико» в третьей очереди реестра требований  кредиторов должника – закрытого акционерного общества  «Саратовтрансгидромеханизация» в сумме требования 287809016 руб. 61 коп. на  основании договора уступки права требования (цессии) от 22 января 2020 года.  

Таким образом, ответчик осуществил процессуальное правопреемство во  исполнение договора уступки права требования (цессии) от 22 января 2020 года.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 9 июля 2020 года по делу   № А57-21804/2017 завершено конкурсное производство в отношении должника –  закрытого акционерного общества «Саратовтрансгидромеханизация».  

Вышеуказанные обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А5721804/2017, имеют преюдициальное значение для рассмотрения дела № А57-17240/2021,  что было учтено Арбитражным судом Саратовской области при рассмотрении настоящего  спора.  

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную  силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются  вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же  лица.  

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в  мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному  установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.  Она распространяется также на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в  законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет  доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет  доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают  качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем  надлежащей процедуры.  

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать  соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения.  

Такое положение существует до отмены судебного акта, установившего данные  обстоятельства, в предусмотренном законом порядке.  

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного  

Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года № 30-П: признание  преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение  стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта  судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного  дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же  или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.  

В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах  судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся  обстоятельствам.  

К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда  преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных  при рассмотрении ранее оконченного дела.  

Из материалов дела усматривается выражение воли сторон (ООО «Элтико» и ООО  «ПолиСорб Агро») на заключение сделки, что подтверждается показаниями свидетелей,  определением Арбитражного суда Саратовской области от 11 марта 2020 года по делу №  А57-21804/2017 о замене кредитора – общества с ограниченной ответственностью  «ПолиСорб Агро» его правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью  «Элтико» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника – закрытого  акционерного общества «Саратовтрансгидромеханизация» в сумме требования 287809016  руб. 61 коп. на основании договора уступки права требования (цессии) от 22 января 2020  года, определением Арбитражного суда Саратовской области от 9 июля 2020 года по делу   № А57-21804/2017 о завершении конкурсного производства в отношении должника –  закрытого акционерного общества «Саратовтрансгидромеханизация».  

Стороны на протяжении почти двух лет неоднократно совершали юридически  значимые действия в виде частичной оплаты по договору, замены кредитора в деле о  банкротстве, участия в собраниях кредиторов должника, голосования за завершение  процедуры банкротства должника в деле № А57-21804/2017, а также в указанном деле о  банкротстве обществу с ограниченной ответственностью «Элтико» направлялись  извещения суда и конкурсного управляющего.  

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «Элтико давало  обществу с ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» основания полагаться на  действительность договора уступки права требования (цессии) от 22 января 2020 года и  дополнительных соглашений к нему.  

Арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  заявление ответчика о признании недействительным договора уступки права требования  (цессии) от 22 января 2020 года последовало в виде встречного искового заявления по  истечении полутора лет и при обстоятельствах, когда в обществе возник корпоративный  конфликт. Действия истца по встречному иску по признанию сделки недействительной  правомерно квалифицированы как направленные на причинение добросовестной стороне  сделки убытков, поскольку должник – закрытое акционерное общество  «Саратовтрансгидромеханизация» ликвидирован в процедуре банкротства по решению  общества с ограниченной ответственностью «Элтико» (кредитора).  

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Элтико» в суде первой  инстанции не оспаривал наличие корпоративного конфликта между учредителем и  бывшим руководителем общества с ограниченной ответственностью «Элтико».  

Таким образом, признание сделки недействительной преследует своей целью  освобождение от обязательств по оплате по вышеназванному договору уступки права  требования и причинение убытков обществу с ограниченной ответственностью  «ПолиСорб Агро».  

Также судом был проверен довод апеллянта о том, что заключение договора уступки  права требования (цессии) от 22 января 2020 года не было экономически целесообразным,  

данный договор заключен на заведомо невыгодных (убыточных) условиях для общества с  ограниченной ответственностью «Элтико», также подлежит отклонению, как  несостоятельный, в связи со следующим.  

Общество с ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» являлось кредитором  закрытого акционерного общества «Саратовтрансгидромеханиация» на основании  договора уступки права требования от 1 апреля 2016 года № 8, заключенного с  подрядчиком последнего по выполненным работам, что подтверждается решением  Арбитражного суда Саратовской области от 2 ноября 2016 года по делу № А5719018/20162.  

Общество с ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» в связи с неоплатой  задолженности было вынуждено обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с  заявлением о признании закрытого акционерного общества  «Саратовтрансгидромеханиация» несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 октября 2017 года по  делу № А57-21804/2017 в отношении закрытого акционерного общества  «Саратовтрансгидромеханиация» введена процедура наблюдения, требования общества с  ограниченной ответственностью «Полисорб Агро» в размере 285926034 руб. 63 коп.  признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра  требований кредиторов.  

Кроме того, в ходе проведения процедур банкротства выяснилось, что в преддверии  введения процедуры банкротства закрытое акционерное общество  «Саратовтрансгидромеханизация» реализовало в пользу общества с ограниченной  ответственностью «Элтико» имущественный комплекс, расположенный по адресу:  

<

...>, состоящий из 19 объектов,  указанных на страницах 9-10 оспариваемого судебного решения.  

Рыночная стоимость вышеуказанного имущества составляла на момент отчуждения  свыше 150 млн. руб., что значительно превышает величину оплаченной по договорам  цены.  

Общество с ограниченной ответственностью «Элтико» обратилось к обществу с  ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» для выкупа долга последнего в  закрытом акционерном обществе «Саратовтрансгидромеханизация» с целью недопущения  оспаривания обществом с ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» сделок по  отчуждению имущества и несения дополнительных расходов по перерегистрации  объектов недвижимости.  

По результатам переговоров был заключен договор уступки права требования  (цессии) от 22 января 2020 года, на основании которого определением Арбитражного суда  Саратовской области от 11 марта 2020 года по делу № А57-21804/2017 (о  несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества  «Саратовтрансгидромеханизация») осуществлена замена кредитора – общества с  ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» его правопреемником - обществом с  ограниченной ответственностью «Элтико» в третьей очереди реестра требований  кредиторов должника – закрытого акционерного общества  «Саратовтрансгидромеханизация» в сумме требования 287809016 руб. 61 коп. на  основании договора уступки права требования (цессии) от 22 января 2020 года.  

Таким образом, стороны не только заключили названную сделку, но и приступили к  ее исполнению.  

Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих  положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании  договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по  договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе  

недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи  432 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Аналогичный правовой подход содержится в пункте 7 Информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014  года № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров  незаключенными».  

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в  Определении от 17 августа 2018 года № 305-ЭС18-12453 по делу № А40-250326/2016,  если отказ заказчика от исполнения договора не соответствует характеру нарушения, то  является неправомерным, поэтому подлежит признанию недействительным.  

Отказ одной из сторон от исполнения договора, после того, как стороны приступили  к его исполнению, недопустим и не может являться основанием для отказа в оплате (в  данном случае 111868000 руб. задолженности по договору уступки права требования  (цессии) от 22 января 2020 года).  

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Федерального  Арбитражного Суда Волго-Вятского округа от 8 октября 2010 года по делу № А2912869/2009).  

Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 22 ноября 2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих  положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их  исполнении», при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий  обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать  разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3  статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного  права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего  изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2  статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции  пришел к правомерному выводу о том, что заключение договора уступки права  требования (цессии) от 22 января 2020 года не могло изначально являться убыточным для  общества с ограниченной ответственностью «Элтико» и было направлено на сохранение  имущественного комплекса.  

Проверяя заявленное ООО «ПолиСорб Агро» ходатайство о пропуске ООО  «Элтико» срока исковой давности влекущее за собой утрату права на иск в материально-правовом смысле, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.  

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании  оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности  составляет один год.  

В соответствии с 4 ст. 46 Закона об ООО срок исковой давности по требованию о  признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не  подлежит.  

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что общество с  ограниченной ответственностью «Элтико» должно было знать о заключении оспоримого  договора цессии с 11 марта 2020 года, т. е. с даты вынесения определения Арбитражного  суда Саратовской области по делу № А57-21804/2017 о замене кредитора – общества с  ограниченной ответственностью «ПолиСорб Агро» его правопреемником - обществом с  ограниченной ответственностью «Элтико» в третьей очереди реестра требований  кредиторов должника – закрытого акционерного общества  «Саратовтрансгидромеханизация» в сумме требования 287809016 руб. 61 коп. на  основании договора уступки права требования (цессии) от 22 января 2020 года.  

Соответственно, годичный срок исковой давности на предъявление данного иска  истек 11 марта 2021 года и пропущен обществом с ограниченной ответственностью  «Элтико», т. к. встречный иск подан 15 ноября 2021 года.  

Поддерживая данный вывод суда, судебная коллегия отмечает, что согласно  правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»  (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43) течение исковой давности по  требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом  самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица,  узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто  является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов  юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.  

По смыслу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве арбитражный управляющий вправе  оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям норм  гражданского законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в  Законе о банкротстве. При этом в первом случае управляющий действует от имени  должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а потому  срок исковой давности по таким искам исчисляется с того дня, когда должник в лице  своих органов узнал о нарушении своего права. При оспаривании сделок по специальным  основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, конкурсный управляющий  предъявляет иск от своего имени, и срок исковой давности по таким делам исчисляется с  того дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально  утвержденный внешний (конкурсный) управляющий.  

Таким образом, в случае предъявления иска конкурсным управляющим от имени  общества при указании в качестве оснований недействительности сделки на положения  Закона об ООО общий порядок исчисления срока исковой давности по оспоримой сделке  не изменяется, потому что конкурсный управляющий в данном случае должен  действовать от имени общества, которое знало или должно было знать о нарушении своих  прав и принять меры к своевременному восстановлению своих прав в установленном  законом порядке.  

Обращение конкурсного управляющего с апелляционной жалобой в порядке  экстраординарного обжалования ошибочного взыскания не изменяет начало течения  срока исковой давности по оспариваемой сделке.  

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного суда  Уральского округа от 19.10.2020 по делу № А60-55724/2018.  

Апеллянт не представил доказательства, являющиеся основаниями для изменения  или отмены оспариваемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.  

Оснований для иной оценки обстоятельств спора и представленных в материалы  дела доказательств, судебной коллегией не установлено.  

Таким образом, приведенные в процессе рассмотрения дела доводы практически все  ранее были оценены судом, каких-либо новых доводов, подкрепленных  соответствующими доказательствами, которые имели бы существенное значение при  разрешении спора, заявителем не представлено.  

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №  12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае, когда после  рассмотрения апелляционной жалобы и принятия по результатам ее рассмотрения  постановления суд апелляционной инстанции принял к своему производству  апелляционную жалобу лица, участвующего в деле и подавшего жалобу в срок,  установленный процессуальным законодательством, либо лица, не привлеченного к  

участию в деле, права и обязанности которого затронуты обжалуемым судебным актом  (статья 42 АПК РФ), такую жалобу следует рассматривать применительно к правилам  рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся  обстоятельствам.  

Если при рассмотрении соответствующей жалобы арбитражный суд апелляционной  инстанции установит, что заявитель является лицом, не привлеченным к участию в деле, о  правах и об обязанностях которого приняты судебные акты по делу, то ранее принятые  постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и решение суда первой  инстанции подлежат отмене и арбитражный суд апелляционной инстанции переходит к  рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном  суде первой инстанции.  

В данном случае, апелляционный суд, проверив доводы апелляционной жалобы, не  установил обстоятельств, позволяющих отменить вступивший в законную силу судебный  акт в порядке его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам, в связи с чем в  удовлетворении апелляционной жалобы конкурсному управляющего «Элтико» следует  отказать.  

Согласно части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется  лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети «Интернет» в режиме  ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия либо в  документарном виде по ходатайству стороны в срок не превышающий пяти дней.  

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,  

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элтико» в  лице конкурсного управляющего ФИО5 на решение  Арбитражного суда Саратовской области от 13 января 2022 года по делу № А5717240/2021 оставить без удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Поволжского округа на решение в течении двух месяцев и на определение в течении  одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный  суд первой инстанции.  

Председательствующий Н. В. Савенкова 

Судьи О. В. Лыткина  

 В. Б. Шалкин