﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-5368/2019

27 января 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена   25 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 января 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галенкиной К.В.,

судей Баженовой Ю.С., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вардиковой А.А., 

при участии:  

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчиков: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31486/2020) общества с ограниченной ответственностью «БИК-Калининград» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 14.09.2020 по делу № А21-5368/2019, принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Вест Пласт» (адрес: Россия, 236008, Калининградская область, город Калининград, улица Некрасова, дом 9, ОГРН: 1023900779495, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2002, ИНН: 3905042147)

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «БИК-Калининград» (адрес: Россия, 236003, Калининградская область, город Калининград, Ялтинская улица, дом 20, литера П, кабинет 19, ОГРН: 1053915539138, Дата присвоения ОГРН: 07.09.2005, ИНН: 3917024590); 2. общество с ограниченной ответственностью «Региональная газовая компания» (адрес: Россия, 236011, Калининградская область, город Калининград, тупик Тихорецкий, дом 2а, литер "М", ОГРН: 1113926016412, Дата присвоения ОГРН: 06.05.2011, ИНН: 3906236804); 3. акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (адрес: Россия, 119049, город Москва, улица Коровий Вал, дом 5, ОГРН: 1177746637584, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2017, ИНН: 9705101614)

о применении последствий недействительности ничтожных сделок,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Вест Пласт» (далее -  Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (правопреемнику закрытого акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан»; далее - Лизинговая компания), обществу с ограниченной ответственностью «Региональная газовая компания» (далее - Газовая компания) и обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская инвестиционная компания – Калининград» (далее - Инвестиционная компания) о применении последствий недействительности ничтожных сделок: заключенного Лизинговой, Газовой и Инвестиционной компаниями дополнительного соглашения от 01.05.2018 (далее - дополнительное соглашение от 01.05.2018) к договору лизинга от 30.06.2015 № 1274584-ФЛ/КЛН-15 (далее - договор лизинга), договора от 01.05.2018, заключенного между Инвестиционной компанией и Газовой компанией, договора купли-продажи автомобиля от 05.09.2018 № 1274584-ПР/КЛН-18 (далее - договор купли-продажи) - в виде возврата полученного по сделкам, а именно возврата Инвестиционной компанией Лизинговой компании автомобиля TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2015 года выпуска, VIN JTEBH3FJ905095188, а также восстановления прав и обязанностей Газовой компании по договору лизинга по состоянию на 01.05.2018.

Решением от 09.09.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2020 решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Определением суда от 17.08.2020 приняты к рассмотрению уточненные требования истца, которые заключаются в следующем: применить последствия недействительности нижеуказанных ничтожных сделок:

- дополнительного соглашения от 01.05.2018 к договору лизинга № 1274584-ФЛ/КЛН-15 от 30.06.2015, заключенного между Лизинговой компанией, Инвестиционной компанией и Газовой компанией;

- договора от 01.05.2018, заключенного между Инвестиционной компанией и Газовой компанией;

- договора купли-продажи автомобиля от 05.09.2018, заключенного между Лизинговой компаний и Инвестиционной компанией;

в виде признания права собственности Газовой компании на автомобиль TOYOTA LAND CRUISER (PRADO), 2015 года выпуска, VIN JTEBH3FJ905095188.

Решением от 14.09.2020 суд удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с указанным решением, Инвестиционная компания подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, производство по делу прекратить, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства ничтожности спорных сделок; исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения, так как должно было быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве должника.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по условиям договора лизинга Лизинговая компания (лизингодатель) обязалась приобрести в свою собственность и передать Газовой компании (лизингополучателю) во временное владение и пользование на условиях финансовой аренды транспортное средство, а именно автомобиль TOYOTA LAND CRUISER PRADO, 2015 года выпуска, VIN JTEBH3FJ905095188.

Согласно пункту 4.4 договора лизинга сумма лизинговых платежей составляет 3 950 978 руб. 09 коп.

В соответствии с пунктом 4.5 договора лизинга в редакции дополнительного соглашения от 28.07.2015 № 2 выкупная цена предмета лизинга составляет 91 650 руб., в том числе НДС.

На основании пункта 5.2 договора лизинга автомобиль регистрируется в Государственной инспекции безопасности дорожного движения (далее - ГИБДД) за лизингополучателем за его счет.

Дата окончания срока лизинга - 31.07.2018 (пункт 5.3 договора лизинга).

Плательщиком страховой премии по обязательному страхованию ответственности владельца транспортного средства является Газовая компания (пункт 6.3 договора лизинга).

В соответствии с пунктом 7.1 договора лизинга по окончании срока лизинга право собственности на автомобиль передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составлявшего предмет лизинга.

Лизинговая компания передала автомобиль Газовой компании по акту от 17.08.2015 № КЛН1000009.

Дополнительным соглашением от 01.05.2018 оставшийся по состоянию на 01.05.2018 долг Газовой компании по договору лизинга переведен на нового лизингополучателя - Инвестиционную компанию.

Газовая компания (старый должник) и Инвестиционная компания (новый должник) заключили договор от 01.05.2018 (далее - договор перевода долга), по которому новый должник принял права и обязанности старого должника по договору лизинга.

В пункте 1.4 договора перевода долга указано, что сумма невыплаченных платежей по договору лизинга составляет 550 165 руб. и 82 100 руб., в том числе НДС 18%.

Согласно пункту 1.5 договора перевода долга в уплату за принятие от старого должника новым должником прав и обязательств лизингополучателя по договору лизинга новый должник обязуется перечислить старому должнику 752 240 руб. 79 коп., в том числе НДС.

Газовая и Инвестиционная компании подписали акт от 01.05.2018 к договору перевода долга о передаче автомобиля.

В дальнейшем Лизинговая компания (продавец) и Инвестиционная компания (покупатель) во исполнение договора лизинга заключили договор купли-продажи автомобиля.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи стоимость автомобиля составляет 91 650 руб.

Согласно пункту 2.2.1 договора купли-продажи на момент его подписания стоимость имущества уплачена покупателем полностью.

В силу пункта 4.1 договора купли-продажи передача имущества осуществляется продавцом после получения оплаты по данному договору в полном объеме, но не ранее снятия имущества с учета в органах ГИБДД (при необходимости), на основании акта о приеме-передаче основных средств (унифицированная форма № ОС-1).

Право собственности на имущество переходит к покупателю с момента его передачи в соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи (пункт 4.2 названного договора).

Лизинговая и Инвестиционная компании подписали акт от 05.09.2018 № КЛН1000168 формы № ОС-1 о приеме-передаче объекта основных средств, а именно автомобиля.

Между тем до наступления означенных событий вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.04.2018 по делу № А21-12210/2017 утверждено мировое соглашение, согласно которому Газовая компания признает наличие перед Обществом более 24 000 000 руб. долга и 3 000 000 руб. пеней и процентов и обязуется их уплатить.

Условия мирового соглашения по указанному делу Газовая компания не выполнила.

В целях исполнения определения от 17.04.2018 по делу № А21-12210/2017 в отношении Газовой компании 08.08.2018 и 24.09.2018 возбуждены исполнительные производства с номерами 9942/18/39023-ИП и 12495/18/39023-ИП соответственно.

Согласно акту от 10.01.2019 на автомобиль наложен арест по исполнительному производству о взыскании с Газовой компании задолженности в пользу Общества.

Инвестиционная компания в рамках дела № А21-1022/2019 заявила требование об освобождении автомобиля от ареста и исключении его из акта от 10.01.2019, указав, что является собственником спорного имущества.

Ссылаясь на данные обстоятельства, а также положения статей 10, 168 и 170 ГК РФ и полагая, что заключенные 01.05.2018 и 05.09.2018 сделки с участием Лизинговой, Газовой и Инвестиционной компаний являются взаимосвязанными, направленными на выбытие имущества, на которое может быть обращено взыскание по указанным исполнительным производствам, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и  отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, получивших оценку в порядке статьи 71 АПК РФ, и с учетом положений статьи 65 АПК РФ суд первой инстанции при первоначальном рассмотрении иска пришел к выводу о ничтожности дополнительного соглашения от 01.05.2018, договоров перевода долга и купли-продажи.

Суд заключил, что стороны оспариваемых сделок намеренно создали ситуацию, при которой формально права на предмет лизинга не перешли к первоначальному лизингополучателю, являющемуся должником по исполнительному производству, уступка прав лизингополучателя произведена по значительно заниженной цене, Инвестиционная компания при заключении оспариваемых сделок не являлась участником гражданских правоотношений, преследующим цель осуществления реальной хозяйственной деятельности, поскольку таковой в период заключения и исполнения спорных сделок не вела, а денежные средства, достаточные для удовлетворения требований Лизинговой компании, в том числе по внесению выкупного платежа, получала от Газовой компании (то есть фактически прежний лизингополучатель продолжал финансировать лизинговую сделку). Суд установил, что Инвестиционная компания, подписав договор купли-продажи, по которому приобрела от Газовой компании права на автомобиль и обязательства по договору лизинга, не заявила возражений о том, что на автомобиль наложен запрет в осуществлении регистрационных действий, притом что сведения об этом являются общедоступными. Суд первой инстанции принял во внимание совокупность цепочки сопутствующих договору купли-продажи сделок и заключил, что их стороны в части оплаты изначально не предполагали какого-либо встречного предоставления со стороны Инвестиционной компании, а имели целью исключительно вывод активов Газовой компании для недопущения обращения на них взыскания со стороны кредиторов, так как на дату замены лизингополучателя по договору лизинга сальдо взаимных предоставлений по лизингу складывалось в пользу лизингополучателя (то есть даже в случае досрочного расторжения договора лизинга и расчета сальдо взаимных требований лизингодателя и лизингополучателя были бы возможными исполнение исполнительных документов и частичное удовлетворение требований взыскателей по исполнительным производствам). Судом также установлено, что сторонами договора лизинга не предпринимались какие-либо действия по изменению регистрационного учета спорного автомобиля как за новым лизингополучателем (первоначально), так и за новым собственником впоследствии. Как указал суд первой инстанции, это свидетельствует о том, что у указанных сторон изначально не было реального намерения достичь формально декларируемых последствий сделок, а целью было лишь причинение вреда взыскателям Газовой компании, поэтому оспариваемые сделки являются мнимыми. Кроме того, суд первой инстанции отметил, что договор купли-продажи подписан в период действия в отношении транспортного средства ограничения, что свидетельствует о совершении указанной сделки с целью обхода имевшихся ограничений и в конечном итоге с целью причинения вреда взыскателям, то есть при наличии признаков злоупотребления правом и с нарушением положений статьи 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции применил последствия недействительности упомянутых сделок в соответствии с первоначальными исковыми требованиями Общества.

Апелляционный суд согласился с решением от 09.09.2019, также отметив отсутствие реальной оплаты по договорам перевода долга и купли-продажи.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу № А21-1022/2019 установлена мнимость дополнительного соглашения от 01.05.2018, договоров перевода долга и купли-продажи, как совершенных при создании формального документооборота и во избежание обращения взыскания на предмет лизинга. При этом лица, участвующие в рассмотрении настоящего спора, являлись участниками судебного разбирательства по делу № А21-1022/2019.

Кассационный суд посчитал, что судами первой и апелляционной инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права к установленным по делу обстоятельствам недействительности сделок, но судам следовало установить приведет ли избранный способ защиты права в том виде, в котором он был заявлен, к восстановлению прав Общества как взыскателя по исполнительному производству, возбужденному в отношении Газовой компании; при подготовке дела к судебному разбирательству предложить Обществу уточнить исковые требования исходя из заявленных оснований иска и фактически преследуемой цели разрешения спора.

При новом рассмотрении, следуя указаниям кассационной инстанции, истец уточнил исковые требования.

По мнению апелляционного суда, иск удовлетворен правомерно.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав. При этом избираемый способ защиты должен привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав.

Как указано выше, в ходе рассмотрения иска суд пришел к выводу о формальном характере документооборота, исполнении не Инвестиционной, а Газовой компанией договора лизинга путем уплаты лизинговых платежей, нахождении автомобиля в ведении Газовой компании и фактическом неисполнении сторонами дополнительного соглашения, договоров перевода долга и купли-продажи.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Общество является взыскателем по исполнительному производству № 12495/18/39023-ИП, возбужденному в отношении Газовой компании, то есть заинтересовано в сохранении у Газовой компании имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Кроме того, решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.02.2020 по делу № А21-4413/2019 Газовая компания признана несостоятельной (банкротом).

В такой ситуации восстановление прав кредиторов ООО «Региональная газовая компания», нарушение прав которых было целью ничтожных сделок, возможно только путем признания права собственности на спорное имущество за должником с последующим включением его в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах уточненные требования истца удовлетворены правомерно, заявленный иск направлен на восстановление нарушенных прав истца.

Доводы подателя жалобы об отсутствии доказательств ничтожности спорных сделок подлежат отклонению, поскольку данные доводы уже были ранее проанализированы не только судом первой инстанции, но и судами апелляционной инстанции (постановление от 13.12.2019) и кассационной инстанции (постановление от 04.06.2020). При этом суды пришли к выводам, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о ничтожности спорных сделок.

Доводы о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения также являются несостоятельными. Исковое заявление по настоящему делу принято судом к производству 21.05.2019, а должник признан банкротом 28.02.2020. Кроме того, исковые требования по настоящему делу являются как раз предусмотренными статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» исключениями — требования заявлены о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде признания права собственности.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств, явившихся основанием для выводов суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований. Доводы подателя апелляционной жалобы сведены к переоценке установленных фактических обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств. Само по себе несогласие подателя жалобы с изложенными в решении выводами, основанными на исследовании представленных в дело доказательств и их оценке, не является основанием для отмены соответствующего действующему законодательству судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 14.09.2020 по делу №  А21-5368/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

                  К.В. Галенкина

 

Судьи

 

Ю.С. Баженова

 Н.С. Полубехина