﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-567/2019

13 августа 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.08.2020.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Мустафиной Кафии Фаткуловны

 

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 12.02.2020  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020

по делу № А29-567/2019 

 

по заявлению Мустафиной Кафии Фаткуловны

об установлении требований и 

включении их в реестр требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью «Вышкомонтажник-1» 

(ИНН: 1106030582, ОГРН: 1141106000463),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «Арктика», общество с ограниченной ответственностью «Регион Опт»,

 

и   у с т а н о в и л :

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вышкомонтажник-1» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратилась Мустафина Кафия Фаткуловна с заявлением об установлении требования в размере 4 921 990 рублей и включении его в реестр требований кредиторов.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Арктика» (далее – общество «Арктика») и общество с ограниченной ответственностью «Регион Опт» (далее – общество «Регион Опт»).

Арбитражный суд Республики Коми определением от 12.02.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020, отказал в удовлетворении заявления.

При принятии судебных актов суды руководствовались, в том числе, статьями 32, 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35).

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Мустафина К.Ф. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание первичные документы, представленные Мустафиной К.Ф. в обоснование своего требования. По мнению кассатора, представленные товарная накладная от 30.06.2017 № 289, акты от 30.06.2017 № 286, 287 и 288 являются допустимыми доказательствами, подтверждающими наличие между должником и обществом «Арктика» правоотношений и, соответственно, наличие задолженности, подлежащей включению в реестр требований кредиторов Общества.

Податель жалобы отмечает, что в рассматриваемом случае выводы судов о наличии противоречий в документации, связанной с договором цессии, заключенном                Мустафиной К.Ф. и обществом «Регион Опт», не имеет значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку с момента подписания спорного договора право требования с Общества задолженности в любом случае перешло к ней.

Мустафина К.Ф. выражает несогласие с выводами судов о том, что у Зайнуллиной Г.М. не было возможности предоставить кассатору заем в размере 5 000 000 рублей. По мнению заявителя, Зайнуллина Г.М. предоставила Мустафиной К.Ф. заем из денежных средств, полученных после продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой» стоимостью 6 194 000 рублей и автомобиля стоимостью 930 000 рублей.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы, изложенные в ней, просило оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные; ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, общества «Арктика» и «Регион Опт» заключили договор уступки права требования от 01.04.2018, по условиям которого общество «Арктика» уступило обществу «Регион Опт» право требования к Обществу на сумму 4 921 990 рублей, возникшее из актов от 30.06.2017 № 286 на сумму 644 280 рублей, № 287 на сумму 1 771 770 рублей, № 288 на сумму 1 062 000 рублей и товарной накладной от 30.06.2017 № 289 на сумму 1 443 940 рублей.

В силу пункта 1.2 договора в связи с его подписанием общество «Регион Опт» списывает задолженность общества «Арктика» по договору от 30.06.2017 в размере 4 921 990 рублей путем зачета встречных требований.

Общество «Регион Опт» и Мустафина К.Ф. заключили договор уступки права требования от 01.04.2018, по условиям которого общество «Регион Опт» уступило Мустафиной К.Ф. названное право требования к Обществу.

В силу пункта 1.2 договора в связи с его подписанием Мустафина К.Ф. списывает задолженность общества «Регион Опт» по договору займа от 10.01.2018 в размере 4 921 990 рублей.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 25.02.2019 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил Петухова Александра Николаевича. 

Мустафина К.Ф. обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением об установлении требования в сумме 4 921 990 рублей и включении его в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявления Мустафина К.Ф., помимо договоров уступки права требования от 01.04.2018, представила квитанцию от 01.04.2018 к приходному кассовому ордеру от 01.04.2018 № 67, согласно которой обществом «Регион Опт» принято от Мустафиной К.Ф. 4 921 990 рублей в качестве оплаты по договору уступки права требования от 01.04.2018, акт сверки взаимных расчетов должника и общества «Арктика» за период с января 2017 по май 2018 года, а также акты от 30.06.2017 № 286, 287 и 288,  копии счетов-фактур к ним и товарную накладную от 30.06.2017 № 289.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзыв на нее, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

В первом абзаце пункта 26 Постановления № 35 разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи. 

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Мустафиной К.Ф. 

Суды, проанализировав представленную Мустафиной К.Ф. первичную документацию, пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих реальность взаимоотношений между должником и обществом «Арктика», а также между обществами «Арктика» и «Регион Опт» и между последним и непосредственно Мустафиной К.Ф. Суд первой инстанции неоднократно запрашивал у общества «Арктика» доказательства, позволяющие достоверно установить реальность отношений между ним и должником, в частности, документы о приобретении дизельного топлива, дизельной электростанции ДЭС-100, бульдозера Т-170, путевые листы, договоры аренды, оказания услуг и купли-продажи. Общество «Арктика» названные доказательства не представило. 

Аналогичным образом уклонились от предоставления доказательств общество «Регион Опт», не представившее договор с обществом «Арктика» от 30.06.2017, обязательства общества «Арктика» из которого прекращены зачетом в счет исполнения обязательства общества «Регион Опт» по оплате приобретенного права требования по договору цессии от 01.04.2018 и Мустафина К.Ф., не представившая договор займа с обществом «Регион Опт» от 10.01.2018, обязательства последнего из которого прекращены зачетом в счет обязательства Мустафиной К.Ф. по оплате приобретенного права требования по договору цессии от 01.04.2018.

Мустафина К.Ф. и общество «Регион Опт» не представили доказательств предоставления Мустафиной К.Ф. обществу «Регион Опт» денежных средств по договору займа от 10.01.2018. При этом в выписке по счету общества «Регион Опт» отражено отсутствие движения денежных средств с 01.01.2018. 

Суды приняли во внимание, что в документах, представленных Мустафиной К.Ф., имеются противоречия. Несмотря на то, что в договоре уступки права требования от 01.04.2018, заключенном обществом «Регион Опт» и Мустафиной К.Ф., указано, что в связи с его заключением путем зачета погашена задолженность общества «Регион Опт» перед Мустафиной К.Ф. по договору займа от 10.01.2018, Мустафина К.Ф. представила  квитанцию к ордеру от 01.04.2018, содержащую сведения о внесении ею денежных средств обществу «Регион Опт» в сумме 4 921 990 рублей в счет оплаты по договору уступки права требования от 01.04.2018.

Суды критически отнеслись к возможности Зайнуллиной Г.М. выдать                  Мустафиной К.Ф. заем в размере 5 000 000 рублей на срок 10 лет, поскольку доказательств наличия у Зайнуллиной Г.М. денежных средств в таком размере документально не подтверждено.

Возражая против названного вывода судом, Мустафина К.Ф. привела расчет, основываясь на сумме прожиточного минимума, между тем, данный расчет носит предположительный характер и не подтвержден имеющимися в деле доказательствами. Кроме того, суды верно отметили, что продажа доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта и автомобиля за несколько лет до выдачи займа не могут однозначно свидетельствовать о наличии у Зайнуллиной Г.М. 5 000 000 рублей на момент выдачи займа. 

При таких обстоятельствах суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения заявления Мустафиной К.Ф.

Аргумент Мустафиной К.Ф. о том, что представленных документов (актов и товарной накладной) достаточно для установления реальности правоотношений между должником и обществом «Арктика», судом округа отклоняется.

В рассматриваемом случае у суда первой инстанции, применившего традиционный для дел о банкротстве повышенный стандарт доказывания, возникли обоснованные сомнения в реальности спорных правоотношений, для устранения которых                Мустафиной К.Ф. и иным лицам, участвующим в цепочке хозяйственных отношений, было предложено представить дополнительные доказательства. Между тем названные лица, которым, как участникам спорных правоотношений, не должно составить труда предъявить необходимые документы в подтверждение своей позиции и опровержение имеющихся мотивированных сомнений, от их представления уклонились.

Мустафина К.Ф. не привела обоснования того, с какой целью она, в отсутствие собственного дохода заключила договор займа с Зайнуллиной Г.М. на крупную сумму денежных средств и на длительный срок, передав впоследствии денежные средства обществу «Регион Опт», у которого в период предоставления займа отсутствовало движение денежных средств по счетам.

Иные возражения заявителя в рассматриваемом случае не имеют правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку несуществующее обязательство, ставшее предметом договора уступки права требования, в любом случае не может быть включено в реестр требований кредиторов должника, поскольку уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, поскольку исключительные полномочия по оценке доказательств имеются только у судов первой и апелляционной инстанций.          

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационных жалоб по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 12.02.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по делу № А29-567/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Мустафиной Кафии Фаткуловны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

А.Н. Чих

 

 

 Судьи

 

Е.В. Елисеева

О.Н. Жеглова