АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-9215/2023

г. Архангельск

21 марта 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2024 года  

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2024 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 21 февраля и 06 марта 2024 года (с объявлением перерыва)  дело по исковому заявлению (первоначальный иск)  ФИО2 

к акционерному обществу «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 164500, 

<

...>)

об обязании предоставить документы акционеру и провести ревизию финансово-хозяйственной деятельности Общества, и 

по исковому заявлению  (встречный иск)  акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 164500, 

<

...>)

к ФИО2 

об истребовании документов,

при  участии в заседании представителей: от ответчика посредством системы                       веб-коференции – ФИО3 (доверенность от 25.04.2023), 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный               суд Архангельской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» (далее – ответчик, Общество) об обязании             ответчика в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу:

1. передать истцу следующие документы акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона»:

-  налоговые декларации Общества за период с 2021 года по июнь 2023 года,

-  бухгалтерские балансы за период с 2021 года по июнь 2023 года,

-  отчеты о финансовых результатах за период с 2021 года по июнь 2023 года,

-  отчеты о движении денежных средств за период с 2021 года по июнь 2023 года,

-  отчеты о прибылях и убытках за период с 2021 года по июнь 2023 года,

-  реестр договоров с поставщиками за период с 2021 года по июнь 2023 года,

-  реестр договоров с покупателями за период с 2021 года по июнь 2023 года,

- банковские документы, подтверждающие движение денежных средств на счете Общества по гражданско-правовым договорам Общества за период с 2021 года по июнь 2023 года,

- банковские документы, подтверждающие движение денежных средств на счете Общества по государственным контрактам Общества за период с 2021 года по июнь                2023 года,

- реестры иных сделок, которые не относятся к осуществлению основного                    вида деятельности Общества за период с 2021 года по июнь 2023 года,

- все сделки, связанные с кредитными и займовыми обязательствами Общества,               в том числе вместе со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и иные документы, связанные с этими договорами за период с 2021 года по июнь 2023 года,                  а также сделки, где Общество выступает поручителем за период с 2021 года по июнь               2023 года,

-  общие оборотно-сальдовые ведомости Общества за 1, 2, 3 и 4 кварталы 2021 года,

-  общие оборотно-сальдовые ведомости Общества за 1, 2, 3 и 4 кварталы 2022 года,

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 04, 10, 20, 60, 62, 66, 67, 70, 76, 76.09 с разбивкой по субсчетам, расшифровкой по счетам и карточкой счета за 1, 2, 3 и 4 кварталы 2021 года,

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 04, 10, 20, 60, 62, 66, 67, 70, 76, 76.09 с разбивкой по субсчетам, расшифровкой по счетам и карточкой счета за 1, 2, 3                             и 4 кварталы 20221 года.

2. обязать Общество провести ревизию финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» и в течение                 трех дней с момента оформления представить истцу заключение ревизионной                комиссии о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона».

3. взыскать с ответчика в случае неисполнения решения суда по настоящему               делу судебную неустойку в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения судебного  акта с момента истечения месяца после вступления в силу решения суда.

 

 В ходе  рассмотрения дела истец  заявил отказ  от требований  предоставления ответчиком следующих документов и сведений:

-           Налоговые декларации Общества за период с 2021 по 30.06.2023 гг.

-           Общие Оборотно-сальдовые ведомости Общества за I, II, III и IV квартал 2021 года.

-           Общие Оборотно-сальдовые ведомости Общества за I, II, III и IV квартал 2022 года.

-           Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 04, 10, 20, 60, 62, 66, 67, 70, 76, 76.09 счетам с разбивкой по субсчетам, расшифровкой по счетам и карточкой счета за I, II, III и IV квартал 2021 года.

-           Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 04, 10, 20, 60, 62, 66, 67, 70, 76, 76.09. счетам с разбивкой по субсчетам, расшифровкой по счетам и карточкой счета за I, II, III и IV квартал 2022 года.)

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает отказ истца от иска, если это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Рассмотрев заявление истца об отказе от иска о взыскании суммы основного                 долга, суд принимает данный отказ, поскольку это не противоречит закону и не нарушает            права других лиц.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При изложенных обстоятельствах производство по делу в части истребования  вышеуказанных документов  подлежит прекращению.

 Также определением суда от 04 декабря 2023 года   были приняты заявленные истцом  уточнения исковых требований в части перечня требуемых документов.

Таким образом, в рамках настоящего  дела суд рассматривает следующие заявленные требования об обязании  ответчика в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу:

1. передать истцу следующие заверенные надлежащим образом копии           документов за период с 01 января 2021 года по 02 октября 2023:

- годовые отчеты акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» (утвержденные общим собранием участников),

- годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона»,

- банковские выписки акционерного общества «Металло-перерабатывающий            завод «Аскона» по всем имеющимся счетам,

- информацию, касающуюся всех сделок, в том числе односторонних сделок, заключенных акционерным  обществом  «Металло-перерабатывающий завод «Аскона»,                     с указанием на вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения                      и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок.

2. обязать Общество провести ревизию финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» и в течение                 трех дней с момента оформления представить истцу заключение ревизионной                комиссии о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона».

3. взыскать с Общества  в случае неисполнения решения суда по настоящему               делу судебную неустойку в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения судебного  акта с момента истечения месяца после вступления в силу решения суда. (исковые требования сформулированы с учетом уточнения, принятого судом определением от 04.12.2023).

В свою очередь, в рамках дела  № А05-10921/2023 акционерное общество «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением  к ФИО2  об обязании в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу передать директору  АО «МПЗ «Аскона» печать, штамп и следующие документы АО «МПЗ «Аскона»:

-   договор о создании Общества,

-   учредительные документы с момента регистрации Общества, в том числе              Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, решение                      о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества, свидетельство  и листы записей,

-   документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся                  на его балансе,

-    внутренние документы Общества,

-    годовые отчеты,

-  документы бухгалтерского учета (первичные учетные документы, регистрыбухгалтерского учета, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета),

-   протоколы общих собраний акционеров заседаний совета директоров Общества,

-   бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей)                     на участие в общем собрании акционеров,

-   отчеты независимых оценщиков,

-   списки аффилированных лиц Общества,

-   списки лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Общество для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об АО»,

-   заключения ревизора Общества, аудитора Общества, государственных                           и муниципальных органов финансового контроля,

-   бухгалтерскую (финансовую) отчётность (бухгалтерский баланс, отчёт                       о финансовых результатах) за 2021-2022 год;

-    личные карточки работников по форме Т-2, лицевые счета по работникам,   табели учёта рабочего времени по форме Т-13 за 2021-2022 год;

-     документацию по учёту основных средств, нематериальных активов и по учёту товара;

- кассовую документацию (кассовые книги, приходные кассовые ордера,             расходные кассовые ордера) за период с 01.01.2017 по 16.06.2022;

-     банковские документы за 2017-2022 года;

-     авансовые отчёты за период с 01.01.2017 по 16.06.2022;

-     акты проверок контролирующих органов, включая акты выездных                               и камеральных налоговых проверок по всем видам налогов, акты выездных                                 и камеральных проверок Пенсионного Фонда России и Фонда социального              страхования, акты проверок СанЭпидНадзора, прокуратуры, Инспекции по труду и других контролирующих органов;

-     акты (решения, постановления) о привлечении к ответственности, включая уголовную, должностных лиц предприятия, общества;

-     перечень выданных и отозванных доверенностей;

-     журналы регистрации входящей и исходящей документации;

 

-      документы по инвентаризации, в том числе инвентаризации товарно-материальных ценностей, имущества и обязательств;

-      действующие с 01.01.2017 и завершённые договоры в период с 01.01.2017                   по 16.06.2022, заключённые с физическими и юридическими лицами, а также                           всю документацию по их заключению, исполнению, оплате;

-      полный список контрагентов со всей имеющейся информацией о них (контактные телефоны, контактные лица);

- перечень кредиторов и дебиторов по состоянию на 16.06.2022, первичные документы по каждому кредитору и дебитору, включая договоры, муниципальные контракты, накладные, акты сдачи-приёмки выполненных работ, акты сверки               расчётов, вынесенные судебные решения, материалы исполнительного производства;

- сведения о непогашенной кредиторской и дебиторской задолженности,          перечень безнадёжных долгов.

Определением суда от 30.01.2024 дела № А05-9215/2023 и № А05-10921/2023 объединены в одно производство для  совместного рассмотрения, делу присвоен номер А05-9215/2023.

Представитель ответчика в заседании с иском не согласился, поддержал требования встречного иска. 

Истец в отзыве на встречный   иск  не признал, указал на отсутствие требуемых документов.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения предварительного судебного заседания, своих представителей для участия в нем                            не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителей истца.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, Общество создано 17.06.2003 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Уставный капитал Общества состоит из 7000 обыкновенных акций. Акционером  Общества является ФИО2 с долей в уставном капитале 10,571429%, что подтверждается списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам по состоянию  на 10.07.2023, составленный регистратором -   акционерным обществом «Регистраторское общество «Статус».

Истец направил запрос о представлении информации о деятельности Общества с перечнем запрашиваемых документов, полученный  Обществом 10 июля 2023 года, также истцом был направлен запрос о проведении ревизии финансово-хозяйственной деятельности. (получен Обществом 31 июля 2023 года).

Поскольку запрошенные документы истцу не были представлены Обществом, ревизия не проведения,   он обратился с  рассматриваемым первоначальным иском  в арбитражный суд.

Согласно статье 11 Устава Общества в редакции, утвержденной 22.03.2016, органами управления Обществом являются общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган – директор. Общее собрание акционеров является высшим органом управления (статья 12 Устава).

На основании протокола заседания Совета директоров от 01.10.2009 № 01/10  ФИО2 была избрана единоличным исполнительным  органом Общества. В соответствии с приказом Общества  от 16.06.2022 трудовые отношения между истцом и ответчиком были прекращены.

Ссылаясь на то обстоятельство, что при  увольнении директор не передала  документы, касающиеся деятельности Общества   вновь избранному директору Общества, а требование о передаче документов, полученное ФИО2 08.08.2022, было оставлено  без удовлетворения, истец в рамках дела № А05-10921/2023 обратился с иском в суд, которое было объединено с настоящим делом.

Оценив представленные по делу доказательства,  в отношении первоначального иска суд приходит к  следующему.

Обязанность общества хранить  документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа,  установлена статьей 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995  № 208-ФЗ (далее- Федеральный закон № 208-ФЗ).  Общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. (пункт 1 статьи 89 названного Федерального закона).

В соответствии с частью 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с  пунктом 1 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: 1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты; 7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; 8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона; 10) протоколы общих собраний акционеров; 11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии общества; 13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; 14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В силу пункта 2 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно  пункту 3 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи.

Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Согласно статье 21 Устава Общества, Общество обязано хранить в том числе годовые отчеты Общества, документы бухгалтерской отчетности, документы бухгалтерского учета, заключения ревизора Общества и т.д. Общество хранит документы  по месту нахождения его единоличного исполнительного органа в порядке и в течение сроков установленным фед5ральным органом исполнительной  власти по рынку ценных бумаг.

В силу пункта 11 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ, документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

В Определении от 18.06.2004 № 263-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что положение абзаца первого пункта 1 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, однако при этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации также подчеркнул, что особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.

Законодатель с учетом особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества, а также специфики и объема предоставляемой информации вправе установить ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к такой информации.

В силу пункта 4 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

В соответствии с пунктом 7 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности, если: 1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера; 2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации; 3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Подпункт 4 пункта 8 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ, устанавливает, что  общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели.

Согласно положениям подпункта 5 пункта 8 статьи 91  Федерального закона № 208-ФЗ общество вправе отказать в доступе к документам и информации, если лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 статьи 91 Закона.

В данном случае требования  истца – акционера Общества  в отношении предоставления годовых отчетов  Общества и  годовой  бухгалтерской  (финансовой) отчетности Общества, за период с 01 января 2021 года по 02 октября 2023 года, являются обоснованными,  поскольку данное требование  соответствует перечню базовых   документов  Общества, указанных в подпунктах 6 и 7 пункта 1 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ. Иск в этой части подлежит удовлетворению.

 Вместе с тем, требования о предоставлении за аналогичный период банковских выписок  по всем имеющимся счетам Общества  и  информации, касающуюся всех сделок, в том числе односторонних сделок, заключенных Обществом  с указанием на вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения   и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, не подлежит удовлетворению, поскольку  в нарушение  пункта 4 статьи 91 Федерального закона № 208-ФЗ в требовании акционера (истец  обладает менее 25 % акций Общества ) не указана и не обоснована  деловая цель, в соответствии с которой истец требует предоставить данные документы. В данной части суд в иске отказывает.

 Истец также требует обязать Общество провести ревизию финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» и в течение   трех дней с момента оформления представить истцу заключение ревизионной  комиссии о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Согласно пункту 3 статьи 85   Федерального закона № 208-ФЗ, проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

Как следует из материалов дела и пояснений ответчика,  ревизия финансово-хозяйственной деятельности  Общества  за 2022 год  была проведена по состоянию на 31.12.2022  в преддверии проведения общего годового собрания акционеров. (Заключение №01 от 02.06.2023).

За первое полугодие 2023года  во исполнение запроса акционера ФИО2 о проведении ревизии финансово-хозяйственной деятельности был издан приказ № 19/3 от 02.08.2023  о проверке (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности АО «МПЗ «Аскона» за 1 полугодие 2023 года. По итогам ревизии от ревизора получено заключение №02 от 25.08.2023г.

Заключения №01 от 02.06.2023 и №02 от 25.08.2023  направлены  письмом на запрос акционера (ФИО2) о проведении ревизии финансово-хозяйственной деятельности 25.08.2023. 

При таких обстоятельствах, истцом  не представлены  доказательства уклонения ответчика от проведения ревизии. Данное требование истца также не подлежит удовлетворению.  

 Вместе с тем, суд не находит  злоупотребления правом со стороны истца в порядке, предусмотренном  статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, при истребовании документов. 

Оснований для оставления первоначального иска без рассмотрения по причине  повторное неявки представителя истца в судебное заседание в соответствии с  пунктом  9 части 1 статьи 148 АПК РФ., как просит ответчик,  суд не усматривает. Исходя из обстоятельств настоящего дела, поведение истца не свидетельствует об утрате интереса к рассмотрению данного спора.

На основании положений  статьи 174 АПК РФ суд устанавливает  срок в три рабочих  для предоставления ответчиком документов истцу, с даты вступления решения суда в законную силу.  Данный срок, по мнению суда, является разумным и достаточным. 

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки на случай неисполнения решения суда в установленный срок -  в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начисляемой с даты принятия судебного акта по заявленным требованиям по день фактического исполнения обязательств.

В силу части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации,  суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления № 7 удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд, принимая во внимание принцип разумности и справедливости, приходит к выводу, что неустойка в размере 3 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта является соразмеренной последствиям неисполнения ответчиком решения суда, в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебно акта оказывается для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение. Оснований  для снижения размера данной неустойки  суд не усматривает.

При рассмотрении встречного иска об обязании  ФИО2 передать Обществу документы, суд приходит к следующему. 

В соответствии со статьей 89 Федерального закона  № 208-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные данным Законам, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Согласно части 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»  (далее – Федеральный   закон № 402-ФЗ) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пунктом 1 статьи 71 Федерального  закона № 208-ФЗ предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Из вышеназванных норм Федерального закона № 208-ФЗ и Федерального закона № 402-ФЗ следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Вместе с тем, пункт 1 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Таким образом, обязанность директора хранить хозяйственные документы Общества и передать их надлежащим образом новому руководителю предусмотрена статьей 89 Федерального закона  №208-ФЗ и статьей 29 Федерального закона  № 402-ФЗ.

Действительно, как следует из материалов дела, полномочия ФИО2 Л,И., как единоличного исполнительного органа Общества прекратились с 16.06.2022, в связи с чем, она была обязана передать новому руководителю все документы Общества.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

По смыслу указанных норм именно Общество   должно представить доказательства того, что спорные документы находились у истца  в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после его  прекращения полномочий  как директора Общества, истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Ответчик поясняет, что  у него отсутствуют запрашиваемые документы, поскольку они все остались на территории Общества.  

Возложение на истца  бремени доказывания факта отсутствия у него документов (доказывания отрицательного факта) недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения. Обществом   не доказан факт удержания истцом учредительных и иных документов,  бухгалтерской и иной финансово-хозяйственной документации, печатей Общества. В условиях отсутствия в деле доказательств, безусловно свидетельствующих о фактическом нахождении у ФИО2 спорной документации Общества, намеренном их удержании, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному и встречному искам относятся на стороны по правилам  статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Принять  отказ   ФИО2 (паспорт 47 03 794120) от   требований к акционерному обществу «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» (ИНН 

<

***>)  в части  предоставления ответчиком следующих документов:

-           Налоговые декларации Общества за период с 2021 по 30.06.2023 гг.

-           Общие Оборотно-сальдовые ведомости Общества за I, II, III и IV квартал 2021 года.

-           Общие Оборотно-сальдовые ведомости Общества за I, II, III и IV квартал 2022 года.

-           Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 04, 10, 20, 60, 62, 66, 67, 70, 76, 76.09 счетам с разбивкой по субсчетам, расшифровкой по счетам и карточкой счета за I, II, III и IV квартал 2021 года.

-           Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 04, 10, 20, 60, 62, 66, 67, 70, 76, 76.09. счетам с разбивкой по субсчетам, расшифровкой по счетам и карточкой счета за I, II, III и IV квартал 2022 года.)

Производство по делу № А05-9215/2023 в этой части прекратить.

Обязать акционерное общество «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» (ИНН 

<

***>)  в течение трех рабочих  дней с даты  вступления решения суда в законную силу передать ФИО2  следующие заверенные надлежащим образом копии   документов за период с 01 января 2021 года по 02 октября 2023:

- годовые отчеты акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» (утвержденные общим собранием участников),

- годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона».

В удовлетворении остальной части первоначального иска  отказать. 

В случае неисполнения настоящего  решения арбитражного суда в установленный судом  срок  взыскать с акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» в пользу ФИО2 (паспорт 47 03 794120)    судебную неустойку в  размере 3000 руб. за каждый  день неисполнения решения суда,    исчисляемую  начиная  с тридцать первого дня, следующего  за нем  вступления в законную  силу решения суда,  по день  фактического исполнения решения суда.

 Взыскать с акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» (ИНН 

<

***>)  в пользу  ФИО2 (паспорт 47 03 794120) 6000 руб. возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

 

Т.Л. Булатова