ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-49558/2023

17 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Потаповой А.В.

при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 09.04.2024;

от ответчиков: 1 – 3 – представитель ФИО2 по доверенностям от 06.09.2023, 12.07.2023, 28.08.2023;

от третьих лиц: 2 – представитель ФИО2 по доверенности от 31.01.2024;

4 – представитель ФИО1 по доверенности от 06.03.2024;

1, 3, 5 - 9 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-16581/2024, 13АП-16582/2024)  ФИО3 и ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 по делу № А56-49558/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое 

по иску ФИО3 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир», 

2) ФИО13, 

3) ФИО5 

третьи лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, 2) ФИО6, 3) нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7, 4) ФИО4, 5) ФИО8, 6) ФИО9, 7) ФИО10, 8) ФИО11, 9) нотариус ФИО12 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альтаир» (далее – ответчик 1, Общество, ООО «Альтаир»), ФИО13 (далее – ответчик 2, ФИО13), согласно которому просит признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Альтаир» (ИНН: 

<

***>) за счет вклада ФИО13, оформленную решением единственного участника общества 20.07.2020 № 2, также просит признать недействительной сделку, направленную на переход 2/3 доли (номинальной стоимостью 10 000 руб.) в уставном капитале ООО «Альтаир» (ИНН: 

<

***>) от ФИО14 к ФИО13 Также просит применить последствия недействительной сделки: прекратить право ФИО13 на долю в уставном капитале ООО «Альтаир» (ИНН: 

<

***>) в размере 100% (номинальной стоимостью 15 000 руб.), также просит применить последствия недействительной сделки: восстановить в ЕГРЮЛ запись о ФИО14 в качестве участника ООО «Альтаир» (ИНН: 

<

***>) с долей участия в уставном капитале 100% (номинальной стоимостью 10 000 руб.).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, 2) ФИО6, 3) нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7, 4) ФИО4, 5) ФИО8, 6) ФИО9, 7) ФИО10, 8) ФИО11, 9) нотариус ФИО12.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что ФИО3 является ненадлежащим истцом по требованиям об оспаривании решений единственного участника общества «Альтаир» ФИО14 и в последующем нового участника ФИО13, является необоснованным по праву и противоречит заявленным истцом требованиям. Истец считает, что вывод суда о том, что истцом не приведено никаких доводов и не представлено никаких доказательств, подтверждающих притворность взаимосвязанных сделок, совершенных ФИО14, в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, является необоснованным и противоречит материалам дела. По мнению истца, вывод суда о неправильно избранном истцом способе защиты права противоречит закону; вывод суда о пропуске истцом двухмесячного срока по требованиям о признании недействительными корпоративных решений, а также об истечении годичного срока давности по требованиям о признании недействительными взаимосвязанных сделок является неправильным и противоречит закону.

ФИО4 также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, вывод суда, что истцом не приведено никаких доводов и не представлено никаких доказательств, подтверждающих притворность взаимосвязанных сделок, совершенных ФИО14, в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, является необоснованным и противоречит материалам дела. ФИО4 считает, что вывод суда о неправильно избранном истцом способе защиты права противоречит закону.

04.07.2024 в апелляционный суд от ООО «Альтаир» потупили возражения на апелляционную жалобу ФИО3

Апелляционный суд приобщил к материалам дела возражения на апелляционную жалобу.

10.07.2024 в апелляционный суд от ФИО4 поступило ходатайство об истребовании из ООО «Альтаир»:

1) надлежащей копии документа, подтверждающего выплату участнику ФИО14 действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников ООО «Альтаир»,

2) надлежащих копий решений единственного участника общества о распределении прибыли и иных решений, относящихся к компетенции общего собрания участников общества, принимаемые единственным участником общества ФИО13 за период с 12.08.2020 по 31.08.2023.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель подателей жалоб поддержал доводы апелляционных жалоб, а также ходатайство об истребовании доказательств.

Представитель ответчиков и ФИО6 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд в соответствии со ст. 66 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайства ФИО4 об истребовании доказательств, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и возражений ООО «Альтаир», заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что единственным участником ООО «Альтаир» ФИО14 принято решение № 2 от 20.07.2020 (удостоверено нотариально): принять в состав участников ООО «Альтаир» ФИО13, увеличить уставный капитал Общества на размер вклада ФИО13, а именно на 5 000 руб.

03.08.2020 ФИО14 (далее - вышедший участник), владеющий 2/3 долей (номинальной стоимостью 10 000 руб.), было подано в ООО «Альтаир» заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли. Спорное заявление удостоверено в нотариальном порядке.

На момент подачи спорного заявления (03.08.2020) доли в уставном капитале Общества распределялись следующим образом: ФИО14 принадлежало 2/3 долей, ФИО13 принадлежало 1/3 долей.

05.08.2020 решением единственного участника Общества №3 доля вышедшего участника передана Обществом ФИО13, о чем 12.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН: 2207803896749).

Решение единственного участника общества от 05.08.2020 №5, в соответствии с которым доля вышедшего участника передана Обществом ФИО13, о чем 12.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН: 2207803900775) нотариально не удостоверена.

На дату подачи настоящего искового заявления единственным участником Общества является ФИО13 (100% долей).

Как указывает ФИО3, она не располагала сведениями о переходе прав на долю в Обществе от супруга к Обществу (в результате выхода из состава участников), а о совершении спорного заявления и решения об увеличении уставного капитала Общества узнала только после смерти супруга - вышедшего участника (то есть после 24.06.2022). ФИО3 не давала согласия своему супругу - ФИО14 на увеличение уставного капитала Общества за счет вклада ФИО13, а также на отчуждение доли ФИО14 в уставном капитале Общества, том числе, посредством выхода из состава участников Общества.

По мнению ФИО3, сделка по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица (ФИО13), перераспределение долей участников в уставном капитале Общества, а впоследствии выход из состава участников Общества ФИО14 направлены на отчуждение доли в уставном капитале Общества, находящейся в совместной собственности супругов.

Как указывает ФИО3, она не располагает сведениями о выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.

ФИО3, ссылаясь, что сделка по увеличению уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в состав участников Общества и перераспределение долей участников (оформленная решением единственного участника Общества 20.07.2020 № 2), является недействительной, сделка, направленная на выход ФИО14 из состава участников Общества (по заявлению от 03.08.2020) и последующее распределение долей (решением от 05.08.2020) в пользу ФИО13 являются недействительными в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая ими сделка (сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу) в силу положений ч. 3 ст. 35 СК РФ, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «Альтаир» в отзыве указало, что ФИО13 и ФИО5 являются ненадлежащими ответчиками, так как не принимали решения № 2 от 20.07.2020 ФИО14

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Статья 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусматривает, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

ФИО3 является ненадлежащим истцом по требованиям об оспаривании решения № 2 от 20.07.2020 ФИО14, решения № 3 от 05.08.2020, решения № 5 от 05.08.2020 участника ООО «Альтаир» ФИО13, так как не являлась и не является участником ООО «Альтаир» и не вправе оспаривать решения участников Общества.

Оспаривая действия участников ООО «Альтаир», ФИО3 ссылается на то, что являлась супругой участника ООО «Альтаир» ФИО14 и как наследник имеет право на долю в Обществе.

При этом ФИО3 не учитывает того, что в любом случае как наследник ФИО14 она имеет предполагаемое право только на супружескую долю в размере 50% в наследственном имуществе, что не предполагает возможности на предъявления прав на все имущество ФИО14 в виде долей и возможности оспаривания сделок ФИО14 в целом, поскольку права на другие 50% наследственного имущества принадлежат другим наследникам.

Соответственно истец не вправе заявлять требования в отношении имущества ФИО14, на которое не распространяются права истца, и отсутствует ее правовой интерес.

В силу статьи 181.1. ГК РФ, статьи 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Пунктами 8.15, 8.16 Устава ООО «Альтаир» принятие участником общества решения подтверждается путем подписания решения единственным участником общества без нотариального удостоверения.

При этом договор купли-продажи между ФИО5 и ФИО13 в соответствии с законом заключен в нотариальной форме.

Наличие между ФИО5 и ФИО13 родственных отношений никак не порочит договор купли-продажи с правовой точки зрения. Истцом не приводится никаких доводов и никаких доказательств, подтверждающих притворность какой-либо сделки, совершенной ФИО14 в соответствии со ст. 170 ГК РФ, и противоправность действий ФИО5 и ФИО13

Решение № 2 от 20.07.2020 участника ООО «Альтаир» ФИО14, решение № 3 от 05.08.2020 участника ООО «Альтаир» ФИО13, решение № 5 от 05.08.2020 участника ООО «Альтаир» ФИО13 не являются сделками в понимании, придаваемом ст. 153, 154 ГК РФ, так как являются решениями органа управления Общества.

Решения единственного участника Общества могут быть оспорены в соответствии со статьей 43 Закона № 14-ФЗ, статей 181.1 - 181.5 ГК РФ.

Истцом при оспаривании решений избран неправильный способ правовой защиты, и решения не могут быть признаны недействительными на основании ст. 166, 168 ГК РФ.

Пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ определяет, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Кроме того, ФИО3 пропущен срок на обжалование решений участников ООО «Альтаир».

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В общем случае течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, при исчислении срока исковой давности значение имеет не только момент фактической осведомленности супруги о распоряжении общим имуществом без ее согласия, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации.

Режим общей собственности относительно имущества, нажитого в период брака, предполагает наличие между супругами лично-доверительных отношений по его распоряжению одним из супругов, но это не исключает в то же время проявление разумного интереса другого супруга, к состоянию совместно нажитого имущества в виде вклада в уставный капитал хозяйственного общества, обращаясь для этих целей, прежде всего, к участнику их общей собственности - супругу, на имя, которого соответствующие объекты зарегистрированы, а при необходимости - к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого объекта.

Следовательно, о действиях ФИО14 должна была узнать в августе 2020 года прежде всего от своего супруга ФИО14, или же в случае наличия сложных нестабильных брачных отношений, на что ФИО3 не указывает, при рассмотрении дела, из публичных открытых источников, содержащих сведения об изменениях в составе участников Общества.

С момента выхода в августе 2020 года ФИО14 из состава участников Общества до момента обращения ФИО3 с иском в арбитражный суд 29.05.2023 прошло почти три года, что является значительным сроком, позволяющим получить необходимую информацию.

ФИО3 с 06.02.2018 является учредителем ООО «Пиррет», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, осуществляет предпринимательскую деятельность, и наличие иждивенца не препятствует этому.

ФИО14 также как и ФИО3 исполнял свои обязанности родителя в отношении ФИО15 по содержанию и воспитанию.

Вышеизложенное свидетельствует об отсутствии оснований для восстановления сроков давности на обжалование действий ФИО14 и иных участников дела.

Довод ФИО3 о том, что она не давала ФИО14 согласия по распоряжению общим имуществом, опровергается согласием от 28.08.2018 78АБ 5672086, оформленным врио нотариуса ФИО16 При этом истцом не учтено, что закон не предусматривает при принятии решения единственным участником Общества наличие согласия супруга.

Как правильно отметил суд первой инстанции, заявление о выходе из Общества и оспариваемый договор купли-продажи совершены нотариально, при этом нотариальные действия никем не оспорены. Выход из Общества порождает у бывшего участника право требования действительной стоимости доли, которая по общему правилу предполагается соответствующей стоимости права участия в Обществе. Доказательств явного несоответствия, либо злоупотребления правом со стороны ответчиков истцом в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.03.2024 по делу №  А56-49558/2023  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина