ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-60170/2018

06 февраля 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.,

судей Масенковой И.В., Мельниковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лиозко В.И.;

при участии: 

от истца: Болохонов А.С. по доверенности от 24.04.2018;

от ответчиков: от ООО "УНИ ДЕНТ МЕДИА": Салтыков Р.Г. по доверенности от 09.01.2019, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу: Ванюшин А.В. по доверенности от 09.01.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32083/2018) Матиевич Елены Георгиевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу № А56-60170/2018 (судья Чекунов Н.А.), принятое 

по иску Матиевич Елены Георгиевны

к 1) ООО "УНИ ДЕНТ МЕДИА"; 2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительными решений,

установил:

Матиевич Елена Георгиевна (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уни дент медиа» (далее – ООО «Уни дент медиа», Общество, Ответчик 1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, Инспекция, Ответчик 2) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 28.02.2018 о регистрации новой редакции устава Общества; признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении записи за ГРН 6187847146558; обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи за ГРН 6187847146558.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу № А56-60170/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта. Истец полагает неверным вывод суда о пропуске Матиевич Е.Г. срока исковой давности. По утверждению истца, на собрании 28.02.2018 Матиевич Е.Г. не присутствовала, о принятом решении уведомлена не была. 

В письменном отзыве ООО «Уни дент медиа» просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы; представители ответчиков просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Истец является участником Общества с долей в размере 1/3 уставного капитала, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ, сторонами не оспорено.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 28.02.2018 собранием в составе: Кинович С.В., Скориков В.В., каждому из которых принадлежала 1/3 доля в уставном капитале, приняты решения: избрать председателем Собрания Киновича С.В., секретарем Скорикова В.В.; утвердить Устав Общества в новой редакции.

Инспекцией на основании представленного пакета документов принято решение о государственной регистрации от 16.03.2018 № 38841А, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 6187847146558 от 16.03.2018.

Истец оспаривает данные решения, ссылаясь на направление уведомления о собрании неуполномоченным лицом.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи истцом жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Согласно пунктам 1, 3, 4 статьи 12 Закона № 14-ФЗ устав общества является учредительным документом общества. По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

В силу статей 33, 37 Закона № 14-ФЗ решение о внесении изменений в устав общества, учредительный договор общества, а также образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Оспариваемые изменения о новой редакции устава Общества внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ – 16.03.2018.

Пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлено, что заявление о признании решения общего собрания недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Обществ о пропуске Матиевич Е.Г. срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При этом пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что Матиевич Е.Г. о нарушении своих корпоративных прав должна была узнать не позднее 28.02.2018 (даты проведения собрания). 

Исходя из материалов дела, уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Уни Дент медиа» 28.02.2018, подписанное управляющим - ИП Экземпляровой Т.О. (л.д. 18-19), с приложением проекта новой редакции устава Общества было направлено в адрес Матиевич Е.Г. 25.01.2018 (опись вложения в РПО от 25.01.2018, кассовый чек ФГУП «Почта России» от 25.01.2018), получено адресатом 02.02.2018 (л.д. 119-121). Истец не оспаривает получение данного уведомления о проведении общего собрания.

С настоящим иском Матиевич Е.Г. обратилась лишь 14.05.2018 (исковое заявление направлено в суд почтой 04.05.2018), то есть с пропуском двухмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ для обжалования решения общего собрания участников общества.

Суд признал обоснованными доводы Общества о направлении уведомления о проведении общего собрания уполномоченным лицом, а именно управляющим ИП Экземпляровой Т.О., действовавшей на основании соответствующего решения общего собрания и договора. Иных оснований недействительности решения Истцом не приведено, данные доводы не опровергнуты (статьи 9, 65 АПК РФ).

Апелляционная инстанция с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности согласна. Доказательств, опровергающих данный вывод, истцом не представлено.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае оспоренное решение, само по себе, не может расцениваться как нарушающее права и законные интересы отдельного участника, вытекающие из корпоративной связи с хозяйственным обществом. Истцом не представлено доказательств наличия существенных нарушений и причинения убытков. В данном случае голосование Истца не могло повлиять на принятие решения.

Оснований позволяющих суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам, подателем жалобы не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правосудное решение.

Несогласие истца с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу № А56-60170/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Н.А. Мельникова