Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-9329/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                    Качур Ю.И.,

судей                                                                  Ишутиной О.В.,

ФИО1 –

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Томская механизированная колонна № 44» ФИО2 (далее – управляющий) на определение Арбитражного суда Томской области от 07.07.2023 (судья Кухарук Н.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 (судьи Фролова Н.Н., Апциаури Л.Н., Кудряшева Е.В.) по делу № А67-9329/2020 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Томская механизированная колонна № 44» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, АО «Томская МК-44»), принятые по заявлению управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2020, заключенного между должником и ФИО3 (далее - ответчик), применении последствий его недействительности.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Маскайкина А.В.) в судебном заседании приняли участие представители: ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 17.05.2023; акционерного общества «Райффайзенбанк» (далее – АО «Райффайзенбанк», банк) – ФИО5 по доверенности от 26.02.2020.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника его управляющий 04.07.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2020, заключенного между АО «Томская МК-44» и ФИО3, применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Томской области от 07.07.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить определение арбитражного суда от 07.07.2023 и постановление апелляционного суда от 05.12.2023, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что выводы судов об оплате недвижимости по оспариваемой сделке в части 3 000 000 руб. путем передачи должнику леса по товарно-транспортными накладными (далее – ТТН), подписанным сторонами, противоречат иным доказательствам, имеющимся в деле: условия договора купли-продажи недвижимости не предполагали натуральную форму оплаты, лес отсутствуетв числе товарно-материальных ценностей должника, перевозка леса осуществлена третьими лицами не работниками АО «Томская МК-44» или ответчика, ФИО3 не доказал заготовку древесины на арендованном земельном участке, поведение сторон является подозрительным, обстоятельства заключения и исполнения условий договора купли-продажи не являются характерными для такого рода сделок, разумные сомнения управляющего относительно факта оплаты ответчиком по сделке в ходе судебных разбирательств не опровергнуты.

Судом округа отказано в приобщении отзыва и возражений на кассационную жалобу, поступивших от ФИО3 и АО «Райффайзенбанк», в связи с несоблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о надлежащем и заблаговременном направлении отзыва всем участвующим в деле лицам.

В заседании суда округа представители ФИО3 и банка возражали относительно доводов кассационной жалобы, просили в ее удовлетворении отказать.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между АО «Томская МК-44» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи от 16.12.2019 (далее – предварительный договор), по условиям которого стороны, в соответствии с нормами статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязуются в будущем, в срок, установленный настоящим договором, заключить договор купли-продажи, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество: нежилое здание общей площадью 541,4 кв. м, кадастровый номер 70:21:0108002:103 (далее – здание № 1); нежилое здание, площадью 42 кв. м, кадастровый номер 70:21:0108001:96 (далее – здание № 2); земельный участок, на котором расположены здания № 1 и № 2, общей площадью 29 309 кв. м, кадастровый номер 70:21:0108002:0013 (далее также – объекты недвижимости, недвижимое имущество).

Согласно пункту 1.2 предварительного договора недвижимое имущество является заложено по договорам об ипотеке, заключенным продавцом с АО «Райффайзенбанк».

Пунктом 2.1 предварительного договора установлено, что цена основного договора купли-продажи определяется сторонами в твердом размере, не подлежащем изменению и составляет: 5 339 000 руб. – стоимость здания № 1; 414 000 руб. – стоимость здания № 2; 9 247 000 руб. – стоимость земельного участка.

На основании пункта 2.2 предварительного договора покупатель производит оплату приобретаемого недвижимого имущества в следующем порядке: 3 010 000 руб. покупатель оплачивает путем поставки в адрес продавца древесины хвойных пород в объеме 700 куб. м, по цене 4 300 руб. за один куб. м, в срок до 31.01.2020; 12 000 000 руб. покупатель обязуется уплатить продавцу в течение 5 дней с момента заключения договора купли-продажи.

В период 2020 года во исполнение условий предварительного договора ФИО3 по четырем актам приема-передачи передал должнику лес круглых пород на общую сумму 3 440 000 руб.

30.01.2020 должник по акту приема-передачи произвел возврат ФИО3 лес круглых породна сумму 440 000 руб. в объеме 102,33 куб. м.

Сторонами подписан акт о зачете взаимных требований от 30.01.2020 № 1 по предварительному договору купли-продажи от 16.12.2019 на сумму выполненных обязательств покупателя ФИО3 в размере 3 000 000 руб. путем поставки леса продавцу, что также подтверждается счет-фактурой от 30.01.2020 № 1 на сумму 3 000 000 руб.

После этого 25.12.2020 между должником (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить недвижимое имущество (далее – договор купли-продажи).

Пунктом 2.1 указанного договора предусмотрено, что цена отчуждаемого недвижимого имущества составляет 15 000 000 руб., из которой цена здания № 1 составляет 5 339 000 руб.; здания № 2 определена 414 000 руб.; земельного участка - 9 247 000 руб.

При этом пунктом 2.2 договора купли-продажи установлено, что покупатель приобретает недвижимое имущество за счет собственных средств в размере 3 000 000 руб. и за счет кредитных средств в размере 12 000 000 руб., предоставляемых покупателю АО «Райффайзенбанк» по кредитному соглашению от 25.12.2020 № SE0425/1TMS, заключенному сроком по 25.12.2025.

Согласно представленному отчету независимого оценщика от 21.12.2020 общая рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 18.12.2020 составила 14 825 000 руб.

АО «Райффайзенбанк» предоставило согласие должнику на продажу заложенного недвижимого имущества при условии, что часть суммы, вырученной от продажи объектов недвижимости, будет направлена на погашение текущей задолженности перед АО «Райффайзенбанк» в сумме 12 000 000 руб. Денежные средства в указанном размере поступили 28.12.2020 в банк в счет погашения задолженности АО «Томская МК-44» по кредитному соглашению от 05.08.2019 № SE0218/1TMS», что подтверждается платежным поручением от 28.12.2020 № 1.

Полагая, что договор является недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), как совершенный при неравноценном встречном исполнении для должника (в отсутствие доказательств оплаты по нему со стороны ответчика), управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, указав на наличие равноценного встречного предоставления со стороны ФИО3 и приобретении им недвижимости по его рыночной стоимости.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 24.12.2020, оспариваемый договор заключен 25.12.2020, то есть спорная сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае судами установлено, что рыночная стоимость недвижимого имущества на дату совершения оспариваемой сделки составляет 14 774 000 руб., что подтверждается результатами судебной экспертизы - заключением от 02.05.2023 № 114А/23, которое управляющим не оспорено. При этом цена по договору купли-продажи установлена сторонами в сумме 15 000 000 руб., поэтому суды пришли к верному выводу о том, что она соответствует среднерыночной и не является заниженной, а оспариваемая сделка не подпадает под понятие подозрительной, как совершенной в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Доводы кассатора о том, что судами не исследован вопрос реальности произведенной ответчиком оплаты по сделке, подлежит отклонению, поскольку в материалах дела имеются двухсторонние подписанные акты приема-передачи леса на сумму 3 000 000 руб., перечисление 12 000 000 руб. подтверждается банковской выпиской с расчетного счета должника и управляющим не оспаривается.

В связи с этим суд округа полагает, что оспариваемая сделка в любом случае не подлежит оспариванию, поскольку ответчиком по ней произведена оплата в сумме 12 000 000 руб., что превышает половину стоимости реализованного ФИО3 недвижимого имущества, поэтому договор купли-продажи в настоящее время не может быть расторгнут или признан недействительным. Единственным возможным способом защиты для должника могло быть взыскание задолженности по нему в части 3 000 000 руб., однако и для этого, как обоснованно отметили суды, отсутствуют основания.

Так, судами приняты во внимание ТТН и акты приема-передачи леса на 3 000 000 руб., подписанные уполномоченными представителями сторон, о фальсификации которых не заявлено; недостатки оформления документов по перевозке леса носят несущественный характер и ввиду отсутствия доказательств аффилированности сторон не могут быть поставлены в вину ответчику; транспортные средства, на которых перевозился лес, и водители не обязательно должны иметь прямое отношение к должнику или ответчику, поскольку оказание транспортных услуг со стороны третьих лиц действующим законодательством не запрещено; у ФИО3 имелся на праве аренды земельный участок, где могла осуществляться заготовка древесины, что, в свою очередь, согласуется с условиями предварительного договора купли-продажи недвижимости от 16.12.2019.

Само по себе отсутствие у управляющего документации должника и леса как товарно-материальных ценностей (активов), не свидетельствует об отсутствии встречного предоставления по сделке со стороны ответчика, учитывая совокупность представленных и не оспоренных доказательств, получивших надлежащую оценку судов в порядке статьи 71 АПК РФ.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, дана надлежащая правовая оценка приведенным сторонами спора доводам и возражениям, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, в результате чего суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку она заключена на условиях, предполагающих равноценное встречное предоставление со стороны ответчика, между независимыми участниками гражданского оборота и в результате ее заключения ни должнику, ни его кредиторам не причинен вред.

По существу доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии кассатора с оценкой доказательств, имеющихся в материалах обособленного спора. Между тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права судами не допущено, поэтому у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку при принятии кассационной жалобы ее подателю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 07.07.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А67-9329/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Томская механизированная колонна № 44» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                  Ю.И. Качур

 

Судьи                                                                                                                 О.В. Ишутина

 

ФИО1