СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3952/2020(6,7,8)-АК

Дело № А50-6373/2019

06 февраля 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаркевич М.С.,

судей                                 Иксановой Э.С., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Охотниковой Э.С.,

при участии: 

от ООО «ИЦМ»: ФИО1, паспорт, доверенность от 02.10.2024,

иные лица, участвующие в деле представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ИЦМ», конкурсного управляющего ФИО2, открытого акционерного общества «Сладонеж» на определение Арбитражного суда Пермского края от                       27 ноября 2024 года 

о результатах рассмотрения требований о признании торгов недействительными, жалобы на действия конкурсного управляющего,

вынесенное в рамках дела № А50-6373/2019

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Кузовок» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

ответчики: общество с ограниченной ответственностью «ИЦМ»,

третьи лица: электронная площадка «Электронная площадка ЭСП», Управление Росреестра по Пермскому краю, Крымский союз профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт», общество с ограниченной ответственностью «Британский Страховой Дом», финансовый управляющий ФИО3 ФИО4

установил:

решением суда от 08.11.2019 ООО «Кузовок» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

Определением суда от 28.02.2020 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

В арбитражный суд 07.08.2024 от кредитора ФИО6 поступило заявление о признании торгов недействительными, которое было принято к производству суда и назначено к рассмотрению на 02.09.2024. 

К участию в споре привлечены ООО «ИЦМ», электронная площадка «Электронная площадка ЭСП».

25.09.2024 от ФИО6 поступило заявление о принятии уточнений, просит: 

- признать незаконным бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в не доведении до кредиторов ООО «Кузовок» информации о возможности погашения их требований в полном объеме за счет прав требований к ФИО3 на основании постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023, а не в сумме 4 605 000 руб., которые повлекли реализацию с торгов лотов (прав требований) по заниженной цене; 

- признать недействительными торги: лот № 1 торгов 007458 - право требования (дебиторская задолженность) в общей сумме 2 124 350  руб., принадлежащее ООО «Кузовок» к ФИО3, реализованное за 505 000 руб.; лот № 2 торгов 007458 - право требования (дебиторская задолженность) в общей сумме 24 096 800  руб., принадлежащее ООО «Кузовок» к ФИО3, реализованное за 4 100 000 руб.; применить последствия признания недействительности торгов.

28.08.2024 от ОАО «Сладонеж» в суд поступила жалоба на действия конкурсного управляющего, в которой просит: 

- признать незаконными действия конкурсного управляющего, выразившиеся в голосовании на собрании кредиторов ФИО3, проведенном 25.03.2024, «за» утверждение плана реструктуризации долгов ФИО3; 

- признать незаконными действия конкурсного управляющего по продаже права требования к ФИО3 в размере 2 124 350 руб. по цене 505 000 руб., права требования к ФИО3 в размере 24 096 800 руб. по цене 4 100 000 руб., – при наличии у конкурсного управляющего сведений о возможности погашения указанных требований в большем объеме за счет имущества ФИО3

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Росреестра по Пермскому краю, Крымский союз профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт», страховую организацию ООО «Британский Страховой Дом» в порядке ст.51 АПК РФ.

В порядке ст.130 АПК РФ суд определением от 23.10.2024 объединил в одно производство для совместного рассмотрения жалобу на действия конкурсного управляющего и заявление ФИО6 о признании торгов недействительными, рассмотрение спора отложил до 13.11.2024.

06.11.2024 от ФИО6 поступило уточненное заявление, в отношении жалобы на действия конкурсного управляющего требования не заявляются, в части признания торгов недействительными уточнены последствия признания торгов недействительными, просит признать недействительными договоры уступки права требования №1 от 01.04.2024, №2 от 01.04.2024, заключенные между ООО «Кузовок» и ООО «ИЦМ», обязать ООО «Кузовок» вернуть ООО «ИЦМ» денежные средства, полученные за оплату уступки прав требования.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО3 ФИО4

Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В порядке ст.46 АПК РФ суд привлек ООО «ИЦМ» к участию в споре в качестве ответчика, исключив данное общество из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 27.11.2024 (резолютивная часть от 13.11.2024) торги, проведенные в отношении лота № 1007458 - право требования (дебиторская задолженность) в общей сумме 212 4350 руб. к ФИО3; - лота № 2 007458 - право требования (дебиторская задолженность) в общей сумме 24 096 800 к ФИО3, признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде признания недействительными договоров уступки прав требований №1 от 01.04.2024, №2 от 01.04.2024, заключенных между ООО «Кузовок» и ООО «ИЦМ»; на ООО «Кузовок» возложена обязанность возвратить ООО «ИЦМ» денежные средства в размере 4 605 000 руб. Жалоба удовлетворена частично. Действия конкурсного управляющего ООО «Кузовок» ФИО2 по продаже прав требований к ФИО3 в сумме 2 124 350 руб. по цене 505 000 руб., права требования к ФИО3 в сумме 24 096 800 руб. по цене 4 100 000 руб. при наличии сведений о возможности погашения указанных требований в большем объеме за счет имущества ФИО3 признаны незаконными Вопрос о распределении судебных расходов назначен в отдельное судебное заседание на 11.12.2024.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «ИЦМ», конкурсный управляющий ФИО2, ОАО «Сладонеж» обратились с апелляционными жалобами.

ООО «ИЦМ» просит определение суда отменить полностью, в удовлетворении заявленных требований отказать.

ООО «ИЦМ» в обоснование доводов своей апелляционной жалобы ссылается на то, что является добросовестным приобретателем дебиторской задолженности к ФИО3, как победитель торгов не должен нести негативные последствия и дополнительные судебные расходы по результатам отмены торгов, так как процедуры торгов конкурсным управляющим нарушена не была. Полагает, что кредитор ФИО6 вступила в дело о банкротстве должника с единственной целью  контролировать процедуру должника, иметь возможность оспаривать те или иные действия конкурсного управляющего и иных сторон, участвующих в процедуре. По мнению апеллянта, ФИО6 злоупотребляет своими правами, намеренно затягивает процедуру банкротства, путем оспаривания сделок не только в процедуре банкротства должника, но и в процедуре банкротства гражданина должника ФИО3 Учитывая, что конкурсным управляющим подано заявление о признании несостоятельным (банкротом) ФИО3, то данная информация отражена конкурсным управляющим в отчете, который направлялся всем кредиторам, вся интересующая информация опубликована на доступных интернет ресурсах - сайте ЕФРСБ (https://bankrot.fedresurs.ru) и «Мой Арбитр» (https://kad.arbitr.ru). Считает, что факт голосования конкурсного управляющего на собрании кредиторов ФИО3, проведенном 25.03.2024, «за» утверждение плана реструктуризации долгов ФИО3 никак не повлиял и не мог повлиять на процедуру торгов в деле о банкротстве должника, так как это отдельная и самостоятельная процедура, которая не может и не должна отменять порядок действий конкурсного управляющего в другой процедуре банкротства в соответствии с действующим законодательством. По мнению апеллянта, утвержденный судом план реструктуризации (определение суда от 03.05.2024 по делу А50-56461/2023) является, по сути, намерением должника, исполнение этого плана носит вероятностный характер. Отмечает, что фактических действий должника по его исполнению до сих пор нет. Намерения ФИО3 вернуть в конкурсную массу денежные средства в размере 26 млн.руб. объективно ничем не подтверждены. Полагает, что у суда отсутствовали основания для признания действий конкурсного управляющего незаконными. Также ссылается на отсутствие оснований для признания торгов недействительными, исходя из следующего. Факт не доведения информации до кредиторов должника  не соответствует действительности. Предположения ФИО3 и суда о достаточности имущества для погашения всех требований, включенных в реестр требований кредиторов должника,  носят только предположительный характер. Факт наличия имущества у должника ФИО3  не может гарантировать возможность погасить задолженность должника в полном объеме. Реальная оценка данного имущества  не проводилась, имущество не продавалось, а окончательная цена при продаже имущества может значительно отличаться от той, которая указана в плане реструктуризации или отчете специалиста. Судом не учтено, что реестр требований кредиторов ФИО3 не сформирован полностью, так как в него не включены требования кредитора о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кузовок». Полагает, что цена на продаваемое имущество сложилась  рыночно, публично. Выводы суда о заниженной стоимости имущества являются несостоятельными. Также апеллянт ссылается на то, что ФИО6 не обладает правом на оспаривание торгов.

Конкурсный управляющий должника просит определение суда отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что собрание кредиторов по поводу реализации спорной задолженности собиралось неоднократно, собрания признаны несостоявшимися в отсутствие кворума. Положение в редакции конкурсного управляющего утверждено определением  суда от 19.10.2023, которое обжаловано не было. Торги проведены в соответствии с Положением в установленный срок. Нарушений в действиях конкурсного управляющего по процессу проведения торгов установлено не было. Полагает, что наличие вопроса в повестке собрании ИП ФИО3 об утверждении плана реструктуризации долгов не являлось препятствием для проведения оспариваемых торгов. Процедуры банкротства должника и ИП ФИО3 не являются взаимосвязанными, а являются самостоятельными процедурами. Законом не предусмотрена обязанность конкурсного управляющего приостанавливать торги при наличии такого обстоятельства как утверждение плана реструктуризации долгов в отношении дебитора. Указывает на то, что кредиторы ОАО «Сладонеж» и ФИО6 не указывают последствия, наступившие именно  для них в результате  правомерных действий конкурсного управляющего. Также ссылается на отсутствие убытков от действий конкурсного управляющего, поскольку  в рамках дела о банкротстве ИП ФИО3 никаких реальных поступлений на сумму 26 221 150 руб., предусмотренных планом реструктуризации, не было. Отмечает, что реализация дебиторской задолженности позволила немедленно обеспечить конкурсную массу денежными средствами, которые могут быть направлены на удовлетворение требований кредиторов. Полагает, что ОАО «Сладонеж» злоупотребляет своими правами, подавая жалобу на действия конкурсного управляющего, а также заявляя в деле о банкротстве ИП ФИО3 о признании недействительном собрания кредиторов об утверждении плана реструктуризации долгов. Отмечает, что ОАО «Сладонеж» фактически не принимало участие в процедуре банкротства, игнорировало собрания кредиторов.

ОАО «Сладонеж» в своей апелляционной жалобе просит определение отменить в части отказа  в удовлетворении его требований, признать незаконными действия конкурсного управляющего ООО «Кузовок» ФИО2, выразившиеся в голосовании на собрании кредиторов ФИО3, проведенном 25.03.2024. за утверждение плана реструктуризации долгов ФИО3

ОАО «Сладонеж» ссылается на то, что в плане реструктуризации долгов ФИО3 указан размер требований ООО «Кузовок», составляющий 26 221 150 руб., в то время как эта сумма является неполной и не учитывает, что вступившим в законную силу судебным актом ФИО3 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кузовок». Полагает, что данная задолженность не может рассматриваться как отсутствующая из-за того, что её точный размер не определен, она должна быть учтена в деле о банкротстве ФИО3 По мнению апеллянта, имущества, указанного в плане, недостаточно  для погашения требований кредиторов с учетом субсидиарной ответственности. Неверное указание в плане реструктуризации долгов размера задолженности является основанием для его отклонения, условие о его полном погашении невыполнимо. Также полагает, что нельзя доверять продажу имущества самому ФИО3, недобросовестность которого установлена судом. За срок, указанный в плане, долги могут быть погашены и в процедуре реализации имущества. В плане не предусмотрен график погашения долгов. Конкурсный управляющий не обратился с требованием о включении в реестр требований кредиторов ФИО3 требований по субсидиарной ответственности. Считает, что конкурсный управляющий неправомерно проголосовал за утверждение плана реструктуризации, не уведомив об этом кредиторов должника. Оспаривает выводы суда о достаточности у ФИО3 имущества для полного удовлетворения требований кредиторов. Полагает, что ФИО3 осуществляет манипуляции с представляемыми им в дело о банкротстве данными о цене его имущества, такая цена изменяется в соответствии с текущими запросами. Отмечает, что голосование за утверждение плана реструктуризации долгов является единоличным решением ФИО2 и не отражает волю кредиторов ООО «Кузовок»; голосование ФИО2 имело существенное значение для принятия решения собранием кредиторов, так как процент голосов ООО «Кузовок» является существенным (более 1/3 голосов). Если бы конкурсный управляющий возражал против утверждения плана, то это могло бы повлиять на решение собрания кредиторов.

В дополнении к апелляционной жалобе ОАО «Сладонеж» ссылается на то, что фактически решение собрания кредиторов ФИО3 от 25.03.2024 сводится к прощению долга ФИО3 как субсидиарного должника перед кредиторами ООО «Кузовок».

Письменные отзывы на апелляционные жалобы не поступили.

В судебном заседании представитель ООО «ИЦМ» доводы своей апелляционной жалобы поддержал. Разрешение апелляционных жалоб конкурсного управляющего и ООО «Сладонеж» оставил их на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ст.ст. 156, 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, в рамках настоящего  дела о банкротстве постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2023 определение суда от 24.05.2022 изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции:

«В удовлетворении заявления о признании недействительными договоров купли-продажи от 03.04.2018, от 04.06.2018, заключенных между ООО «Кузовок» и ИП ФИО3, отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Кузовок» 2 124 350 руб. убытков.

Признать недействительными сделками договоры аренды от 01.01.2017, от 01.12.2017, заключенные между ООО «Кузовок» и ИП ФИО3 В качестве последствий недействительности сделки взыскать с ИП ФИО3 в пользу ООО «Кузовок» 24 096 800 руб.

Признать доказанным наличие оснований для привлечения ФИО3 и ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кузовок».

В оставшейся части в удовлетворении заявлений отказать».

Конкурсный управляющий 29.08.2023 обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника (дебиторская задолженность):

- лот № 1 право требования (дебиторская задолженность) в общей сумме 2 124 350 руб., принадлежащее ООО «Кузовок» (ИНН 

<

***>), к ФИО3, подтверждённое постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда 06.02.2023 (резолютивная часть) по делу № А50-6373/2019, начальная стоимость 2 124 350 руб.,

- лот № 2 право требования (дебиторская задолженность) в общей сумме 24 096 800 руб., принадлежащее ООО «Кузовок» (ИНН 

<

***>), к ФИО3, подтверждённое постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 (резолютивная часть) по делу № А50- 6373/2019, начальная стоимость 24 096 800 руб.

Определением суда от 19.10.2023 утверждено положение о порядке и условиях продажи имущества должника в редакции конкурсного управляющего.

Первые торги по указанным лотам (дата 12.11.2023) не состоялись, в связи с отсутствием заявок.

Повторные торги (дата 24.12.2023) также не состоялись, в связи с отсутствием заявок.

Следующие торги были назначены на 12.02.2024 и были окончены 26.03.2024.

Лот № 1 торгов 007458 - сумма требований к ФИО3 в размере 2 124 350 руб., реализован за 505 000 руб.; лот № 2 - требования к ФИО3 в размере 24 096 800 руб., реализован за 4 100 000 руб. 

Всего права требования к ФИО3 в общей сумме 26 221 150 руб. реализованы за 4 605 000 руб.

Победителем торгов было признано ООО «ИЦМ», с которым 01.04.2024 были заключены договоры уступки права требования №1 и №2, денежные средства в сумме 4 605 000 руб. поступили в конкурсную массу должника.

Кредитор ФИО6 обратилась с требованием о признании торгов недействительными и применении последствий недействительности сделки, а также просила признать незаконным бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в не доведении до кредиторов ООО «Кузовок» информации о возможности погашения их требований в полном объеме за счет прав требований к ФИО3 на основании постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу №А50-6373/2019, а не в сумме 4 605 000 руб., которые повлекли реализацию с торгов лотов (прав требований) по заниженной цене (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Кредитор ФИО6 указывает на то, что определением Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2023 по делу №А50-5646/2023 ИП ФИО3 признан банкротом, в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

В арбитражный суд 19.04.2024 от ООО «ИЦМ»  поступило заявление о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «Кузовок» на его правопреемника ООО «ИЦМ».

Между тем, кредитору стало известно о том, что в рамках дела №А50-5646/2023 план реструктуризации долгов представлен суду 06.02.2024, 17.04.2024 финансовым управляющим представлен протокол собрания кредиторов от 25.03.2024, где на собрании кредиторами был утвержден предложенный должником план реструктуризации долгов.

Определением суда от 03.05.2024 №А50-5646/2023 по делу утвержден план реструктуризации долгов ФИО3, одобренный собранием кредиторов от 25.03.2024, сроком исполнения 30 месяцев.

Из данного определения следует, что задолженность ФИО3 согласно реестру требований кредиторов по состоянию на день составления проекта Плана составляет 74 229 268,55 руб.

Задолженность подлежит погашению в полном объеме.

Указано, что План подлежит реализации за счет самостоятельной продажи ФИО3 имущества, взыскания дебиторской задолженности, сдачи в аренду принадлежащего ему недвижимого имущества.

Полагает, что до окончания торгов конкурсному управляющему было известно о намерении ФИО3 полностью погасить задолженность. Несмотря на это, торги не были приостановлены, дебиторская задолженность была реализована по заниженной цене. В конкурсную массу поступило 4 605 000 руб., вместо 26 221 150 руб., чем был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Отмечает, что до кредиторов в рамках настоящего дела о банкротстве не была доведена информация об утверждении плана реструктуризации долгов в рамках дела о банкротстве ФИО3

ОАО «Сладонеж» также обратилось с жалобой на действия конкурсного управляющего ООО «Кузовок» ФИО2, в которой просило признать незаконными действия конкурсного управляющего ООО «Кузовок» ФИО2, выразившиеся в голосовании на собрании кредиторов ФИО3, проведенном 25.03.2024, за утверждение плана реструктуризации долгов ФИО3; признать незаконными действия конкурсного управляющего ООО «Кузовок» ФИО2 по продаже права требования к ФИО3 в размере 2 124 350 руб. по цене 505 000 руб., права требования к ФИО3 в размере 24 096 800 руб. по цене 4 100 000 руб., – при наличии у конкурсного управляющего сведений о возможности погашения указанных требований в большем объеме за счет имущества ФИО3

ОАО «Сладонеж» указывало на то, что конкурсный управляющий ООО «Кузовок» ФИО2 (35,38% голосов) проголосовал за утверждение плана, однако о представлении, содержании такого плана и своем голосовании по вопросу о его утверждении кредиторов ООО «Кузовок» в известность не ставил.

Отмечает, что в плане указан определенный размер задолженности и данным планом ФИО3 подтверждает тот факт, что задолженность перед иными кредиторами у него отсутствует. Однако у ФИО3 имеется и иная задолженность перед должником в размере субсидиарной ответственности, которая в план включена не была. 

Согласно отчету конкурсного управляющего ООО «Кузовок» общий размер требований кредиторов ООО «Кузовок» составляет 112 322 340 руб., за время проведения конкурсного производства в отношении ООО «Кузовок» требования кредиторов не удовлетворены; размер непогашенных текущих требований составляет 898 294,30 руб. Сведения о перспективах дальнейшего удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Кузовок», за счет конкурсной массы - в отчете конкурсного управляющего отсутствуют.

По мнению кредитора, представленный          суду план, с учетом размера субсидиарной ответственности не является исполнимым, имущества ФИО3 недостаточно для погашения всех требований кредиторов. Считает, что план реструктуризации утверждению не подлежал. Оспаривает его условия. Полагает, что конкурсный управляющий ООО «Кузовок» ФИО2 должен был обеспечить учет требования ООО «Кузовок» к ФИО3 по субсидиарной ответственности, в том числе обратиться с заявлением о включении такого требования в реестр требований кредиторов ФИО3, а без (до) включения такого требования - не голосовать за утверждение плана, не предусматривающего погашения требования ООО «Кузовок» по субсидиарной ответственности ФИО3, а также, действуя активно и инициативно в интересах ООО «Кузовок» и его кредиторов, поставить на собрании кредиторов ФИО3 вопрос о невозможности утверждения такого плана, в случае голосования других кредиторов (в том числе аффилированных с ФИО3) - немедленно обжаловать такое решение собрания кредиторов.

Отмечает, что с учетом того, что требования ООО «Кузовок» могут быть погашены в значительном размере за счет имущества ФИО3, нет экономического смысла в продаже дебиторской задолженности ФИО3 с дисконтом 75-80%.

Считает действия конкурсного управляющего ООО «Кузовок» ФИО2 по продаже задолженности ФИО3 по низкой цене очевидно необоснованными, неразумными и недобросовестными.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из неправомерности действий конкурсного управляющего по продаже права требований к ФИО3 в сумме 2 124 350 руб. по цене 505 000 руб., права требования к ФИО3 в сумме 24 096 800 руб. по цене 4 100 000 руб. при наличии сведений о возможности погашения указанных требований в большем объеме за счет имущества ФИО3 Признал оспариваемые  торги недействительными. В качестве последствий недействительности торгов признал недействительными договоры уступки прав требований №1 и №2 от 01.04.2024 и обязал должника возвратить ООО «ИЦМ» денежные средства в размере 4 605 000 руб. В остальной части в удовлетворении жалобы на действия конкурсного управляющего было отказано, ввиду отсутствия оснований для удовлетворения.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционных жалоб, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лица, участвующего в процессе, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. В случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов, в том числе уполномоченного органа, они вправе обжаловать действия (бездействие) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве.

Основанием для признания жалобы обоснованной является установление арбитражным судом одновременно двух обстоятельств: нарушение арбитражным управляющим требований законодательства о банкротстве к порядку выполнения управляющим возложенных на него обязанностей и нарушение вследствие этого прав и законных интересов кредиторов должника.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов. При рассмотрении арбитражным судом жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего законодателем предусмотрена возможность признания таких действий (бездействия) незаконными лишь в том случае, если судом установлено, какими конкретными действиями арбитражного управляющего по неисполнению или ненадлежащему исполнению обязанностей, обжалуемыми заявителем, нарушены те или иные права подателя жалобы, и это неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей повлекло или могло повлечь за собой убытки для должника либо его кредиторов.

Основной круг обязанностей конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействий) конкурсного управляющего незаконными. В соответствии с положениями пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий, являющийся профессиональным участником отношений в сфере банкротства, наделен компетенцией по оперативному руководству процедурой конкурсного производства. В силу положений пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, привлечь оценщика для оценки имущества должника, предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном названным Законом. Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Пунктом 2 статьи 140 Закона о банкротстве установлено, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено Законом о банкротстве или не вытекает из существа требования. 

Исходя из положений статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (ст. 449 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Как было указано выше, конкурсный управляющий 29.08.2023 обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника (дебиторская задолженность):

- лот № 1 право требования (дебиторская задолженность) в общей сумме 2 124 350 руб., принадлежащее ООО «Кузовок» (ИНН 

<

***>), к ФИО3, подтверждённое постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда 06.02.2023 (резолютивная часть) по делу № А50-6373/2019, начальная стоимость 2 124 350 руб.,

- лот № 2 право требования (дебиторская задолженность) в общей сумме 24 096 800 руб., принадлежащее ООО «Кузовок» (ИНН 

<

***>), к ФИО3, подтверждённое постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 (резолютивная часть) по делу № А50- 6373/2019, начальная стоимость 24 096 800 руб.

Определением суда от 19.10.2023 утверждено положение о порядке и условиях продажи имущества должника в редакции конкурсного управляющего.

Первые торги по указанным лотам (дата 12.11.2023) не состоялись, в связи с отсутствием заявок.

Повторные торги (дата 24.12.2023) также не состоялись, в связи с отсутствием заявок.

Следующие торги были назначены на 12.02.2024 и были окончены 26.03.2024.

Лот № 1 торгов 007458 - сумма требований к ФИО3 в размере 2 124 350 руб., реализован за 505 000 руб.; лот № 2 - требования к ФИО3 в размере 24 096 800 руб., реализован за 4 100 000 руб. 

Всего права требования к ФИО3 в общей сумме 26 221 150 руб. реализованы за 4 605 000 руб.

Победителем торгов было признано ООО «ИЦМ», с которым 01.04.2024 были заключены договоры уступки права требования №1 и №2, денежные средства в сумме 4 605 000 руб. поступили в конкурсную массу должника.

Формальных нарушений процедуры проведения торгов конкурсным управляющим допущено не было.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что,  будучи осведомленным о представлении ФИО3 в деле о его личном банкротстве № А50-5643/2023 плана реструктуризации долгов, предусматривающего удовлетворение требований кредиторов в полном объеме, конкурсный управляющий 06.02.2024 разместил в ЕФРСБ объявление о проведении торгов в форме публичного предложения; после состоявшегося 25.03.2024 решения собрания кредиторов в деле № А50-5643/2023 об утверждении плана реструктуризации долгов ФИО3, конкурсный управляющий объявленные торги не приостановил, что привело к реализации дебиторской задолженности должника по заниженной цене.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (ч. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с ч. 1 ст. 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46- 4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (ч. 1 ст. 10 ГК РФ).

В п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2023 по делу № А50-5646/2023 ИП  ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

В Арбитражный суд Пермского края 19.04.2024 от ООО «ИЦМ» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить кредитора ООО «Кузовок» на его правопреемника ООО «ИЦМ» по определению суда от 14.06.2023, заявление принято к производству суда и назначено к рассмотрению на 27.05.2024.

Определение Арбитражного суда Пермского края от 11.06.2024 по делу № А50- 5646/2023 ФИО6 и другие кредиторы ООО «Кузовок» привлечены в качестве третьих лиц.

Основанием для привлечения в качестве третьих лиц явилось то, что в ходе рассмотрения дела о банкротстве ФИО3 вопрос об утверждении плана реструктуризации долгов был назначен судом на 09.10.2023. 16.01.2024 должник заявил о намерении представить план реструктуризации всей задолженности. План реструктуризации долгов ФИО3 был представлен суду 06.02.2024 и утвержден судом 17.04.2024.

В представленном плане указано, что должник обладает имуществом на сумму 71 180 000 руб., дебиторской задолженностью на сумму 12 126 729,66 руб., при размере реестра требований кредиторов 74 229 268,55 руб.

Должник ФИО3 взял на себя обязательства по полному погашению реестра в срок 30 месяцев с даты утверждения плана реструктуризации долгов, в том числе требований ООО «Кузовок» на сумму 26 221 150 руб. 

В определении от 11.06.2024 по делу А50- 5646/2023 суд указал на то, что поскольку данная информация не могла не быть известна конкурсному управляющему ООО «Кузовок» ФИО2, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суд в определении указал на необходимость исследовать вопрос о донесении ФИО2 до кредиторов ООО «Кузовок» информации о возможности погашения их требований в полном объеме, а не в сумме 4 605 000 рублей. Также данным определением суд предложил ФИО2 дать пояснения в части продолжения реализации прав требований на торгах при поступлении от ФИО3 плана реструктуризации долгов, предусматривающего полное погашение требований ООО «Кузовок».

Судом первой инстанции  установлено, что материалы настоящего дела не содержат информации о ходе процедуры реструктуризации долгов в отношении ФИО3 дело №А50-5646/2023, не содержат информации о поступлении плана реструктуризации долгов, о намерении должника погасить все требования кредиторов в полном объеме без дисконта, применительно к данному спору в размере 26 221 150 руб.

Конкурсный управляющий ФИО2 обладал указанной информацией на дату проведения оспариваемых торгов, поскольку являлся участником дела №А50-5646/2023, голосовал на собрании кредиторов об утверждении плана реструктуризации долгов 25.03.2024.

При проверке добросовестности действий управляющего, установлено, что дата заявления намерения должника погасить требования кредиторов без дисконта – 16.01.2024, дата представления плана реструктуризации долгов – 06.02.2024.

О представлении плана реструктуризации долгов конкурсному управляющему как участнику дела о банкротстве не могло не быть известно, тем не менее, 06.02.2024 ФИО2 разместил на сайте ЕФРСБ объявление о начале этапа торгов в период с 12.02.2024 по 26.03.2024, 25.03.2024  проголосовал на собрании кредиторов ФИО3 за утверждение плана реструктуризации долгов, объявленные торги не приостановил, не смотря на то, что при выполнении плана кредиторы ООО «Кузовок» получают удовлетворение требований на сумму 26 221 150 руб., при проведении торгов - на сумму 4 605 000 руб.

Как верно отмечено судом первой инстанции, названные выше действия конкурсного управляющего не подпадают под определение разумности, добросовестности, не являются последовательными, направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, указанные действия повлекли реализацию имущества ООО «Кузовок» по заниженной цене, исходя из документов, представленных в деле №А50-5646/2023.

В соответствии с п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов, и основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику (статьи 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве).

Законный интерес кредиторов состоит в получении максимального удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника; и конкурсная масса должника как совокупность подлежащих распределению с учетом правил очередности и пропорциональности денежных средств подлежит формированию за счет проводимых управляющим мероприятий конкурсного производства, в том числе, за счет реализации имущества должника в порядке, установленном статьями 111, 138, 139 Закона о банкротстве.

Между тем, поименованные выше действия конкурсного управляющего привели к реализации имущества должника по заниженной стоимости, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Такие действия правомерно квалифицированы судом первой инстанции как действия, совершенные со злоупотреблением правом.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал действия конкурсного управляющего по продаже права требований к ФИО3 в сумме 21 24 350 руб. по цене 505 000 руб., права требования к ФИО3 в сумме 24 096 800 руб. по цене 4 100 000 руб. при наличии сведений о возможности погашения указанных требований в большем объеме за счет имущества ФИО3 неправомерными и признал оспариваемые  торги недействительными. 

В качестве последствий недействительности торгов суд первой инстанции верно указал на  признание недействительными договоров уступки прав требования №1 и №2 от 01.04.2024 и обязал должника возвратить ООО «ИЦМ» денежные средства в размере 4 605 000 руб.

Кредитор  ООО «Сладонеж» также просит признать незаконными действия конкурсного управляющего ФИО2, выразившиеся в голосовании на собрании кредиторов ФИО3, проведенном 25.03.2024, «за» утверждение плана реструктуризации долгов ФИО3

Вместе с тем, само по себе голосование на собрание кредиторов ФИО3 за утверждение плана реструктуризации долгов гражданина имущественные права ООО «Сладонеж» не затрагивает.

ООО «Сладонеж» не указывает, в чем именно выражено нарушение его прав, к каким негативным последствиям данные действия привели.

ООО «Кузовок» в деле о банкротстве ФИО8 не обладает большинством голосов, соответственно его голосование на собрании не могло повлиять на принятие/не принятие решения, голоса, принадлежащие ООО «Кузовок» в результате установления субсидиарного долга, не могли быть учтены при данном собрании, поскольку соответствующая сумма требований не установлена в деле ООО «Кузовок».

Суд апелляционной инстанции отмечает, что утверждение плана реструктуризации, проверка его условий и исполнимости проверяется судом независимо от того, был данный план утвержден собранием кредиторов или нет.

Определением суда от 03.05.2024 по делу №А50-5646/2023 план реструктуризации долгов ФИО9 утвержден в судебном порядке.

Определение суда не обжаловано, вступило в законную силу.

Доводы ООО «Сладонеж»  относительно содержания плана реструктуризации, его исполнимости к предмету рассматриваемого спора не относятся, в связи с чем не подлежат оценке судом.

Ссылка ООО «Сладонеж» на то, что отсутствие в плане реструктуризации долгов ФИО3 задолженности в виде субсидиарной ответственности по обязательствам должника, фактически свидетельствует о прощении долга, основана на неверном толковании норм права.

В настоящее время размер субсидиарной ответственности в рамках настоящего дела не определен.

Согласно п. 4 ст. 213.19 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, требования которых не включены в план реструктуризации долгов гражданина, вправе предъявить свои требования в течение срока, на который утвержден указанный план, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Такие требования, включенные в реестр требований кредиторов, удовлетворяются на общих условиях, предусмотренных планом реструктуризации долгов гражданина.

Таким образом, соответствующие изменения в случае определения размера субсидиарной ответственности должника, могут быть внесены в план реструктуризации долгов ФИО8.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения жалобы ООО «Сладонеж» в данной части не имеется, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данного требований.

Доводы о том, что кредитор ФИО6 не обладает правом на оспаривание торгов, подлежит отклонению.

Так, пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями Гражданского кодекса, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника и т.д.).

В рассматриваемом случае заявителем по требованию о признании незаконными действий конкурсного управляющего по реализации дебиторской задолженности и признании недействительными сделок, заключенных по итогам продажи прав требований, являлся кредитор должника, у которого имеется экономическая заинтересованность в максимальном пополнении конкурсной массы.

Иных доводов, влияющих на обоснованность выводов суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат.

Выводы суда первой инстанции, положенные в обоснование обжалуемого судебного акта основаны на представленных в дело доказательствах, которым дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки которых суд апелляционной инстанции не усматривает.

По существу доводы жалоб свидетельствуют лишь о несогласии заявителей с принятым судом решением, что само по себе основанием для отмены судебного акта являться не может. 

Обстоятельств, которые не оценены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятый судебный акт, в апелляционных жалобах не приведено.

Оснований для отмены обжалуемого определения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ апелляционным судом не установлено.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционных жалоб относится на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 27 ноября 2024 года по делу № А50-6373/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего ФИО2 в доход федерального бюджета 10 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.С. Шаркевич 

Судьи

Э.С. Иксанова 

О.Н. Чепурченко