ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А21-12821/2021-4

07 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления оглашена  16 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  07 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А. Морозовой, 

судей А.Ю.Серебровой, М.В. Тарасовой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания  А.С. Воробьевой;

при участии судебном заседании:  

от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 06.06.2023,

от финансового управляющего: представителя ФИО3 по доверенности от 22.08.2023 (посредством веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40054/2023) финансового управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 27.10.2023 по обособленному спору № А21-12821/2021-4, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи, заключённого между ФИО5, ФИО6 и ФИО1, и о применении последствий его недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5, ФИО6, 

установил:

Администрация муниципального образования «Светлогорский городской округ» обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании ФИО5 несостоятельной (банкротом).

Определением от 20.12.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело №А21-12821/2021 о банкротстве.

Определением от 22.12.2021 арбитражный суд возбудил дело №А21-12822/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 по заявлению администрации.

Определением от 14.02.2022 суд объединил настоящее дело с делом                 №А21-12822/2021 в одно производство для совместного рассмотрения, поскольку имущество должников составляет единую конкурсную массу.

Определением от 28.04.2022 (резолютивную часть от 21.04.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ФИО5, ФИО6 процедуру реструктуризации долгов, утвердил финансовым управляющим ФИО3 – члена союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Решением от 14.11.2022 (резолютивная часть от 10.11.2022) суд прекратил процедуру реструктуризации, признал должников несостоятельными (банкротами), ввёл в отношении них процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим ФИО4 – члена союза арбитражных управляющих «Возрождение».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №215(7416) от 19.11.2022.

Финансовый управляющий 10.03.2023 подала в суд заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 29.03.2019, заключённого между ФИО5, ФИО6 и ФИО1, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должников административного нежилого здания - арочного склада, количество этажей: 2 (два), площадью 345,0 кв.м с кадастровым номером 39:17:010001:435, находящегося по адресу: Калининградская область, г.Светлогорск, в районе центральной котельной.

Определением от 27.10.2023 арбитражный суд в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, финансовый управляющий направила апелляционную жалобу, настаивая на наличии в сделке признаков недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал апелляционную жалобу, а представитель ФИО1 возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 29.03.2019 между ФИО5, ФИО6 (продавцы) и ФИО1 (покупатель) заключён договор в нотариальной форме купли-продажи, по которому продавцы продали, а покупатель купил объект недвижимого имущества – административное нежилое здание – арочный склад, количество этажей: 2 (два), площадью 345,0 кв.м с кадастровым номером 39:17:010001:435 по адресу: Калининградская область, г.Светлогорск, в районе центральной котельной, которое принадлежит им на праве общей долевой собственности.

Право собственности подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 28.03.2019 №КУВИ-001/2019-7210743, Филиалом ФГБУ «ФКП Росреестра» по Калининградской области (пункты 2.1 – 2.2 договора).

Исходя из пункта 3 договора, цена имущества определена в размере 1 000 000 руб., при этом ФИО7 продала принадлежащую ей долю за 750 000 руб., а ФИО6 - за 250 000 руб., которая оплачивается покупателем при подписании договора наличным способом.

29.03.2019 договор купли-продажи прошёл государственную регистрацию, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра недвижимости от 26.05.2022 №КУВИ – 001/2022-80361004, а также выпиской от 26.05.2022 №КУВИ – 001/2022-80357740.

Переход права собственности зарегистрирован 02.04.2019.

Ссылаясь на то, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам и при наличии у должников признаков неплатежеспособности, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При решении вопроса о совершении оспариваемой сделки должника в период подозрительности судам следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве). Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2018 №307-ЭС18-1843).

Как уже приводилось выше, дело о банкротстве в отношении ФИО5 возбуждено определением суда от 20.12.2021, а в отношении ФИО8 – определением суда от 22.12.2021, оспоренный договор с учётом даты регистрации перехода права собственности совершён 02.04.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно определениям ВС РФ от 01.10.2020 №305-ЭС19-20861(4), от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4)) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Вместе с тем, на момент заключения сделки у должников имелись неисполненные обязательства перед администрацией (кредитора – заявителя по обоим делам о банкротстве) на сумму 10 047 488 руб. 99 коп., подтверждённые вступившими в законную силу решениями Светлогорского городского суда Калининградской области от 24.02.2016 по делу №2-146/2016, от 05.03.2015 по делу 2-19/15, от 11.05.2012 по делу №2-124/2012. Для целей принудительного исполнения перечисленных судебных актов были возбуждены исполнительные производства. 

Поименованная задолженность возникла вследствие невнесения арендной платы по договору аренды земельного участка ФИО8, умершим 22.04.2017, в права наследников которого, в том числе и в части принадлежащей ему ? доли на недвижимое имущество по предмету спора, вступили должники. 

При этом ФИО5 как супруга ФИО8 имела право на вторую ? долю объекта как приобретённого в период нахождения в браке. 

В этой связи и в силу статьи 19 Закона о банкротстве осведомлённость должников о наличии соответствующих неисполненных обязательств презюмируется и исключает со стороны управляющего какого-либо специального доказывания.

При этом осведомлённость контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления №63).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 №308-ЭС16-11018 от 28.04.2022 №305-ЭС21-21196(2).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Президиум ВАС РФ в постановлении от 28.06.2011 №913/11 определил в качестве критерия существенной разницы в стоимости объекта разницу в размере более 30%.

В настоящем случае апелляционный суд признаёт убедительными доводы финансового управляющего о том, что согласованная сторонами в договоре цена имущества в размере 1 000 000 руб. значительно ниже его рыночной стоимости (в два и более раз).

Так, в спорном договоре прямо отражено, что кадастровая стоимость административного нежилого здания составляет 7 643 788 руб. 95 коп.

В материалы дела управляющий представил отчёт от 07.06.2023 №252-05/2023, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт Оценка», об оценке рыночной стоимости права собственности, в том числе на имущество по предмету спора, по состоянию на 02.04.2019 – дату совершения сделки, в соответствии с которым такая стоимость составила 6 002 000 руб. 

Ссылаясь на дефектность поименованного отчёта, ФИО1 своего доказательства в подтверждение обоснованности определённой в договоре цены в 1 000 000 руб. не представил, ходатайства о назначении судебной экспертизы не заявил.

При таком положении с учётом данного отчёта и кадастровой стоимости имущества цена сделки во много раз отличалась в сторону уменьшения в отсутствие на то каких-либо мотивированных обоснований и подтверждений этому.

Вопреки суждению ответчика, в договоре не отражено, что удостоверивший его нотариус зафиксировал факт передачи денег покупателем продавцам, поэтому наличие в нём фразы о получении должниками денежных средств в соответствующем размере носит информативный, а не подтверждающий характер.

Суд апелляционной инстанции на основании материалов электронного дела установил и то, что 29.03.2019 между должниками и ФИО1 заключён ещё один договор купли-продажи нежилого здания – арочного склада количество этажей: 1 (один), площадью 364,7 кв.м с кадастровым номером 39:17:010001:434, находящегося по адресу: Калининградская область, г.Светлогорск, в районе центральной котельной, литер Б, по цене 1 000 000 руб. 

При этом ФИО1 не раскрыл мотивы приобретения двух объектов в один день, не подтвердил свою финансовую возможность оплатить цену сделок единовременно.

В силу пункта 12 Обзора Судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закреплённых в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Апелляционный суд обращает внимание, что должники 29.03.2019, помимо спорной, совершили ещё три сделки по отчуждению имущества принадлежащего имущества, которые являются предметом оспаривания финансовым управляющим в судебном порядке.

Проанализировав всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции констатирует, что спорная сделка причинила вред конкурсным кредиторам, должники имели намерение причинить такой вред, а приобретатель имущества не мог об этом не знать. Тем самым договор содержит в себе необходимые квалифицирующие признаки недействительной сделки применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Касаемо довода ФИО5 и ответчика о том, что обязательства перед администрацией не могут быть исполнены за счёт принадлежащей ей доли в праве собственности, апелляционная инстанция отмечает, что её доля не выделена в натуре, а имеет место право общей долевой собственности. Означенное обстоятельство влияет лишь на выплату ей денежных средств от реализации объекта пропорционально её доле. 

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявления управляющего. 

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами двух инстанций распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 27.10.2023 по делу №  А21-12821/2021-4 отменить.   

Признать недействительным договор купли-продажи от 29.03.2019, заключённый между ФИО5, ФИО6 и ФИО1 и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 вернуть в конкурсную массу административное нежилое здание – арочный склад, количество этажей: 2 (два), площадью 345,0 кв.м, с кадастровым номером: 39:17:010001:435, расположенное по адресу: Калининградская область, г.Светлогорск, в районе центральной котельной.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Морозова

Судьи

 

А.Ю. Сереброва

 М.В. Тарасова