﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 июня 2021 года

Дело №

А56-113826/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2021

Полный текст постановления изготовлен 24.06.2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г.,            Яковца А.В.,

рассмотрев 22.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Солид-товарные рынки» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу № А56-113826/2019/тр.2,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арис-Центр», адрес: 188300,                  Ленинградская обл., г. Гатчина, ул. Чехова, д. 25, лит. А, ОГРН 1024701243687,                              ИНН 4705020148 (далее –Общество), акционерное общество «Солид-товарные рынки», адрес: 125284, Москва, Хорошевское шоссе, д. 32А,                                   ОГРН 1127746504050, ИНН 7714877093 (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 6 893 873,11 руб., в том числе 5 280 247,50 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 1 613 310 руб. неустойки.

Определением от 27.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе Компания просит определение от 27.01.2021 и постановление от 07.04.2021 отменить, вынести новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что пунктом 5.4 договора поставки от 12.05.2016  № 2241/05/16-ПС/МО предусмотрено, что в случае поставки товара на условиях отсрочки платежа покупатель автоматически пользуется  коммерческим кредитом.

Кроме того, Компания полагает, что судами не приняты во внимание представленные ею в электронном виде 22.12.2020 документы и расчет заявленных требований с учетом даты введения в отношении Общества процедуры банкротства – наблюдения.

 В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией и Обществом заключен договор поставки от 12.05.2016 № 2241/05/16-ПС/МО. 

В соответствии с условиями договора цена продукции и порядок поставки устанавливаются в соответствующем приложении к договору.

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что по согласованию сторон может устанавливаться следующий порядок оплаты цены продукции: полная или частичная предварительная оплата; предоставление отсрочки/рассрочки оплаты продукции; оплата в день поставки; иной порядок, устанавливаемый сторонами. 

В соответствии с пунктом 5.4 договора за поставку (продажу) товара в кредит покупатель с момента получения продукции в собственность до полной ее оплаты автоматически пользуется коммерческим кредитом, предоставленным в форме отсрочки/рассрочки платежа, с уплатой вознаграждения за использование кредитных ресурсов, которое взимается на условиях  0,00001% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом с даты, следующей за датой передачи продукции продавцом, до предпоследнего дня отсрочки/рассрочки оплаты и  0,25% от суммы кредита за каждый день пользования кредитом в течение последующего времени.

Решением от 06.08.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ванюшкина Елизавета Владиславовна. 

Компания обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 5 280 247,50 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 12.05.2016 № 2241/05/16-ПС/МО и 1 613 310 руб. неустойки за просрочку оплаты поставленного по названному договору товара.  

Суды пришли к выводу, что установленный приложениями к договору порядок оплаты не подразумевает  поставку товаров в кредит, и, следовательно, не имеется оснований для начисления процентов за пользование коммерческим кредитом.

 Также суд первой инстанции пришел к выводу, что представленными документами подтверждается осуществление Компанией поставки только на основании приложения к договору № 0003 по  универсальному передаточному документу № 06061600043.

Поскольку, как указал суд первой инстанции, Компанией не представлены  универсальные передаточные акты, подтверждающие отгрузку товара в соответствии с каждым приложением к договору, сами приложения, в которых стороны согласовали срок исполнения обязательства по оплате, а также  платежные документы, раскрывающее дату совершения оплаты поставленного товара, невозможно определить дату начала и окончания просрочки обязательства. 

С учетом названного суд пришел к выводу о необоснованности требования Компании в части неустойки. 

В связи с указанным суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему. 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012     № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В данном случае пунктом 5.2 Договора предусмотрено, что порядок оплаты устанавливается  приложениями к договору.

Суды пришли к выводу, что установленный приложениями к договору единый порядок оплаты, а именно оплата  на основании счета(счета-фактуры) в течение 3 календарных дней с момента вывоза продукции с пункта отгрузки путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора не подразумевает  поставку товаров на условиях предоставления коммерческого кредита.

Вместе с тем из материалов дела усматривается, что приложениями к договору предусмотрены различные сроки оплаты поставленного товара, в том числе в течение 1, 3, 10 банковских дней.

Согласно статье 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

По смыслу статьи 823 ГК РФ, при отсрочке оплаты товара (работ, услуг) обязательства коммерческого кредитования возникают не автоматически, а при достижении сторонами соглашения об этом.

В данном случае пунктом 5.4 договора предусмотрено, что за поставку (продажу) товара в кредит покупатель с момента получения продукции в собственность до полной ее оплаты автоматически пользуется коммерческим кредитом.

Указанным пунктом договора фактически раскрываются условия  на которых предоставляется отсрочка платежа, которая, в свою очередь, может быть согласована сторонами в соответствующих приложениях к договору. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Статьей 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда в договоре купли-продажи согласована оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В данном случае судам необходимо было проверить, предусматривают ли условия поставки, отраженные в представленных приложениях, оплату полученного товара на условиях отсрочки платежа.

В обоснование отказа в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов суммы неустойки суды указали на то, что Компанией не представлены   универсальные передаточные документы, подтверждающие отгрузку товара, приложения к договору, в которых согласован срок оплаты и  платежные документы, раскрывающие дату совершения оплаты поставленного товара,  в связи с чем невозможно определить дату начала и окончания просрочки обязательства. 

В том числе суды пришли к выводу, что в материалы дела кредитором представлены 60 универсальных передаточных документов, из которых лишь 27 имеют ссылку на Договор, как на основание для отгрузки, остальные  либо не содержат ссылки на приложение к Договору (4 УПД), либо имеют ссылку на иной договор поставки. При этом суды делают вывод о том, что Компанией доказана поставка товара только по приложению к Договору № 0003 по УПД № 06061600043.

Вместе с тем суды не указали мотивов, по которым не были приняты в качестве доказательств поставки по договору остальные из названных 27 универсальных передаточных документов имеющих ссылку на рассматриваемый договор.

Кроме того, в материалы дела представлено значительно большее, чем 60, количество универсальных передаточных документов.

Также  суды не приняли во внимание и не дали соответствующей правовой оценки представленным Компанией 22.12.2020 документам, в том числе повторно представленным приложениям к договору,  универсальным передаточным документам,  платежным документам, а также уточнённому расчету заявленных требований.

При этом в связи с тем, что расчет требований был исправлен с учетом даты введения в отношении Общества процедуры наблюдения, Компания уточнила свои требования и просила включить в реестр требований кредиторов должника 6 352 597,49 руб., из которых 4 834 242,94 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом и 1 518 159,49 руб. неустойки.  

Названное уточнение судом первой инстанции рассмотрено не было. 

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов сделаны при неполном исследовании материалов дела, установлены не все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, что в силу  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, установить все имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельства, дать правовую оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, и по результатам рассмотрения вынести обоснованный и  мотивированный судебный акт.

 Руководствуясь статьями 286, 287,  288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу № А56-113826/2019 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

С.Г. Колесникова

А.В. Яковец