СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                         Дело № А03-21176/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1

судей

 

ФИО2

Фаст Е.В.

 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 (№07АП-5499/20(7)) на определение от 12.06.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-21176/2018 (судья Фоменко Е.И..) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Эдмонд», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул, по  заявление индивидуального предпринимателя ФИО3, г. Чита (ИНН 

<

***>), о признании недействительным решения собрания кредиторов от 20.03.2024

В судебном заседании приняли участие: 

от индивидуального предпринимателя ФИО3: ФИО4, доверенность от 18.01.2024,

от ФИО5: ФИО6 доверенность от 20.04.2022,

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.01.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Алт Авто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Эдмонд», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул (далее – ООО «Эдмонд», должник). 

Определением суда от 01.07.2019 (резолютивная часть объявлена 26.06.2019) в отношении ООО «Эдмонд» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО7. 

Решением суда от 03.12.2019 (резолютивная часть объявлена 29.11.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7. 

Определением суда от 17.04.2023г. ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим имуществом общества утвержден ФИО8. 

04.04.2024 в суд поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО3, г. Чита (ИНН 

<

***>), о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Эдмонд», г. Барнаул от 20.03.2024 об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

Определением от 12.06.2024 Арбитражный суд Алтайского края в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО3, г. Чита (ИНН 

<

***>), о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Эдмонд», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Барнаул от 20.03.2024 отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что цена прав требования завышена. Судом не дана оценка злоупотреблению правом со стороны мажоритарного кредитора. Утвержденная начальная цена не позволит потенциальным покупателям принять участие в аукционе.

В судебном заседании представитель ИП ФИО3 доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в ней.

Конкурсный управляющий, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Представитель ФИО5 с доводами апелляционной жалобы не согласился, по основаниям, изложенным в отзыве конкурсного управляющего.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, 20.03.2024 состоялось собрание кредиторов ООО «Эдмонд» с повесткой дня: Утвердить положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО «Эдмонд». 

На собрании присутствовал кредитор ФИО5 в лице представителя (98,28 % от количества всех кредиторов, включенных в РТК ) и ИП ФИО5 в лице представителя (1,72 % от всех кредиторов, включенных в РТК). 

Собрание признано состоявшимся в связи с наличием кворума для голосования. 

Результаты голосования по вопросам повестки дня: По первому вопросу повестки дня собрание кредиторов единогласно приняло решение утвердить положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО «Эдмонд». 

Сообщение о результатах проведения собрания кредиторов опубликовано на сайте ЕФРСБ, что подтверждается сообщением № 13961494 от 25.03.2024.

 Утвержденным собранием кредиторов должника Положением предусмотрена реализации следующего имущества ООО «Эдмонд» на торгах: Лот 1- право требования с ФИО9 в размере 1 500 000 руб. с начальной ценой 1 500 000 руб.; Лот 2 -право требования с ФИО10 в размере 1 700 000 руб. с начальной ценой 1 700 000 руб.; Лот 3 - право требования от ФИО11 транспортного средства «Погрузчик» YUTONG 931А,2010 г.в., с начальной ценой 195 419,00 руб. Всего 3 395 419,00 руб. 

Из абзаца 2 и 3 пункта 1 Положения следует, что начальная цена продажи имущества на повторных торгах в форме аукциона устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи имущества, установленной на первоначальных торгах.

 Начальная цена продажи имущества должника в форме публичного предложения устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах. 

Полагая, что начальная цена продажи имущества должника в виде прав требований к ФИО10 и ФИО9 установлена по цене значительно выше рыночной стоимости до начала проведения торгов, в связи с чем, два аукциона будут признаны несостоявшимися, а значит участники публичных торгов будут лишены возможности принять участие в торгах в форме аукциона, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности нарушения прав кредиторов, должника или третьих лиц.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

На основании пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. 

Согласно пункту 2 статьи 12 Закона о банкротстве, вопросы, относящиеся в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции собрания кредиторов, не могут быть переданы для решения иным лицам или органам.

Вместе с тем, действующее законодательство не запрещает собранию кредиторов принимать решения по иным вопросам, рассмотрение которых не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, участвующих в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве. 

На основании пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. 

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений по иным, прямо не оговоренным в законе вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве. 

По смыслу вышеназванных норм заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решений, принятых собранием кредиторов, недействительными, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт нарушения указанными решениями его прав и законных интересов либо факт принятия собранием решений с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов. 

В обоснование требования заявитель указал, что являясь кредитором бывшего руководителя ООО «Эдмонд» ФИО12, заинтересован в наибольшем пополнении конкурсной массы общества, считает, что решение собрания кредиторов общества от 20.03.2024 об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника в виде прав требования должника номиналом 1 500 000 руб. к ФИО9 и номиналом 1 700 000 руб. к ФИО10 посредством аукциона с начальной ценой, равной номиналу соответствующего долга, является недействительным, поскольку ранее проведена оценка указанного имущества, на основании итогов которой согласно проекту мирового соглашения мажоритарный кредитор забирал упомянутые права требования должника всего за 416 894 руб.

Таким образом, считает проведение торговых процедур не отвечает интересам процедуры конкурсного производства. 

В обоснование своей позиции представил отчет об оценке ООО «Негосударственная экспертиза Алтайского края» №37/07/2023 от 25.07.2023 по заказу конкурсного управляющего должника, согласно которому оценщик общества произвел оценку рыночной стоимости имущества, из которых: рыночная стоимость права требования ООО «Эдмонд» к ФИО10. в размере 1 700 000 руб. на дату оценки, с применение сравнительного похода с учетом округления, составила 221 475 руб.; рыночная стоимость права требования ООО «Эдмонд» к ФИО9 в размере 1 500 000 руб. на дату оценки, с применение сравнительного похода с учетом округления составила 195 419 руб., право требования от ФИО11 транспортного средства «Погрузчик» YUTONG 931А,2010 г.в., на дату оценки, с применение сравнительного похода с учетом округления составила 195 419 руб. 

Из материалов дела следует, что оспариваемое решение принято собранием кредиторов при наличии кворума, необходимым числом голосов кредиторов и обусловлено, в первую очередь, проведением мероприятий конкурсного производства. 

Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. 

Согласно абзацу 7 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей. 

На основании статей 12, 139 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы реализуют свое право в отношении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества через участие в собрании кредиторов, которое утверждает либо не утверждает Положение. Вопросы, связанные с утверждением порядка, сроков и условий продажи имущества должника, относятся к исключительной компетенции собрания кредиторов. 

По смыслу положений главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода. 

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что доводы заявителя о завышенной начальной цене прав требования, равной номиналу прав требования, подлежат отклонению, как необоснованные, не подтвержденные доказательствами. 

Представленный в материалы дела отчет об оценке проведен по состоянию на 25.07.2023, тогда как положение утверждено спустя год. 

Иной оценки спорного имущества не представлено.

Судом принимается во внимание, что снижение начальной цены прав требования общим номиналом 3 200 000 руб. до 416 894 руб. может способствовать реализации права требования по чрезмерно заниженной цене. 

При этом, судом учтено, что мировое соглашение, в котором кредитор готов забрать права требования за 416 894 руб., не утверждено, заявитель возражает против его утверждения, приводя один из доводов о заниженной оценке прав требования, указанная в проекте мирового соглашения цена не является рыночной, а лишь свидетельствует о договоренности сторон. 

Доказательств не ликвидности задолженности кредитором не представлено.

Само по себе наличие сведений о том, что потенциальные покупатели не заинтересуются активом по начальной цене, не является основанием для установления более низкой начальной продажной цены.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание то, что поскольку имущество должника будет реализовано путем проведения торгов, начальная продажная цена определяет лишь первоначальную границу стоимости реализуемого имущества, что не препятствует реализации имущества по более низкой цене.

Таким образом, оснований полагать, что оспариваемым решением собрания кредиторов были нарушены права и законные интересы заявителя - кредитора бывшего руководителя должника или иных участвующих в деле о банкротстве лиц, у суда не имеется. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.06.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-21176/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий  

 

ФИО1

Судьи

 

ФИО2

Е.В. Фаст