АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 января 2024 года

Дело №

А56-61702/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составепредседательствующего Казарян К.Г., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии представителя ФИО1 - ФИО2 подоверенности от 15.02.2021, руководителя управляющей компании ООО «СФО «Перспектива» ФИО3,

рассмотрев 16.01.2024 в открытом судебном заседании кассационнуюжалобу ФИО1 на определение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 ипостановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023по делу № А56-61702/2021/сд.1,тр.1,

у с т а н о в и л:

В рамках процедуры наблюдения, введенной в отношении общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Элби», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Рощинская ул., д. 32, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2021 ФИО1 обратилась с требованием о включении в реестр требований кредиторов 9 187 353 руб. основного долга, 2 239 197 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.12.2018 по 11.01.2022. 

Решением от 06.10.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделкой выдачу должником в пользу ФИО1 векселя серии 01 № 122018-2 от 26.12.2018. 

Указанные заявления объединены для совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО5.

 Определением суда первой инстанции от 11.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023, выдача векселя признана недействительной сделкой, в удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов отказано.  

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 11.07.2023 и постановление от 02.10.2023, принять новый судебный акт – о включении ее требования в реестр требований кредиторов, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки отказать. 

Податель жалобы полагает, что материалами дела подтвержден факт выдачи должником векселя, в том числе пояснениями бывшего руководителя должника ФИО5 о получении векселя, электронной перепиской между кредитором, бывшим руководителем и участником должника.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного кредитора – ООО «СФО «Перспектива» возражала по основаниям, изложенным в отзыве, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ФИО1 предъявила Обществу требование об уплате вексельной задолженности по простому векселю серии 01 номер 122018-2 на сумму 150 000 долларов США с условием об уплате процентной ставки на вексельную задолженность в размере 8% годовых и сроком уплаты денежных средств по векселю по предъявлении, но не ранее 15.03.2019. 

Финансовый управляющий оспорил сделку должника по выдаче указанного векселя, ссылаясь на ее мнимость, отсутствие правоотношений между кредитором и должником, которые могли бы послужить основанием для выдачи векселя, в том числе отсутствие доказательств внесения ФИО1 на расчетный счет должника денежной суммы, сопоставимой со стоимостью векселя. 

В обоснование реальности правоотношений по выдаче векселя ФИО1 представила в материалы дела оформленный нотариально протокол осмотра доказательств от 27.05.2022, в котором отражена электронная переписка между Еленой и Анатолием за период август – декабрь 2022 года относительно возврата предоставленных Еленой по договору займа денежных средств; проект договора займа от 22.08.2019 на сумму в рублях, эквивалентную 150 000 долларам США; документы о движении денежных средств о банковским счетам ФИО1 за период 2015 – 2018 годов и справки о доходах кредитора по форме 2-НДФЛ за период с 2011 года по 2018 год.

Отказывая в удовлетворении требования кредитора и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой выдачу векселя, суд первой инстанции со ссылкой на обстоятельства, установленные в деле № 2-4658/2021, указал, что в обоснование получения  Обществом денежных средств от ФИО1, в счет исполнения обязательств по возврату которых мог  быть выдан вексель, представлена лишь расписка бывшего руководителя должника ФИО5, который подтвердил в ходе судебного разбирательства факт получения от кредитора денежных средств.

При этом суд отметил отсутствие в материалах дела доказательств передачи спорной суммы Обществу и распоряжения последним денежными средствами.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что вексель не является достаточным основанием возникновения обязательств перед ФИО1 на стороне Общества.

Признание выдачи векселя недействительной сделкой послужило основанием для отказа в удовлетворении требований ФИО1 о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу статьи 17 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение), лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Таким образом, при наличии признаков злоупотребления участников правоотношений, вытекающих из факта выдачи векселя, в отличие от общего правила безусловности вексельного обязательства, подлежат проверке и квалификации личные правоотношения между векселедателем и получателем векселя, послужившие основанием для его выдачи. 

Из разъяснений пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» следует, что при наличии обстоятельств, предусмотренных статьей 17 Положения, сделка по передаче векселя не порождает вексельного обязательства.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

В частности, к личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что кредитором не подтверждено наличие оснований для возникновения у Общества обязательства перед ним, в счет погашения которого мог быть выдан спорный вексель, в том числе из договора займа.

По смыслу положений статьи 807 ГК РФ займ является реальной сделкой, и, в случае, если займодавцем является гражданин, в силу пункта 1 приведенного положения, считается заключенным лишь с момента передачи денежных средств.

Вопреки утверждению подателя жалобы, в материалы дела не представлено доказательств передачи Обществу денежных средств в рамках договора займа на сумму Векселя.

Сама по себе передача спорной суммы бывшему руководителю Общества, даже если это обстоятельство и имело место, не влечет возникновения правоотношений из договора займа между кредитором и Обществом, так как доказательств совершения сделки, предметом которых была бы передача спорной суммы Обществу, равно как и реальности передачи денежных средств Обществу кредитором не представлено. 

Из электронной переписки, на которую ссылается податель жалобы, следует наличие спора в отношении возврата денежных средств между кредитором и бывшим руководителем Общества, что не может быть расценено как подтверждение получения Обществом суммы займа и, соответственно, принятие на себя обязательств по его возврату именно должником.

Бремя доказывания совершения сделок правильно отнесено судом на кредитора, как заявителя требований о выплате вексельной задолженности и непосредственного участника спорных правоотношений, который, в отличие от конкурсного управляющего, должен располагать всеми доказательствами, связанными с указанными правоотношениями.

В условиях недоказанности предоставления займа Обществу суды пришли к правильному выводу об отсутствии экономического обоснования выдачи векселя, составление которого, по существу, подтверждает наличие заемного обязательства векселедателя перед векселедержателем и, как следствие, о мнимости сделки по его выдаче.

Получение векселя от Общества при заведомом отсутствии экономических оснований не отвечает критериями добросовестности и не позволяет признать обоснованным требование, основанное на такое векселе. 

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не установлено.

Принятые по делу судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу                                   № А56-61702/2021/сд.1,тр.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

С.Г. Колесникова

А.В. Яковец