АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-2414/2021

г. Владивосток

06 октября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 06 октября 2021 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску   общества с ограниченной ответственностью «Три кота» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 03.02.2011) к  индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 24.10.2008) о взыскании 44 370 рублей основного долга  по договору купли-продажи от 01.07.2018,

при участии в заседании: от истца - ФИО3, доверенность от 12.03.2021 (сроком на два года), паспорт, диплом; от ответчика - не явился, извещен.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Три кота» (далее – ситец) обратилось с иском к  индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 44 370,00 рублей основного долга  по договору купли-продажи от 01.07.2018.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, заявил ходатайство о возможности проведения судебного заседания в отсутствие представителя.  

Суд в порядке статьи 156 АПК РФ проводит судебное заседание в его отсутствие.

В обоснование доводов иска истец указывает, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.10.2020 по делу №А40- 293239/18-44-372 Б соглашение о зачете встречных однородных требований между ООО «Три кота» и ИП Косач А.М. от 25.12.2018 признано незаключенным, правовые последствия зачета не наступили.

Ответчик иск оспорил, указав, что до признания истца несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства, вопросов по порядку исполнения соглашения у сторон не возникало. Кроме этого, стороны произвели частичный зачет встречного однородного требования на сумму 44 370,00 рублей,  а сумма 139 837,49 рублей остается задолженностью истца перед ответчиком.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2019 (резолютивная часть решения от 26.02.2019) по делу №А40-293239/2018 ООО «Три кота» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В ходе осуществления своих полномочий, конкурсным управляющим было выявлено, что между ИП Косач А.М. (покупатель) и ООО «Три кота» (продавец) заключен договор купли-продажи от 01.07.2018, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить оборудование в соответствии с договором.

Пунктом 3.1 договора согласовано, что цена имущества составляет 44 370,00 рублей.

Покупатель осуществляет оплату имущества в полном объеме в течение 30 банковских дней со дня подписания договора (пункт 3.2 договора). 

В силу пункта 3.3 договора оплата имущества осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств в рублях РФ на расчетный счет продавца, либо иным способом в соответствии с действующим законодательством РФ, в том числе проведением зачета взаимных требований.

По товарной накладной № 1233 от 01.07.2018 продавец поставил покупателю товар на сумму 44 370,00 рублей, о чем сторонами 01.07.2018 был подписан акт приема-передачи. 

Вместе с тем, истцом установлено отсутствие оплаты за поставленный товар. 

Поскольку оплата за поставленный товар ответчиком не была произведена, истец направил в его адрес претензию от 09.12.2020 с требованием оплатить сумму образовавшейся задолженности. 

Неисполнение требований истца об оплате суммы задолженности послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, изучив доводы иска и отзыва на него, заслушав пояснения представителя истца, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

 В силу требований статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Согласно статье 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. 

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В случае, когда покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 ГК РФ). 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае факт принятия ответчиком товара по договору купли-продажи от 01.07.2018 на сумму 44 370,00 рублей подтверждается товарной накладной № 1233 от 01.07.2018 и актом приема-передачи от 01.07.2018 и ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем, возражая относительно заявленных доводов, ответчик указал, что на 24.12.2018 у истца образовалась задолженность по договору поставки № 506 от 11.07.2018  перед ответчиком на суму 184 207,49 рублей, что отражено в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.08.2018 по 24.12.2018, подписанным сторонами, без замечаний и возражений.

25.12.2018 сторонами заключено соглашение согласно положениям которого, ответчик имеет перед истцом задолженность в размере 44 370,00 рублей, а истец перед ответчиком задолженность в размере 184 207,49 рублей.

Стороны решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 44 370,00 рублей (п. 3 соглашения).

В результате проведения зачета задолженность ответчика перед истцом в размере 44 370,00 рублей погашена в полном объеме. Задолженность истца перед ответчиком в размере 184 207,49 рублей уменьшилась до 139 837,49 рублей (п. 4 соглашения).

На основании пунктов 1, 2 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

 Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. 

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ). 

В соответствии с пунктами 3 и 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65, зачет встречного однородного требования является одним из способов прекращения обязательств одной стороны перед другой и отвечает критериям, предъявляемым статьями 153 и 154 ГК РФ к гражданско-правовым сделкам.

Из положений пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных кодексом и другими законами.

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск (пункт 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Суд также установил, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2019 по делу № А40- 293239/18-44-372Б ООО «Три кота» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим ООО «Три кота» назначен ФИО4 (является членом Ассоциации МСРО «Содействие», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 9932, ИНН 

<

***>).

В рамках дела Арбитражного суда г. Москвы № А40-293239/18-44-372 Б конкурсный управляющий ООО «Три Кота» ФИО4 обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2018, соглашения о зачете от 25.12.2018, заключенного между ООО «Три кота» и ИП Косач А.М. по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением от 20.10.2020 по делу № А40-293239/18-44-372 Б суд отказал конкурному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Подписав соглашение от 25.12.2018, стороны выразили обоюдное согласие с его условиями, вопросов по порядку его исполнения у сторон не возникло. Доказательств обратного суду не представлено.

Таким образом, обязательство ответчика перед истцом фактически исполнено путем зачета встречных однородных требований на сумму 44 370,00  рублей, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Довод истца о том, что правовые последствия зачета не наступили с учетом признания по решению суда по делу № А40-293239/18-44-372 Б незаключенным соглашения  о зачете от 25.12.2018, отклоняется судом в силу следующего.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6, согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. 

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом. 

Из приведенных норм права и разъяснений вытекает право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск.  Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее. 

Согласно указанным разъяснениям при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 15 Постановления Пленума № 6, согласно которому обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). 

Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

 Из системного толкования приведенных разъяснений следует, что независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

Данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 N 310-ЭС20-2774.

Как следует из материалов дела, 25.12.2018 наступили условия для прекращения обязательств зачетом в соответствии со статьей 410 ГК РФ.

Акт сверки подтверждает наличие задолженности ООО «Три кота» перед ИП Косач А.М. по состоянию на 24.12.2018.

Действительно, определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2020 по делу № А40-293239/2018 соглашение от 25.12.2018 о взаимозачете встречных требований на сумму 44 370,00 рублей между истцом и ответчиком признано судом незаключенным, в отношении договора купли-продажи суд пришел к выводу, что отсутствие оплаты по договору само по себе не свидетельствует о наличии признаков недействительности сделки.

Вместе с тем, принимая во внимание, что о зачете встречного обязательства по оплате товара ответчик заявил в отзыве на иск, суд пришел к выводу о том, что с момента, когда обязательства по договору от 25.12.2018 стали способны к зачету, обязательство ответчика по оплате поставленного товара было прекращено.

В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

 Абзацем семь пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ) предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом  нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 указанного федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов. 

В силу положений статьи 225 Закона №127-ФЗ наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются. 

Из анализа указанных норм следует, что поскольку положения Закона № 127-ФЗ не предусматривают возможности проведения зачета взаимных требований с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения, однако процедура наблюдения не применяется при упрощенной процедуре банкротства, прекращение обязательств путем зачета взаимных однородных требований до вынесения решения о признании лица несостоятельным (банкротом) не противоречит указанному закону. 

Материалами дела установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2019 (резолютивная часть от 26.02.2019) по делу №А40-293239/2018 ООО «Три кота» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, открыта процедура банкротства - конкурсное производство. 

Таким образом, учитывая, что обязательства между истцом и ответчиком стали способны к зачету 25.12.2018, при этом решение о признании должника банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника принято 26.02.2019, у суда не имеется правовых оснований для вывода о невозможности в данном случае проведения зачета. 

Доказательств нарушения требований иных кредиторов истцом не представлено. С учетом изложенного, обязательство ответчика по уплате задолженности по оплате поставленного товара в размере 44 370,00 рублей за спорный период прекратилось зачетом, в связи с чем арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Аналогичная позиция изложена в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Так, поведение истца, подписавшего соглашение о зачете до признания должника банкротом, давало основания ответчику полагаться на действительность сделки и прекращение правоотношений сторон без обращения ответчика за взысканием кредиторской задолженности, в связи с чем последующее оспаривание истцом сделки по указанным истцом основаниям при наличии такой задолженности не свидетельствует о добросовестном поведении истца. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья    Власенко Т.Б.